Решение от 20 марта 2020 г. по делу № А56-135756/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-135756/2019
20 марта 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 17 марта 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 20 марта 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем ФИО1, после перерыва секретарем ФИО2,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО3

ответчик: Шкилев Андрей Владимирович

третьи лица: 1. общество с ограниченной ответственностью «Студия 1» (адрес: 198320, Санкт-Петербург, г. Красное село, ул. Свободы, д. 46, лит, А, оф. 305, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.04.2015, ИНН: <***>),

2. общество с ограниченной ответственностью «Студия 8» (адрес: 197227, Санкт-Петербург, пл. Комендантская, д. 8, лит. А, пом. 33-Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.04.2016, ИНН: <***>

3. общество с ограниченной ответственностью «КЕТЧ-АП» (адрес: 191014, Санкт-Петербург, пр. Литейный, д. 59, лит. А, пом. 22-Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.04.2015, ИНН: <***>),

4. общество с ограниченной ответственностью «Студия 77» (адрес: 198206, Санкт-Петербург, ш. Петергофское, д. 73, корп. 13, пом. 3/1/2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.07.2016, ИНН: <***>),

5. общество с ограниченной ответственностью «Студия 97» (адрес: 197022, Санкт-Петербург, ул. Льва Толстого, д. 1-3, лит. А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.07.2016, ИНН: <***>),

6. общество с ограниченной ответственностью «Студия 101» (адрес: 199004, Санкт-Петербург, пр. Средний В.О., д. 28/29, лит. А, пом. 27Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.08.2016, ИНН: <***>),

7. общество с ограниченной ответственностью «Студия 112» (адрес: 194356, Санкт-Петербург город, пр. Энгельса, д. 124, корп. 1, лит. А, пом. 71Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.04.2016, ИНН: <***>),

о понуждении заключить договор,

при участии

- от истца: до перерыва ФИО3 (личность удостоверена по паспорту), после перерыва не явился,

- от ответчика: ФИО5 (доверенность от 05.02.2020),

- от третьих лиц: не явились, извещены,

установил:

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании ФИО4 (далее – ответчик) заключить с ФИО3:

– договор купли-продажи доли в размере 15% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Студия 1»;

– договор купли-продажи доли в размере 15% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Студия 8»;

– договор купли-продажи доли в размере 34% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КЕТЧ-АП»;

– договор купли-продажи доли в размере 15% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Студия 77»;

– договор купли-продажи доли в размере 15% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Студия 97»;

– договор купли-продажи доли в размере 15% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Студия 101»;

– договор купли-продажи доли в размере 15% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Студия 112».

Определением от 18.02.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих заявленных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Студия 1», ООО «Студия 8», ООО «КЕТЧ-АП», ООО «Студия 77», ООО «Студия 97», ООО «Студия 101» и ООО «Студия 112».

В судебном заседании 11.03.2020 представитель истца устное заявил ходатайство об изменении исковых требований, просил признать недействительными заключенные между ФИО3 и ФИО4 договоры купли-продажи долей в уставном капитале, так как истец не имел намерений продавать имущество, денежных средств по сделкам не получил, находился в период заключения договоров в плохом психологическом состоянии, сделки заключены под влиянием заблуждения.

Рассмотрев указанное заявление, суд признал, что заявленные ФИО3 уточнения являются дополнительными требованиями к первоначально заявленным, с самостоятельным предметом и основанием.

Поскольку положения части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) допускают изменение предмета или основания заявленного требования, но не позволяют в уже принятом к рассмотрению требовании одновременно изменять и предмет, и основание заявления, суд не усмотрел оснований для принятия заявленных уточнений исковых требований.

По ходатайству истца в судебном заседании 11.03.2020 был объявлен перерыв, после перерыва судебное заседание продолжено 17.03.2020.

От истца поступило ходатайство о переносе судебного заседания ввиду болезни ФИО3 и невозможности принятия участия в рассмотрении дела.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

В силу части 3 статьи 158 АПК РФ, в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

В рассмотренном случае суд не установил процессуальных оснований для отложения судебного разбирательства, так как перерыв в судебном заседании был объявлен исключительно в целях определения истцом дальнейших действий либо по поддержанию исковых требований, либо по отказу от иска, сведений о наличии каких-либо дополнительных доказательств, не представленных на дату рассмотрения дела по существу, суду не приведено, в связи с чем отложение судебного заседания повлечет за собой необоснованное затягивание процесса.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав представителя ответчика и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, 07.12.2017 между ФИО3 (продавцом) и ФИО4 (покупателем) заключены договор купли-продажи доли в размере 15% в уставном капитале ООО «Студия 1», договор купли-продажи доли в размере 15% в уставном капитале ООО «Студия 8», договор купли-продажи доли в размере 34% в уставном капитале ООО «КЕТЧ-АП» и договор купли-продажи доли в размере 15% в уставном капитале ОООО «Студия 77».

22.12.2017 между ФИО3 (продавцом) и ФИО4 (покупателем) заключены договор купли-продажи доли заключены договор купли-продажи доли в размере 15% в уставном капитале ООО «Студия 97», договор купли-продажи доли в размере 15% в уставном капитале ООО «Студия 101» и договор купли-продажи доли в размере 15% в уставном капитале ООО «Студия 112».

В соответствии с пунктами 5 указанных договоров, ФИО4 обязался в течение двух лет с момента внесения записи в ЕГРЮЛ, подтверждающей переход права на имя ФИО4, продать ФИО3 доли в вышеуказанных обществах.

Истец 27.12.2018 направил ФИО4 уведомление с предложением прибытия 17.01.2019 к нотариусу для заключения договоров выкупа (купли-продажи) долей в уставных капиталах обществ.

04.11.2019 и 20.11.2019 ФИО3 направил в адрес третьих лиц уведомления о проведении 04.12.2019 общих собраний, на которых было запланировано обсуждение приоритетного обратного выкупа истцом долей в уставном капитале обществ «Кетч-АП», «Студия 112», «Студия 97», «Студия 77», «Студия 8», «Студия 1».

Поскольку договоры купли-продажи между ФИО3 и ФИО4 не заключены до настоящего времени, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование исковых требований истец указал, что заключенные 07.12.2017 и 22.12.2017 со ФИО4 договоры купли-продажи являются также предварительными договорами, и из указанных договоров следует, что ответчик взял на себя обязательство по заключению в будущем основных договоров купли-продажи долей.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

По правилам статьи 209 ГК РФ право владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику, который вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Таким образом, заключая предварительный договор купли-продажи, собственник имущества тем самым выражает свою волю совершить сделку по отчуждению такого имущества и принимает на себя обязательство по заключению основного договора, которое должно быть исполнено в соответствии с положениями статьи 309 ГК РФ.

Между тем, на момент заключения предварительных договоров ФИО4 собственником приобретенных у ФИО3 долей в уставных капиталах третьих лиц не являлся, поскольку в соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 названного закона.

Соответственно, ответчик на момент заключения договоров купли-продажи в уставном капитале юридических лиц не имел правовых оснований для заключения предварительных договоров в отношении не принадлежащего ему имущества.

Кроме этого, из условий представленных в материалы дела договоров (пункт 5.4) видно, что стороны договоров извещены о том, что при совершении сделки по отчуждению указанной доли в уставном капитале необходимо наличие согласия супругов как продавца, так и покупателя (при их наличии) и отказов других участников Общества от преимущественного права покупки указанной доли.

Согласно статье 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью имеют самостоятельный правовой режим и правила совершения сделок с ними регулируются в первую очередь специальным законом – Законом № 14-ФЗ.

Пунктом 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Из материалов дела усматривается, что ФИО4 направил в адрес третьих лиц оферты от 05.02.2020 о продаже доли в уставом капитале ООО «Студия 1», ООО «Студия 8», ООО «КЕТЧ-АП», ООО «Студия 77», ООО «Студия 97», ООО «Студия 101» и ООО «Студия 112» третьему лицу.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Студия 1» по состоянию на 17.02.2020, участниками данного общества являются ФИО6 (15% в уставном капитале) и ФИО4 (85% в уставном капитале).

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Студия 8» по состоянию на 17.02.2020, участниками данного общества являются ФИО6 (15% в уставном капитале), ФИО4 (35% в уставном капитале) и ФИО7 (50% в уставном капитале).

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «КЕТЧ-АП» по состоянию на 17.02.2020, участниками данного общества являются ФИО6 (33% в уставном капитале) и ФИО4 (67% в уставном капитале).

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Студия 77» по состоянию на 17.02.2020, участниками данного общества являются ФИО6 (15% в уставном капитале), ФИО4 (35% в уставном капитале), ФИО8 (12,5% в уставном капитале), ФИО9 (12.5% в уставном капитале), ФИО10 (12,5% в уставном капитале) и ФИО11 (12,5% в уставном капитале).

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Студия 97» по состоянию на 17.02.2020, участниками данного общества являются ФИО6 (15% в уставном капитале), ФИО4 (35% в уставном капитале), ФИО9 (25% в уставном капитале) и ФИО10 (25% в уставном капитале).

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Студия 101» по состоянию на 17.02.2020, участниками данного общества являются ФИО6 (15% в уставном капитале), ФИО4 (35% в уставном капитале), ФИО8 (12,5% в уставном капитале), ФИО9 (12.5% в уставном капитале), ФИО10 (12,5% в уставном капитале) и ФИО11 (12,5% в уставном капитале).

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Студия 112» по состоянию на 17.02.2020, участниками данного общества являются ФИО6 (15% в уставном капитале), ФИО4 (35% в уставном капитале), ФИО8 (12,5% в уставном капитале), ФИО9 (12.5% в уставном капитале), ФИО10 (12,5% в уставном капитале) и ФИО11 (12,5% в уставном капитале).

От ФИО6 в общества поступили нотариально удостоверенные заявления от 11.02.2020 о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки долей, принадлежащих ФИО4

Согласно пункту 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

На основании изложенного, при наличии в материалах дела доказательств волеизъявления участника обществ на покупку доли ФИО4 в уставном капитале обществ «Студия 1», «Студия 8», «КЕТЧ-АП», «Студия 77», «Студия 97», «Студия 101» и «Студия 112», суд не усматривает правовых оснований для понуждения ответчика заключить договоры купли-продажи в уставном капитале с ФИО3 как с лицом, не являющимся участником данных юридических лиц.

В этой связи, в удовлетворении иска надлежит отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.