Решение от 26 января 2021 г. по делу № А60-28368/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-28368/2020
26 января 2021 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2021 года

Полный текст решения изготовлен 26 января 2021 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола помощником судьи Кузьминых О.С. (до перерыва) и помощником судьи Устиновой С.И. (после перерыва), рассмотрел в открытом судебном заседании

исковое заявление ФИО1 (далее – истец)

к обществу с ограниченной ответственностью «Ю-ОЙЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – ответчик),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, ФИО4,

о взыскании денежных средств в размере 700 389 руб. 28 коп.,


при участии в судебном заседании (после перерыва):

от истца: ФИО5, представитель по доверенности от 09.07.2020;

от ответчика: ФИО6, представитель по доверенности 18.02.2020.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, и считаются уведомленными должным образом в соответствии с положениями статей 121-124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ). При этом каких-либо сведений об изменении адресов не поступало.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.


Истец обратился в суд с исковым заявлением к ответчику с требованием о взыскании денежных средств в размере 700 389 руб. 28 коп.

Определением от 16.06.2020 дело принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

К судебном заседанию от ответчика поступили возражения против рассмотрения спора по существу в предварительном судебном заседании. Возражения приняты судом в порядке ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд, рассмотрев материалы дела, на основании ст. 51 АПК РФ привлёк к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4

Определением суда от 13.08.2020 дело назначено к судебному разбирательству.

От истца поступило ходатайство об истребовании доказательств. Суд, рассмотрев ходатайство, оснований для его удовлетворения не установил, в связи с чем отказал в его удовлетворении.

Также от истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 02.10.2020 судебное разбирательство дела отложено.

Истцом заявлено ходатайство об истребовании доказательств.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Принимая во внимание, что Устав утверждён в редакции 30.12.2019, а, значит, спорный протокол представлялся в регистрирующий орган, он может иметься в материалах регистрационного дела.

Таким образом, рассмотрев ходатайство, суд его удовлетворил.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении копии доверенности. Рассмотрев ходатайство, суд его удовлетворил.

Определением от 02.11.2020 судебное разбирательство дела отложено.

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства дела. Истец не возражал. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 23.11.2020 судебное разбирательство было отложено.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, в основание ходатайства приложены документы, подтверждающие уважительность причин неявки представителя (болезнь).

Ответчиком также заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства, поскольку в ходатайстве истца изложена правовая позиция по делу, ранее ему не направлявшееся.

Ходатайства приняты судом к рассмотрению.

В судебном заседании объявлен перерыв до 17.12.2020. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Суд, рассмотрев ходатайства, их удовлетворил.

Определением от 18.12.2020 рассмотрение спора по существу отложено.

В судебном заседании 15.01.2021 объявлен перерыв до 20.01.2021 (часть 1 статьи 163 АПК РФ).

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии представителей сторон.

Протокол судебного заседания ведёт помощник судьи Устинова С.И.

В судебном заседании 20.01.2021 истец заявленные требования поддержал.

Ответчик против удовлетворения иска возражал.

Рассмотрев материалы дела, суд



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 08.10.2019 ФИО7 произвел отчуждение доли корпоративного участия в обществе «Ю-Ойл» (ИНН <***>) в пользу ФИО2 (39 % доли), ФИО3 (30 % доли), ФИО4 (21 % доли) и ФИО1 (9 % доли).

30.12.2019 на внеочередном общем собрании указанного общества было принято решение о частичном распределении прибыли в общем размере 6 900 000 (шесть миллионов девятьсот тысяч) руб. между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале.

Согласно протоколу № 10, в котором зафиксировано принятое решение, по итогам распределения денежных средств участникам причитались следующие суммы:

- ФИО2 – 2 691 000 (два миллиона шестьсот девяносто одна тысяча) руб.,

- ФИО3 – 2 070 000 (два миллиона семьдесят тысяч) руб.;

- ФИО4 – 1 449 000 (один миллион четыреста сорок девять тысяч) руб.;

- ФИО1 – 690 000 (шестьсот девяносто тысяч) руб.

Выплата дивидендов осуществляется в следующие сроки: 1) до 25.01.2020 ФИО2 – 897 000 (восемьсот девяносто семь тысяч) руб.; ФИО3 – 690 000 (шестьсот девяносто тысяч) руб.; ФИО4 – 483 000 (четыреста восемьдесят три тысячи) руб.; ФИО1 – 230 000 (двести тридцать тысяч) руб.; 2) до 25.02.2020 ФИО2 – 897 000 (восемьсот девяносто семь тысяч) руб.; ФИО3 – 690 000 (шестьсот девяносто тысяч) руб.; ФИО4 – 483 000 (четыреста восемьдесят три тысячи) руб.; ФИО1 – 230 000 (двести тридцать тысяч) руб.; 3) до 25.03.2020 ФИО2 – 897 000 (восемьсот девяносто семь тысяч) руб.; ФИО3 – 690 000 (шестьсот девяносто тысяч) руб.; ФИО4 – 483 000 (четыреста восемьдесят три тысячи) руб.; ФИО1 – 230 000 (двести тридцать тысяч) руб.

Как указывает истец, вместе с тем, по истечении указанных сроков выплата распределенных дивидендов ему не была осуществлена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Участники общества вправе участвовать в распределении прибыли (пункт 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Такое решение принимается общим собранием. Прибыль распределяется пропорционально долям участников в уставном капитале (пункты 1, 2 статьи 28 Закона об ООО).

Вместе с тем, суд соглашается с доводом ответчика о том, что корпоративные решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью подчинены нотариальной форме (должны быть удостоверены), если иной способ не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истцом не представлено документального подтверждения того, что уставом общества «Ю-Ойл» (ИНН <***>) предусмотрен иной способ подтверждения решений собраний (часть 2 статьи 9; часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Таким образом, решение собрания, проведённого 30.12.2019, зафиксированное в протоколе № 10, имеет пороки формы, поскольку в нарушение требований действующего гражданского законодательства не удостоверено нотариально.

Правовые последствия несоблюдения нотариальной формы решения собрания аналогичны правовым последствиям несоблюдения нотариальной формы сделки.

Решение собрания от 30.12.2019 является ничтожным и не влечёт правовых последствий независимо от признания его недействительным (пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ, пункт 106 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 25); пункт 3 статьи 163, пункт 1 статьи 6 ГК РФ; абзац 3 пункта 107 постановления Пленума ВС РФ № 25).

Суд не находит обоснованным аргумент истца о том, что решение собрания от 30.12.2019 подтверждается внесёнными в соответствии с таким решением изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ввиду следующего.

Действительно, в материалы дела представлен устав общества «Ю-Ойл» (ИНН <***>) с изменениями, утвержденными общим собранием общества 30.12.2019. Соответствующие изменения внесены уполномоченным органом в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, исполнение решения собрания не является основанием для его конвалидации, при наличии пороков формы (отсутствие нотариального удостоверения), поскольку гражданским законодательством такая возможность предусмотрена лишь для двусторонних и многосторонних сделок (пункт 1 статьи 165 ГК РФ; абзац 4 пункта 107 постановления Пленума ВС РФ № 25).

Суд также отклоняет довод истца о том, что представленная в материалы дела нотариально заверенная копия решения собрания от 30.12.2019 свидетельствует о соблюдении обществом требований к нотариальной форме ввиду следующего.

ФИО8, как временно исполняющей обязанности нотариуса города Екатеринбурга ФИО9, была представлена копия незаверенного протокола № 10 от 30.12.2019, которым было зафиксировано решение собрания общества «Ю-Ойл» (ИНН <***>) в соответствующую дату.

Вместе с тем, необходимо отличать удостоверение решения собрания по смыслу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ и удостоверение копии документа (незаверенного протокола № 10 от 30.12.2019) по смыслу статьи 77 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1).

Таким образом, нотариальное удостоверение копии протокола решения собрания не подменяет нотариального удостоверения оригинала документа, в связи с чем суд не находит обоснованным довод истца о соблюдении нотариальной формы решения собрания.

Документальных подтверждений иного в материалы дела истцом не представлено (часть 2 статьи 9; часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Суд не принимает во внимание доводы ответчика относительно ведения братом истца конкурирующей деятельности, вмешательства истца в чужие договорные отношения, а также удержания истцом транспортного средства, принадлежащего обществу «Ю-Ойл» (ИНН <***>), поскольку указанные обстоятельства не имеют правового значения для правильного разрешения настоящего спора, исходя из его предмета и оснований (часть 2 статьи 65 АПК РФ).

На основании изложенного суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1

Расходы по уплате госпошлины не подлежат отнесению на ответчика с учётом результата рассмотрения дела (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.



Судья Т.А. Дёмина