Решение от 10 февраля 2023 г. по делу № А32-44883/2022

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.(861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Краснодар Дело № А32-44883/2022резолютивная часть вынесена 07 февраля 2023 г. полный текст изготовлен 10 февраля 2023 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Дуплякиной О.К., при участии от ООО «Управляющая компания «Согласие» – ФИО1 (доверенность), от ООО «Лефкадия» - ФИО2 (доверенность), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ООО «Управляющая компания «Согласие» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО «Лефкадия» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о взыскании задолженности по договору, установил следующее.

ООО «Управляющая компания «Согласие» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Лефкадия» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 23.11.2018 в размере 289 220 рублей, расходов по уплате госпошлины в размере 8 784 рублей. Определением от 22.09.2022 исковое заявление принято к производству с рассмотрением в порядке упрощённого производства. Определением от 21.11.2022 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства. Эти же определением к участию в деле привлечено ООО «Нортон-Инвест».

В заседании стороны высказали позиции относительно заявленных требований.

Арбитражный суд Краснодарского края, исследовав материалы дела, полагает, что исковое заявление надлежит удовлетворить.

Как следует из искового заявления, 23.11.2018 года между ООО «УК «Согласие» и ООО «Лефкадия» заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью управляющей организации (далее - Договор).

Согласно раздела 1 Договора ООО «Лефкадия» передает, а ООО «УК «Согласие» принимает и осуществляет закрепленные Уставом Общества, иными внутренними документами Общества и действующим законодательством РФ полномочия единоличного исполнительного органа Общества.

Согласно п.4.2. Договора выплата вознаграждения осуществляется ежемесячно не позднее 5 числа месяца следующего за месяцем, в котором выполнялись обязанности по Договору.

Истец указывает, что обязательства по договору надлежащим образом исполнены, сторонами подписаны акты сдачи приемки услуг, которые были частично оплачены:

- акт № 40 от 30.06.2021 на сумму 675 660 руб. (оплачено 450 440 руб., долг 225 220 руб.);

- акт № 74 от 30.09.2021 на сумму 48 000 руб. (оплачено 32 000 руб., долг 16 000 руб.);

- акт № 98 от 31.12.2021 на сумму 48 000 руб. (оплачено 16 000 руб., долг 32 000 руб.);

- акт № 10 от 28.02.2022 на сумму 32 000 руб. (оплачено 16 000 руб., долг 16 000 руб.).

Наличие задолженности послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Краснодарского края.

Ответчик представил в материалы дела отзыв, в котором полагает, что договор является мнимым, противоречит нормам действующего законодательства, в силу чего является недействительным, услуги по договору не оказывались, истец злоупотребляет правом.

Арбитражный суд Краснодарского края, оценивая обоснованность заявленных требований, исходит из следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В том числе гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Разрешая спор и квалифицируя спорные правоотношения сторон, арбитражный суд признал их вытекающими из договора от 23.11.2018, соответствующего признакам договором возмездного оказания услуг, правовое регулирование которого предусмотрено главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 779, пункту 1 статьи 781 Гражданского кодекса РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить их в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.

В силу статьи 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества. Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Таким образом, договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) является гражданско-правовой сделкой, в соответствии с которой управляющая организация приняла на себя обязательства оказывать управленческие услуги обществу, в связи с чем наделяется полномочиями действовать без доверенности от имени общества, распоряжаться его имуществом. Данный договор предусматривает обязанность общества оплачивать услуги управляющего и производить иные выплаты в установленных договором случаях.

Ссылка ответчика на рассмотрение в Арбитражном суде города Москвы в рамках дела № А40-208390/2022 по иску о признании договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью управляющей организации от 23.11.2018 недействительным, применении последствий недействительности сделки судом отклоняются.

В соответствии с п 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» возбуждение самостоятельного производства по искам о признании договора незаключенным (недействительным), применении последствий недействительности сделки либо об изменении или о расторжении договора не должно влечь приостановления производства по делу, возбужденному в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств.

Ответчик вправе ссылаться на недействительность договора при рассмотрении иска о взыскании по договору. Впоследствии, если в отдельном процессе договор будет признан недействительным, решение о взыскании может быть пересмотрено по новым обстоятельствам. Таким образом, наличие спора о недействительности договора в рамках дела № А40-208390/2022 не является препятствием для рассмотрения настоящего спора.

Оценивая довод ответчика о мнимости договора, суд исходит из следующего.

Согласно ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 указанного кодекса).

Мнимую сделку совершают, чтобы на имущество должника не обратили взыскание. У сторон нет цели выполнить ее условия, поэтому чтобы доказать, что сделка мнимая, нужно подтвердить, что стороны ее не исполняли либо исполняли формально.

Из материалов дела следует, что ответчиком договор исполнялся в виду чего ООО «Лефкадия» подписаны акты без возражений и каких-либо претензий, производилась оплата по договору. Также в ходе исполнения договора у истца образовались документы о деятельности ООО «Лефкадия», спор о передаче которых ответчику рассматривается в рамках дела А32-36036/2022. Таким образом, реальность совершения сделки подтверждается. Довод ответчика о мнимости договора судом не принимается. Доказательств того, что договор является мнимым ответчик не представил.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку ответчик не представил доказательств оплаты задолженности полностью, цена договора не оспорена, Арбитражный суд Краснодарского края полагает необходимым удовлетворить заявленные требования.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы надлежит отнести на ответчика.

Руководствуясь статьями 27, 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края



Р Е Ш И Л :

взыскать с ООО «Лефкадия» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ООО «Управляющая компания «Согласие» (ИНН <***>, ОГРН <***>) задолженность в размере 289 220 рублей, 8 784 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья А.В. Гордюк