Решение от 25 сентября 2020 г. по делу № А09-11631/2017

Арбитражный суд Брянской области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Решение

Дело №А09-11631/2017
город Брянск
25 сентября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 25 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Брянской области в составе: судьи Лемешко Г.Е.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Закрытого акционерного общества «Эрлей», г.Брянск

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью «Синтон», г.Минск Республика Беларусь;

2) Обществу с ограниченной ответственностью «Синтон-МН», г.Минск Республика Беларусь;

3) Обществу с ограниченной ответственностью «Фишмастер-сервис», г.Минск Республика Беларусь

третьи лица: 1) Частное производственное унитарное предприятие «Аналитик-центр» (управляющий по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) ООО «Синтон»), г.Минск Республика Беларусь;

2) Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, г.Москва

о взыскании 1 917 672 руб. 60 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 (доверенность №3 от 11.01.2020);

от ответчиков: не явились, извещены;

от третьих лиц: не явились, извещены

установил:

Дело рассмотрено 17.09.2020 после перерыва, объявленного в судебном заседании 10.09.2020 в порядке, установленном ст.163 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Закрытое акционерное общество «Эрлей», г.Брянск, обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к Обществу с дополнительной ответственностью «Синтон», г.Минск Республики Беларусь, о взыскании 1 917 672 руб. 60 коп., в том числе 1 035 000 руб. основного долга по договорам займа №1 от 02.02.2009, №2 от 03.02.2009, №3 от 04.02.2009, № 4 от 10.02.2009, №5 от 11.02.2009, №6 от 12.02.2009 и 882 672 руб. 60 коп. процентов за пользование займом.

Определением суда от 13.10.2017 произведена замена ответчика Общества с дополнительной ответственностью «Синтон», г.Минск Республика Беларусь, на правопреемника Общество с ограниченной ответственностью «Синтон», г.Минск Республика Беларусь.

Определением суда от 20.02.2019 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Синтон-МН», г.Минск Республика Беларусь, Общество с ограниченной ответственностью «Фишмастер-сервис», г.Минск Республика Беларусь.

Определением суда от 20.02.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Частное производственное унитарное предприятие «Аналитик-центр» (управляющий по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) ООО «Синтон»), г.Минск Республика Беларусь.

Определением суда от 18.09.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, г.Москва.

В процессе рассмотрения дела истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований с учетом привлечения соответчиков ООО «Синтон-МН», ООО «Фишмастер-сервис», согласно которому просит взыскать солидарно с ответчиков 1 917 672 руб. 60 коп, в том числе 1 035 000 руб. основного долга по договорам займа и 882 672 руб. 60 коп. процентов за пользование займом. Ходатайство судом удовлетворено, в соответствии со ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Истец поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении и уточнении к нему, а также поддержал ранее заявленные ходатайство о фальсификации доказательств, представленных ответчиком ООО «Синтон» в обоснование возражений по иску (актов взаимозачетов №7, №8, №9 от 01.12.2010) и ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы по делу, заявил возражения по ходатайству ООО «Синтон» об оставлении искового заявления в части требований к ООО «Синтон» без рассмотрения.

Ответчики и третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания, в соответствии со ст.123, ст.163 Арбитражного процессуального кодекса РФ, извещены надлежащим образом. Ответчиком ООО «Синтон» представлен письменный отзыв на исковое заявление, в котором заявлены возражения по иску, в связи с исполнением обязательств по указанным договорам займа в полном объеме, заявлено о применении исковой давности, представлены документы в обоснование заявленных возражений, а также заявлены возражения по ходатайству истца о фальсификации доказательств, представленных ответчиком ООО «Синтон» в обоснование возражений по иску (актов взаимозачетов №7, №8, №9 от 01.12.2010), заявлено ходатайство об оставлении искового заявления в отношении ООО «Синтон» без рассмотрения на основании п.4 ч.1 ст.148 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

От третьего лица МРУ Росфинмониторинга по ЦФО поступили пояснения по делу.

Дело рассмотрено по имеющимся материалам в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц, в соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что между ЗАО «Эрлей» (Займодавец) и ОДО «Синтон» (Заемщик) заключен договор займа №1 от 02.02.2009 по условиям которого Займодавец обязался передать в собственность Заемщику денежные средства в размере 170 000 российских рублей, а Заемщик обязался возвратить Займодавцу полученную сумму займа и проценты по нему в срок и в порядке, установленными договором. Заем предоставляется на 1 календарный год. Проценты на сумму займа составляют 10% годовых. Окончательный срок погашения займа и процентов по займу 01.02.2010 (п.1.1, 2.2, 2.3, 4.1 договора). Сторонами также были подписаны дополнительные соглашения от 25.12.2010, 02.02.2014, 02.02.2016 к договору займа №1 от 02.02.2009. Согласно п.1 дополнительные соглашения от 02.02.2014 к договору займа №1 от 02.02.2009 окончательный срок погашения займа и процентов по займу установлен 02.02.2015 (т.1 л.д.137, т.2 л.д.59, 60).

Между ЗАО «Эрлей» (Займодавец) и ОДО «Синтон» (Заемщик) заключен договор займа №2 от 03.02.2009 по условиям которого Займодавец обязался передать в собственность Заемщику денежные средства в размере 170 000 российских рублей, а Заемщик обязался возвратить Займодавцу полученную сумму займа и проценты по нему в срок и в порядке, установленными договором. Заем предоставляется на 1 календарный год. Проценты на сумму займа составляют 10% годовых. Окончательный срок погашения займа и процентов по займу 02.02.2010 (п.1.1, 2.2, 2.3, 4.1 договора). Сторонами также были подписаны дополнительные соглашения от 25.12.2010, 03.02.2014, 02.02.2016 к договору займа №2 от 03.02.2009. Согласно п.1 дополнительные соглашения от 03.02.2014 к договору займа №2 от 03.02.2009 окончательный срок погашения займа и процентов по займу установлен 03.02.2015 (т.1 л.д.138, т.2 л.д.61,66).

Между ЗАО «Эрлей» (Займодавец) и ОДО «Синтон» (Заемщик) заключен договор займа №3 от 04.02.2009 по условиям которого Займодавец обязался передать в собственность Заемщику денежные средства в размере 175 000 российских рублей, а Заемщик обязался возвратить Займодавцу полученную сумму займа и проценты по нему в срок и в порядке, установленными договором. Заем предоставляется на 1 календарный год. Проценты на сумму займа составляют 10% годовых. Окончательный срок погашения займа и процентов по займу 03.02.2010 (п.1.1, 2.2, 2.3, 4.1 договора). Сторонами также были подписаны дополнительные соглашения от 25.12.2010, 04.02.2014, 02.02.2016 к договору займа №3 от 04.02.2009. Согласно п.1 дополнительные соглашения от 04.02.2014 к договору займа №3 от 04.02.2009 окончательный срок погашения займа и процентов по займу установлен 04.02.2015 (т.1 л.д.139, т.2 л.д.62,67).

Между ЗАО «Эрлей» (Займодавец) и ОДО «Синтон» (Заемщик) заключен договор займа №4 от 10.02.2009 по условиям которого Займодавец обязался передать в собственность Заемщику денежные средства в размере 170 000 российских рублей, а Заемщик обязался возвратить Займодавцу полученную сумму займа и проценты по нему в срок и в порядке, установленными договором. Заем предоставляется на 1 календарный год. Проценты на сумму займа составляют 10% годовых. Окончательный срок погашения займа и процентов по займу 09.02.2010 (п.1.1, 2.2, 2.3, 4.1 договора). Сторонами также были подписаны дополнительные соглашения от 25.12.2010, 10.02.2014, 02.02.2016 к договору займа №4 от 10.02.2009. Согласно п.1 дополнительные соглашения от 10.02.2014 к договору займа №4 от 10.02.2009 окончательный срок погашения займа и процентов по займу установлен 10.02.2015 (т.1 л.д.140, т.2 л.д.63,68).

Между ЗАО «Эрлей» (Займодавец) и ОДО «Синтон» (Заемщик) заключен договор займа №5 от 11.02.2009 по условиям которого Займодавец обязался передать в собственность Заемщику денежные средства в размере 175 000 российских рублей, а Заемщик обязался возвратить Займодавцу полученную сумму займа и проценты по нему в срок и в порядке, установленными договором. Заем предоставляется на 1 календарный год. Проценты на сумму займа составляют 10% годовых. Окончательный срок погашения займа и процентов по займу 10.02.2010 (п.1.1, 2.2, 2.3, 4.1 договора). Сторонами также были подписаны дополнительные соглашения от 25.12.2010, 11.02.2014, 02.02.2016 к договору займа №5 от 11.02.2009. Согласно п.1 дополнительные соглашения от 11.02.2014 к договору займа №5 от 11.02.2009 окончательный срок погашения займа и процентов по займу установлен 11.02.2015 (т.1 л.д.141, т.2 л.д.64,69).

Между ЗАО «Эрлей» (Займодавец) и ОДО «Синтон» (Заемщик) заключен договор займа №6 от 12.02.2009 по условиям которого Займодавец обязался передать в собственность Заемщику денежные средства в размере 175 000 российских рублей, а Заемщик обязался возвратить Займодавцу полученную сумму займа и проценты по нему в срок и в порядке, установленными договором. Заем предоставляется на 1 календарный год. Проценты на сумму займа составляют 10% годовых. Окончательный срок погашения займа и процентов по займу 11.02.2010 (п.1.1, 2.2, 2.3, 4.1 договора). Сторонами также были подписаны дополнительные соглашения от 25.12.2010, 12.02.2014, 02.02.2016 к договору займа №6 от 12.02.2009. Согласно п.1 дополнительные соглашения от 12.02.2014 к договору займа №6 от 12.02.2009 окончательный срок погашения займа и процентов по займу установлен 12.02.2015 (т.1 л.д.142, т.2 л.д.65,70).

Во исполнение условий заключенных договоров, ЗАО «Эрлей» были перечислены в ЗАО «Кредэксбанк, г.Минск, (с назначением платежа: предоставление процентного займа для ОДО «Синтон») денежные средства (займы) по платежным поручениям №360 от 02.02.2009 на сумму 170 000 российских рублей (по договору займа №1 от 02.02.2009), №361 от 03.02.2009 на сумму 170 000 российских рублей (по договору займа №2 от 03.02.2009), №362 от 04.02.2009 на сумму 175 000 российских рублей (по договору займа №3 от 04.02.2009), №2 от 11.02.2009 на сумму 170 000 российских рублей (по договору займа №4 от 10.02.2009), №3 от 11.02.2009 на сумму 175 000 российских рублей (по договору займа №5 от 11.02.2009), №4 от 12.02.2009 (списано со счета 13.02.2009) на сумму 175 000 российских рублей (по договору займа №6 от 12.02.2009) (т.1 л.д.31 -41).

Как указал истец, ОДО «Синтон» обязательства по вышеуказанным договорам займа в установленные в договорах с учетом дополнительных соглашений сроки надлежащим образом не исполнило, в результате чего у ОДО «Синтон» образовалась задолженность перед ЗАО «Эрлей» в размере 1 917 672 руб. 60 коп, в том числе 1 035 000 руб. основного долга и 882 672 руб. 60 коп. процентов за пользование займом по договорам займа №1 от 02.02.2009, №2 от 03.02.2009, №3 от 04.02.2009, № 4 от 10.02.2009, №5 от 11.02.2009, №6 от 12.02.2009.

Направленная истцом в адрес ОДО «Синтон» претензия №27 от 04.03.2017 с требованием возвратить денежные средства по договорам займов, в срок до 15.03.2017, ОДО «Синтон» оставлена без удовлетворения.

Поскольку ОДО «Синтон» обязательства по возврату денежных средств по договорам займа не исполнены, в добровольном порядке задолженность не оплачена, истец обратился в Арбитражный суд Брянской области с настоящим иском (с учетом уточнения исковых требований).

В процессе рассмотрения дела определением суда 13.10.2017 произведена замена ответчика Общества с дополнительной ответственностью «Синтон», г.Минск Республика Беларусь, на правопреемника Общество с ограниченной ответственностью «Синтон», г.Минск Республика Беларусь. Определением суда от 20.02.2019 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Синтон-МН», г.Минск Республика Беларусь, Общество с ограниченной ответственностью «Фишмастер-сервис», г.Минск Республика Беларусь.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что поскольку ООО «Синтон-МН» было образовано путем реорганизации в форме выделения из ОДО «Синтон», а в последствии ООО «БелСнасть» было образовано путем реорганизации в форме выделения из ООО «Синтон-МН», ООО «Фишмастер-сервис» было образовано путем реорганизации в форме выделения из ООО «БелСнасть» (в настоящее время ликвидировано), при этом разделительный баланс не позволяет определить правопреемника реорганизованного юридического лица, то вновь созданные юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Ответчик ООО «Синтон» в письменном отзыве пояснил, что ОДО «Синтон» преобразовано в ООО «Синтон» путем изменения организационно-правовой формы, и является правопреемником ОДО «Синтон», с переходом к нему всех прав и обязанностей ОДО «Синтон», также представитель ООО «Синтон» пояснил, что до реорганизации в форме преобразования в ООО «Синтон», на основании решения единственного участника ОДО «Синтон» от 25.01.2017 путем реорганизации в форме выделения из ОДО «Синтон» было образовано ООО «Синтон-МН», которому не передавались права и обязанности по спорным договорам займа, в обоснование заявленных доводов представил разделительный бухгалтерский баланс от 25.01.2017 и приложение к нему. Кроме того, ответчиком заявлено о применении исковой давности, а также заявлены возражения по существу заявленных исковых требований, поскольку задолженность по указанным договорам займа отсутствует, данная задолженность была оплачена, что подтверждается платежным поручением №9 от 09.02.2009 на сумму 515 000 российских рублей (назначение платежа: возврат ошибочно перечисленных денежных средств, на основании письма ЗАО «Эрлей» №5 от 06.02.2009; мемориальный ордер №240 от 02.02.2009 на сумму 170 000 российских рублей, №241 от 04.02.2009 на сумму 170 000 российских рублей, №242 от 05.02.2009 на сумму 175 000 российских рублей), письмом ЗАО «Эрлей» №5 от 06.02.2009 о возврате перечисленных денежных средств по договорам займа №1 от 02.02.2009, №2 от 03.02.2009, №3 от 04.02.2009, мемориальными ордерами №240 от 02.02.2009 на сумму 170 000 российских рублей, №241 от 04.02.2009 на сумму 170 000 российских рублей, №242 от 05.02.2009 на сумму 175 000 российских рублей, актами сверки взаимных расчетов по договорам займа № 4 от 10.02.2009, №5 от 11.02.2009, №6 от 12.02.2009 по состоянию на 30.11.2010, актами взаимозачетов №7, №8, №9 от 01.12.2010 по договорам займа № 4 от 10.02.2009, №5 от 11.02.2009, №6 от 12.02.2009, актом приема-передачи документов от 04.02.2011, договором купли-продажи транспортного средства от 01.12.2010, заключенного между ОДО «Синтон» и ЗАО «Эрлей» с дополнительным соглашением от 01.12.2010, товарной накладной №0334572 от 11.02.2011. Ответчиком ООО «Синтон» также заявлено ходатайство об оставлении искового заявления в отношении ООО «Синтон» без рассмотрения на основании п.4 ч.1 ст.148 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал ранее заявленное ходатайство о фальсификации представленных ООО «Синтон» в качестве доказательства актов взаимозачетов №7, №8, №9 от 01.12.2010 и ходатайство о назначении судебной экспертизы с учетом уточнения по вопросу установления выполнена ли подпись в акте взаимозачета № 7 от 01.12.2010 в разделе «подписи сторон» со стороны ЗАО «Эрлей» рукой генерального директора ЗАО «Эрлей» ФИО3 и соответствует ли она ее подлинной подписи, а также просил поручить проведение судебной экспертизы ФБУ Брянская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

В соответствии с ч.1 ст.161 Арбитражного процессуального кодекса РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Согласно п.1 ст.82 Арбитражного процессуального кодекса РФ для разъяснения, возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Ответчиком ООО «Синтон» были заявлены возражения по данным ходатайствам истца, а также ответчик пояснил, что возражает против исключения представленных им доказательств (актов взаимозачетов №7, №8, №9 от 01.12.2010) из числа доказательств по делу.

В целях проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательств судом были направлены судебные запросы в экспертную организацию.

Согласно письму ФБУ Брянская ЛСЭ Минюста России №538-3 от 22.07.2020 экспертное учреждение имеет возможность проведения почерковедческой экспертизы, для ее производства экспертному учреждению необходимы следующие материалы: определение о назначении экспертизы не подшитое к материалам дела, оригиналы исследуемых документов или их копии, свободные образцы подписей лица, от имени которого значатся исследуемые подписи, в копии паспорта и других документах, в количестве не менее 10 штук сопоставимых по времени с исследуемыми документами. Стоимость экспертизы составит 27 360 руб., срок проведения экспертизы 30 дней.

В данном случае акты взаимозачетов №7, №8, №9 от 01.12.2010 представлены в материалы дела в виде заверенных копий (т.1 л.д. 82, 83, 84).

В абзаце 2 пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», разъяснено, что если объектом исследования является не сам документ, а содержащиеся в нем сведения, в распоряжение эксперта в силу положений части 6 статьи 71 и части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса РФ могут быть предоставлены надлежаще заверенные копии соответствующих документов после того, как они были приобщены к материалам дела.

Как пояснял в судебных заседаниях представитель ответчика «Синтон», в связи с банкротством общества в настоящее время представить подлинники не представляется возможным, все документы находятся на территории Республики Беларусь.

Кроме того, судом неоднократно была вызвана ФИО3 (ФИО4) для отбора образцов подписей для экспертизы, однако ФИО3 (ФИО4) явку в судебные заседания не обеспечила.

ЗАО «Эрлей» зная, что для проведения экспертизы также необходимы экспериментальные образцы почерка и подписей лица, от имени которого значиться подпись, явку в судебное заседание ФИО3 (ФИО4) не обеспечило, а также денежные средства необходимые для оплаты проведения судебной экспертизы на депозитный счет арбитражного суда истцом не внесены.

Учитывая, что при проведении почерковедческой экспертизы экспертом исследуется сам документ, не произведен отбор подписей лица, от имени которого значатся исследуемые подписи, заявителем не произведена оплата судебной экспертизы, судом оставлено без удовлетворения ходатайство истца о назначении судебной экспертизы.

Кроме того, истцом было заявлено о фальсификации трех документов, при этом судебную экспертизу истец просил провести только по одному из указанных документов.

Таким образом, рассмотрение заявления о фальсификации доказательств, применительно к доводу о подписании документа без изучения подлинников документа и без проведения судебной экспертизы невозможно, в связи с чем ходатайство истца о фальсификации указанных доказательств также оставлено без удовлетворения.

Как установлено при рассмотрении спора, обязательства сторон возникли из договоров займа №1 от 02.02.2009, №2 от 03.02.2009, №3 от 04.02.2009, № 4 от 10.02.2009, №5 от 11.02.2009, №6 от 12.02.2009.

Данные отношения сторон регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (параграфом 1 главы 42 «Заем и кредит»).

В соответствии с п.1 ст.807 Гражданского кодекса РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Обязательства по передаче денежных средств заемщику по вышеуказанным договорам займа были исполнены займодавцем надлежащим образом в соответствии с условиями заключенных договоров и требованиями закона. Факт передачи займодавцем заемщику денежных средств по договорам займа, подтверждается материалами дела, в том числе платежными поручениями (т.1 л.д.31 -41), и ответчиком не оспорен.

В силу п.1 ст.809 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Статьей 810 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Судом установлено, что по условиям договоров займа №1 от 02.02.2009, №2 от 03.02.2009, №3 от 04.02.2009, № 4 от 10.02.2009, №5 от 11.02.2009, №6 от 12.02.2009 заемщик обязался возвратить займодавцу суммы займа в общем размере 1 035 000 российских рублей и проценты за пользование займом в сроки, указанные в п.4.1 договоров займа и дополнительных соглашений к ним.

Как было указано выше, ответчиком ООО «Синтон» заявлено ходатайство об оставлении искового заявления в отношении ООО «Синтон» без рассмотрения на основании п.4 ч.1 ст.148 Арбитражного процессуального кодекса РФ, поскольку определением Экономического суда города Минска Республика Беларусь от 05.09.2018 возбуждено производство по делу №517-26Б/2018 и открыто конкурсное производство в отношении должника ООО «Синтон», антикризисным управляющим назначено ЧПУП «Аналитик-центр», и данные требования подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

Как было указано выше, ООО «Синтон» создано и зарегистрировано в г.Минске Республика Беларусь (выписка из единого государственного реестра юридических лиц, устав ООО «Синтон»).

В соответствии со статьей 1202 Гражданского кодекса РФ, личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом «О внесении изменений в Федеральный закон «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации». На основе личного закона юридического лица определяются, в частности: статус организации в качестве юридического лица; организационно-правовая форма юридического лица; требования к наименованию юридического лица; вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства; содержание правоспособности юридического лица; порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей; внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками; способность юридического лица отвечать по своим обязательствам; вопросы ответственности учредителей (участников) юридического лица по его обязательствам.

Таким образом, вопросы правопреемства и ликвидация юридического лица, в том числе и принудительная, осуществляется в соответствии с законодательством страны, где такое лицо было зарегистрировано.

Определением Экономического суда города Минска Республика Беларусь от 05.09.2018 возбуждено производство по делу №517-26Б/2018 и открыто конкурсное производство в отношении должника ООО «Синтон».

В соответствии со ст.86 Закона РБ «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» №415-З от 13.07.2012 со дня вынесения хозяйственным судом определения об открытии конкурсного производства все требования кредиторов к должнику могут быть предъявлены только в порядке, установленном настоящим Законом.

Аналогичные нормы содержатся в ст.126 Федерального закона РФ от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, а также текущие обязательства, могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Кроме того, ответчик ООО «Синтон» в пояснениях указал, что ЗАО «Эрлей» обращалось и к ликвидатору ООО «Синтон» и к ЧПУП «Аналитик-центр» (управляющий по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) ООО «Синтон»), и истцу было отказано во включении в реестры кредиторов, в связи с отсутствием задолженности в том числе по спорным договорам займа. При этом, все документы ООО «Синтон» находятся в деле о банкротстве на территории Республики Беларусь.

Поскольку обязательства ответчика по выплате денежных средств по договорам займа возникли до принятия судом заявления о признании должника банкротом (до 05.09.2018), заявленные исковые требования на основании вышеуказанных норм права в отношении ООО «Синтон» не подлежат рассмотрению в порядке искового производства и могут быть заявлены в рамках дела о банкротстве ООО «Синтон» в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п.4 ч.1 ст.148 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Таким образом, исковые требования к ООО «Синтон» о взыскании 1 917 672 руб. 60 коп. подлежат оставлению без рассмотрения.

Поскольку исковые требования к ООО «Синтон» подлежат оставлению без рассмотрения, заявление ответчика о применении исковой давности рассмотрению по существу в рамках настоящего дела не подлежит.

Истцом также заявлены требования о солидарном взыскании с ответчиков 1 917 672 руб. 60 коп.

Согласно п.1 ст.322 Гражданского кодекса РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (п.1 ст.323 Гражданского кодекса РФ).

В данном случае обязанность по солидарной ответственности ООО «Синтон-МН» и ООО «Фишмастер-сервис» в отношении спорных обязательств, по мнению истца, связана с реорганизацией ОДО «Синтон» путем выделения из его состава ООО «Синтон-МН», а в последующем ООО «Фишмастер-сервис» путем выделения из состава ООО «Синтон-МН».

Гражданские права и обязанности в силу ст.8 Гражданского кодекса РФ возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Судом установлено, что на основании решения единоличного участника ОДО «Синтон» от 25.01.2017 путем реорганизации в форме выделения из ОДО «Синтон» было образовано ООО «Синтон-МН», указанное юридическое лицо зарегистрировано в г.Минске Республика Беларусь, о чем в единый государственный реестр внесена запись от 01.02.2017, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в отношении ООО «Синтон-МН», по состоянию на 05.06.2018.

Позднее на основании решения единоличного участника общества №1 от 30.03.2017 создано ООО «Синтон» в результате реорганизации в форме преобразования из ОДО «Синтон» путем изменения организационно-правовой формы, зарегистрировано в г.Минске Республика Беларусь, о чем в единый государственный реестр внесена запись от 06.04.2017, что подтверждается уставом ООО «Синтон», выпиской из единого государственного реестра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в отношении ООО «Синтон», по состоянию на 05.06.2018.

В последствии ООО «БелСнасть» было образовано путем реорганизации в форме выделения из ООО «Синтон-МН», указанное юридическое лицо зарегистрировано в г.Минске Республика Беларусь, о чем в единый государственный реестр внесена запись от 09.01.2018, ООО «Фишмастер-сервис» было образовано путем реорганизации в форме выделения из ООО «БелСнасть» (в настоящее время ликвидировано), указанное юридическое лицо зарегистрировано в г.Минске Республика Беларусь, о чем в единый государственный реестр внесена запись от 20.04.2018, что подтверждается выписками из единого государственного реестра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в отношении указанных лиц, по состоянию на 04.02.2019.

Согласно п.4, п.5 ст.54 Гражданского кодекса РБ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему юридическому лицу.

В соответствии с п.3 ст.56 Гражданского кодекса РБ, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Аналогичные нормы содержатся в п.4, п.5 ст.58, п.5 ст.60 Гражданского кодекса РФ.

Суд, проанализировав представленные в материалы дела разделительный бухгалтерский баланс ОДО «Синтон» от 25.01.2017 и приложение к нему, считает, что разделительный баланс ОДО «Синтон» от 25.01.2017 в совокупности с приложением, позволяет определить объем прав и обязанностей, переданных вновь созданному юридическому лицу ООО «Синтон-МН», и определить правопреемника реорганизованного юридического лица, из приложения к разделительному бухгалтерскому балансу ОДО «Синтон» от 25.01.2017 не усматривается передача в составе кредиторской задолженности образовавшейся по состоянию на 25.01.2017 суммы долга в размере 1 917 672 руб. 60 коп. по договорам займа, заключенным с истцом.

Кроме того, определением суда от 13.10.2017, по ходатайству истца произведена замена ответчика ОДО «Синтон» на правопреемника ООО «Синтон», в котором указано, что ООО «Синтон» является правопреемником ОДО «Синтон» по всем правам и обязанностям. Указанное определение истцом не обжаловано.

Исследовав, в соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, все обстоятельства дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из имеющегося в материалах дела доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает, что с учетом вышеуказанных норм права, оснований для привлечения к солидарной ответственности вновь образованного юридического лица ООО «Синтон-МН» в результате реорганизации в форме выделения из ОДО «Синтон» отсутствуют, соответственно, отсутствуют основания и для привлечения к солидарной ответственности ООО «Фишмастер-сервис».

Исковые требования к ООО «Синтон-МН» и ООО «Фишмастер-сервис» удовлетворению не подлежат, так как предъявлены к ненадлежащим ответчикам.

При подаче настоящего иска государственная пошлина истцом не уплачивалась, поскольку на основании ходатайства истца была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь п.4 ч.1 ст.148, ст.ст.149, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Исковые требования Закрытого акционерного общества «Эрлей», г.Брянск, к Обществу с ограниченной ответственностью «Синтон», г.Минск Республика Беларусь, о взыскании 1 917 672 руб. 60 коп. оставить без рассмотрения.

Исковые требования Закрытого акционерного общества «Эрлей», г.Брянск, к Обществу с ограниченной ответственностью «Синтон-МН», г.Минск Республика Беларусь, Обществу с ограниченной ответственностью «Фишмастер-сервис», г.Минск Республика Беларусь, о взыскании в солидарном порядке 1 917 672 руб. 60 коп. оставить без удовлетворения.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Эрлей», г.Брянск, в доход федерального бюджета 32 176 руб. государственной пошлины.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

Судья Г.Е. Лемешко