Постановление от 17 июня 2021 г. по делу № А65-3022/2019

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-3022/2019
г. Самара
17 июня 2021 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Львова Я.А., Назыровой Н.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 июня 2021 года в помещении суда, в зале № 2,

апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 февраля 2021 года, вынесенное по заявлению финансового управляющего ФИО3, ФИО2 о признании недействительной сделкой договор купли-продажи земельных участков (кадастровый №16:24:050802:987, №16:24:050802:988, расположенных по адресу РТ, Лаишевский р-н, Никольское с/п, с.Сапуголи) от 24.12.2014, заключенный между ФИО4 и ФИО5 и применении последствий недействительности сделки в рамках дела № А65-3022/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО4, ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения дер. Новая Моркинского р-на Марийской АССР,

с участием:

от ФИО4 - лично, паспорт,

от ФИО2 - лично, паспорт, ФИО6, доверенность от 01.03.2021,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.02.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО4.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2019 (резолютивная часть от 24.04.2019) гражданин ФИО4, ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г. рождения, место рождения дер. Новая Моркинского р-на Марийской АССР признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утверждена ФИО3.

21.04.2020 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление финансового управляющего ФИО3 о признании недействительной сделкой договор купли-продажи земельных участков (кадастровый №16:24:050802:987, №16:24:050802:988, расположенных по адресу РТ, Лаишевский р-н, Никольское с/п, с.Сапуголи) от 24.12.2014 заключенный между ФИО4 и ФИО5 и применении последствий недействительности сделки (вх. 13694).

23.04.2020 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление (вх.13995) ФИО2 о признании недействительной сделкой договор купли-продажи земельных участков (кадастровые номера №16:24:050802:987, №16:24:050802:988).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2020 объединены в одно производство споры по заявлению финансового управляющего ФИО3 о признании недействительной сделкой договор купли-продажи земельных участков кадастровые номера №16:24:050802:987, №16:24:050802:988, заключенный между ФИО4 и ФИО5 от 24.12.2014 и применении последствий недействительности сделки (вх. 13694) и заявление (вх.13995) ФИО2 о признании недействительной сделкой договор купли-продажи земельных участков (кадастровые номера №16:24:050802:987, №16:24:050802:988), для совместного рассмотрения.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республики Татарстан, супруга должника И.В. Григорьва, в качестве ответчиков ФИО5, ФИО7, ФИО8.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2021 в удовлетворении заявлений отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено.

Заявитель апелляционной жалобы и его представитель в судебном заседании поддержали жалобу, просили ее удовлетворить, определение суда отменить и оспариваемую сделку признать недействительной.

Должник в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании также было заявлено о фальсификации доказательств и назначении экспертизы, по результатам вынесены соответствующие определения, отраженные в протоколе судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда приходит к выводу, что определение суд первой инстанции необходимо оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В силу ст. 32 Федерального закона от 26.10.02г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 14.08.2014 между ФИО4 (продавец) и ФИО5, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, (покупатели).

Согласно пункту 1.1 договора стороны объединяют денежные средства в сумме 2 500 000 рублей для покупки земли у ФИО13 площадью 10 000 кв.м.

На основании пункта 1.3 договора покупатели передали ФИО14 денежные средства в день подписания договора, в частности, ФИО5– 500 000 рублей за участок площадью не менее 1800 кв.м.

В соответствии с договором ФИО4 обязался после покупки земли размежевать его на участки площадью по 8-10 соток, поставить на учёт и в срок 1 месяц оформить договоры купли-продажи с покупателями.

В материалы обособленного спора представлены расписки о получении ФИО4 денежных средств от каждого покупателя (от ФИО5– 500 000 рублей) для покупки земли у ФИО13.

Согласно пункту 8 указанного договора продавец обязуется провести все необходимые действия для заключения основного договора купли-продажи, а также для государственной регистрации перехода прав собственности, а именно:

- произвести выдел земельного участка площадью 10 000 кв.м (1 га) изземельного участка с кадастровым номером 16:24:050802:680 общей площадью 271626 кв.м. (27,16 га),

- поставить выделенный земельный участок на учет в ГКН,

- зарегистрировать право собственности на выделенный земельный участок.

В силу пункта 3 договора купли-продажи от 27.09.2014, заключенного между ФИО4 и ФИО13, земельный участок продается по цене 100 000 рублей.

В материалы дела представлена расписка о получении ФИО13 денежных средств в размере 2 180 000 рублей за проданный ФИО4 земельный участок с кадастровым номером 16:24:050802:680.

Из земельного участка с кадастровым номером 16:24:050802:680 ФИО13 выделил земельный участок площадью 10 063 кв.м., которому 11.09.2014 присвоен кадастровый номер 16:24:050802:754.

27.09.2014 между ФИО14 и ФИО13 подписан основной договор купли-продажи участка с кадастровым номером 16:24:050802:754.

По расписке 27.09.2014 ФИО4 передал представителю ФИО15 сумму 2 180 000 рублей.

После приобретения участка с кадастровым номером 16:24:050802:754 ФИО4 провёл межевание и разделил его на 12 земельных участков, которые поставлены на кадастровый учет 05.12.2014 с кадастровыми номерами:

16:24:050802:991 площадью 862 кв.м,

16:24:050802:990 площадью 862 кв.м,

16:24:050802:989 площадью 862 кв.м,

16:24:050802:988 площадью 862 кв.м,

16:24:050802:987 площадью 862 кв.м,

16:24:050802:986 площадью 862 кв.м,

16:24:050802:985 площадью 642 кв.м,

16:24:050802:984 площадью 862 кв.м,

16:24:050802:983 площадью 862 кв.м,

16:24:050802:982 площадью 589 кв.м,

16:24:050802:981 площадью 797 кв.м,

16:24:050802:980 площадью 1139 кв.м,

Общая площадь 10064 кв.м.

После постановки на кадастровый учёт вышеуказанных земельных участков 22.12.2014 право собственности прекращено.

24.12.2014 между ФИО4 и ФИО5 заключен договор купли-продажи земельных участков, находящихся по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Никольское сельское поселение, с. Сапогули, кад. №16:24:050802:987, №16:24:050802:988.

Согласно расписке от 10.09.2014 о получении денежных средств ФИО5 передал ФИО4 денежные средства в размере 500 000 рублей за покупку земельных участков.

Оспаривая сделку по ст.ст. 10, 168 ГК РФ, финансовый управляющий и кредитор ФИО2 указывали на то, что она заключена при злоупотреблении своими правами в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку реализация земельного участка происходила непосредственно после образования задолженности перед кредитором ФИО2, причем по заниженной цене.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований в силу следующего.

На основании статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Согласно п. 13 ст. 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона).

Сделка заключена 24.12.2014, т.е. до 01.10.2015, следовательно, может быть признана недействительной только на основании статьи 10 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной иене имущества должника третьим лицам.

По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Поскольку спорная сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, как указано выше, следует установить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Обосновывая наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, заявители указывают, что на момент совершения оспариваемой сделки имелась задолженность перед иным кредитором ФИО2, задолженность по обязательствам которого возникла 09.12.2014.

Между тем, предварительный договор составлен и подписан между сторонами 14.08.2014., т.е. на момент заключения предварительного договора обязательства должника перед ФИО2 отсутствовали.

Кроме того, на момент заключения оспариваемого договора уже непосредственно с ФИО5 (24.12.2014) задолженность ФИО4 перед кредитором ФИО2 составляла лишь 500 000 руб., срок возврата которой еще не наступил, поэтому отсутствуют основания утверждать, что на тот момент должник преследовал цель - вывести все активы с целью не оплачивать долги ФИО2

Наличие на тот момент обязательств перед иным кредиторами (штраф за причиненный экологии ущерб) не может свидетельствовать о злоупотреблении должником своими правами, поскольку, как установлено выше, изначально при приобретении участков, перешедших затем иным лицам по договорам купли-продажи, должник использовал не свои деньги, а тех физических лиц, которые в конечном итоге приобрели эти земельные участки, т.е., заключая последовательные сделки в августе-декабре 2014 г., должник не преследовал цель вывести активы в целях избежать исполнения своих обязательств перед кредиторами.

В данном обособленном споре ответчиком выступает ФИО5, который не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, и он изначально вместе с ФИО10, ФИО9, ФИО11, ФИО12 намеревался приобрести земельный участок под строительство, и передал вместе с другими денежные средства, о чем имеется расписка от 10.09.2014.

Данный факт подтверждается тем, что впоследствии по расписке от 27.09.2014 ФИО4 передал ФИО15 (представителю ФИО13 - продавца земельного участка, из которого были выделены 12 земельных участков, в том числе участок ответчика) сумму 2 180 000 рублей. У ФИО13 претензий к покупателю по оплате за земельный участок нет.

Судом апелляционной инстанции также исследованы обстоятельства наличия у ФИО5 финансовой возможности приобрести земельные участки, и установлено, что он имеет стабильный доход, у него открыт счет в банке, и с учетом размера вклада на тот момент, он имел возможность приобрести земельные участки за 500 000 руб.

Таким образом, доказательства, свидетельствующие о том, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, либо что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, не представлено.

В обоснование жалобы ФИО2 также приведены доводы о занижении стоимости спорного имущества.

Вместе с тем в рассматриваемом случае разница между кадастровой стоимостью и стоимостью, указанной в оспариваемом договоре, составляет небольшую сумму. Исходя из соотношения цены приобретения спорного имущества и его кадастровой стоимости, суд приходит к выводу, что превышение кадастровой стоимости не является значительным.

Кроме того, согласно представленным распискам о получении продавцом от ФИО5 денежных средств, всего за участки должником были получены денежные средства в размере 500 000 рублей.

В материалах обособленного спора отсутствуют доказательства занижения стоимости имущества на момент заключения сделки, либо отсутствия равноценного встречного исполнения.

В свою очередь, ФИО4 в судебном заседании пояснил, что изначально продавцу земельного участка ФИО13 было удобно продать его одним участком, не размежевывая на 12 участков, поэтому была определена именно такая цена.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 февраля 2021 года по делу А65-3022/2019 необходимо оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд


ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 февраля 2021 года по делу А65-3022/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.А. Мальцев

Судьи Я.А. Львов

Н.Б. Назырова