Резолютивная часть решения от 29 января 2018 г. по делу № А40-202629/2017

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-202629/17-159-1797
г. Москва
30 января 2018г.

Резолютивная часть решения объявлена 24 января 2018г.

Решение изготовлено в полном объеме 30 января 2018г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к АО «БайкалИнвестБанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 09.08.2002г., адрес: 664007, <...>)

ООО «Флайснэр» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 09.12.2002г., адрес: 123022, <...>)

О признании договора ипотеки недвижимого имущества от 23.05.2016г..недействительным,

при участии:

от истца: неявка

от ответчика-1: ФИО3 по доверенности от 05.05.2017г., ФИО4 по доверенности от 02.05.2017г.

от ответчика-2: неявка

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным сделки - заключенной между ОАО «Байкал ИнвестБанк» и ООО «Флайснэр» договора ипотеки (залога) недвижимого имущества №8837/7649 от 23.05.2016 г.

В обоснование своей правовой позиции указывает на то, что оспариваемая сделка является крупной сделкой и совершена в нарушение действующего законодательства.

Ответчик 1 просит в удовлетворении требований отказать, по основаниям, изложенным в отзыве.

Истец, Ответчик 2, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явились. Суд рассматривает дело в соответствии со ст.123,156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя ответчика - 1, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в совокупности, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления 19 мая 2016 г. между ОАО «Байкал ИнвестБанк» и ООО «Кристалл-99» был заключен кредитный договор <***> на сумму кредита - 179 000 000,00 руб. (сто семьдесят девять миллионов рублей).

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, 23.05.2016 г. между ОАО «Байкал ИнвестБанк» и ООО «Флайснэр» был заключен договор ипотеки (залога) недвижимого имущества №8837/7649 (далее - договор ипотеки). Договор ипотеки был заключен бывшим генеральным директором ООО «Флайснэр» - ФИО5.

Николаева Римма Семенова, на момент заключения договора ипотеки являлась единственным участником ООО «Флайснэр» на основании договора купли - продажи доли в уставном капитале общества от 26.08.2014 г.

Заключенный договор ипотеки является для ООО «Флайснэр» крупной сделкой. Согласно п. 4 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных законодательством требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В настоящий момент ФИО2 является единственным учредителем (с 05.09.2016 г.) и Генеральным директором (с 17.08.2016 г.) Общества.

В п. 17.3 Уставе Общества, редакции 2015 года, действующей на момент заключения крупной сделки (23.05.2016 г.) указано, что на одобрение сделка превышающей 2 000 000 руб. требуется согласие общего собрания участников, ввиду чего на заключение оспариваемого договора ипотеки, ООО «Флайснэр» обязано был получить согласие, оформленное надлежащим образом.

Никакого решения общества на заключение договора ипотеки принято не было, ФИО5 без получения одобрения участника самостоятельно принял решение о заключении договора (крупной сделки), что противоречит Уставу общества, а так же законодательству Российской Федерации.

О заключении ООО «Флайснэр» договора ипотеки, ФИО2 узнал после того, как увидел на сайте (http://kad.arbitr.ru/) решение по делу №А40-247667/16 по иску ОАО «БайкалИнвестБанк» к ООО «Флайснэр» об обращении взыскания на заложенное имущество. Решение было опубликовано 26.05.2017 г.

Данные факты послужили основанием для обращения в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд исходит из следующего.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания(ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п.1 ст. 45 ФЗ об ООО сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) в совершении которых имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа совершаются в порядке, предусмотренным настоящей статьей. При этом такие лица признаются заинтересованными в случае, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии с п. 5 ст. 45 ФЗ об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п. 8 ст.46 ФЗ об ООО в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 20.06.2007 г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если Уставом Общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

В соответствии с п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Постановлением № 28 от 16.05.2014г. Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», в связи с возникающими в судебной практике вопросами, касающимися оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью, на основании статьи 13 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» даны арбитражным судам соответствующие разъяснения - (далее - Постановление № 28).

В силу п 3. Постановления №28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1)наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 и п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2)нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 ГК РФ, абзац 5 п. 5 ст. 45 и абзац 5 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац 5 п. 6 ст. 79 и абзац 5 п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах).

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1)предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2)совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3)сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Кроме того, исходя из положений п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника, соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы истца и целью его обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Соответственно, истец должен указать, каким образом оспариваемыми сделками умаляются его права и законные интересы как участника и как они будут восстановлены при признании договоров недействительными.

Бремя доказывания данных обстоятельств в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на истцах.

Таким образом любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав обратившегося в суд лица, а следовательно, согласно п.1,3 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

«19» мая 2016 года между ОАО «БайкалИнвестБанк» (далее - Кредитор, Залогодержатель, Банк, Ответчик №1) и Обществом с ограниченной ответственностью «Кристалл-99», (677004, республика Саха /Якутия/, Якутск, улица 50 Лет Советской Армии, д. 86, ОГРН <***> ИНН <***>, КПП 143501001) (далее - Заемщик, Должник) заключен Кредитный договор № <***> (далее - Кредитный договор), в соответствии с которым ОАО «БайкалИнвестБанк» предоставил Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 175 000 000 (Сто семьдесят пять миллионов) рублей, на предоставление займа ООО «Пламя» с целью финансирования золотодобывающего сезона под 19% (Девятнадцать процентов) годовых, начисляемые с сумм произведенных заимствований, после наступление даты погашения кредитной лини - повышенный процент в размере - 29% (Двадцать девять процентов) годовых за период, следующий за днем, в который должен был осуществлен соответствующий платеж, по дату зачисления соответствующей суммы на счет по учету ссудной задолженности включительно и сроком окончательного возврата кредита 01 декабря 2016 года, Заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в порядке и сроки, определенные статьями 1, 2,3, 4, 5 Кредитного договора (далее - «Кредитный договор»).

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Кристалл-99», вытекающих из Кредитного договора <***> от «19» мая 2016 года, между ОАО «БайкалИнвестБанк» и ООО «Флайснэр» (ОГРНН <***> ИНН <***>) 123022, Москва, переулок Столярный, д. 3, корп. 18 (далее - Залогодатель, Ответчик №2) в лице Генерального директора ФИО5, заключен Договор ипотеки (залога) недвижимого имущество № 8837/7649 от «23» мая 2016 года (далее - Договор об ипотеке),согласно которому Залогодатель передает в залог Банку следующее недвижимое имущество:

а)Помещение, назначение: нежилое, площадь 152,2 кв. м., номер на поэтажном плане: подвал- помещение I, адрес (местонахождение) объекта: <...> д.З, корп. 18, кадастровый (условный) номер: 77:01:0004023:4089, принадлежащее Залогодателю на праве собственности.

Залоговая стоимость Имущества, указана в п. п. «а» п.1.2 ст.1 Договора по соглашению Сторон составляет 21 028 000 (Двадцать один миллион двадцать восемь тысяч) рублей.

б)Помещение, назначение: нежилое, площадь 183,3 кв. м., номер на поэтажном плане: этаж 1- помещение I, адрес (местонахождение) объекта: <...> д.З, корп. 18, кадастровый (условный) номер: 77:01:0004023:4092, принадлежащее Залогодателю на праве собственности.

Залоговая стоимость Имущества, указана в п. п. «б» п.1.2 ст.1 Договора по соглашению Сторон составляет 31 922 000 (Тридцать один миллион девятьсот двадцать две тысячи) рублей.

в)Помещение, назначение: нежилое, площадь 183,3 кв. м., номер на поэтажном плане; этаж 2- помещение I, адрес (местонахождение) объекта: <...> д.З, корп. 18, кадастровый (условный) номер: 77:01:0004023:4090, принадлежащее Залогодателю на праве собственности.

Залоговая стоимость Имущества, указана в п. п. «в» п.1,2 ст.1 Договора по соглашению Сторон составляет 31 678 000 (Тридцать один миллион шесть сот семьдесят восемь тысяч) рублей.

г)Помещение, назначение: нежилое, площадь 361,3 кв. м., номер на поэтажном плане: этаж 3- помещение I, адрес (местонахождение) объекта: <...> д.З, корп. 18, кадастровый (условный) номер: 77:01:0004023:4094, принадлежащее Залогодателю на праве собственности.

Залоговая стоимость Имущества, указана в п. п. «г» п.1.2 ст.1 Договора по соглашению Сторон составляет 56 579 000 (Пятьдесят шесть миллион пятьсот семьдесят девять тысяч) рублей.

д)Помещение, назначение: нежилое, площадь 369,1 кв. м„ номер на поэтажном плане: чердак - помещение I, адрес (местонахождение) объекта: <...> д.З, корп. 18, кадастровый (условный) номер: 77:01:0004023:4095, принадлежащее Залогодателю на праве собственности.

Залоговая стоимость Имущества, указана в п. п. «д» п.1.2 ст.1 Договора по соглашению Сторон составляет 56 516 ООО (Пятьдесят шесть миллион пятьсот шестнадцать тысяч) рублей.

е) Помещение, назначение: нежилое, площадь 3,8 кв. м., номер на поэтажном плане: этаж 1 - помещение II, адрес (местонахождение) объекта: <...> д.З, корп. 18, кадастровый (условный) номер: 77:01:0004023:4096, принадлежащее Залогодателю на праве собственности.

Залоговая стоимость Имущества, указана в п. п. «д» п.1.2 ст,1 Договора по соглашению Сторон составляет 169 ООО (Сто шестьдесят тысяч) рублей.

Пунктом 1.3. Договора ипотеки (залога) недвижимого имущество № 8837/7649 от 23.05.2016г., общая залоговая стоимость Имущества, указанного в «а», «б», «в», «г», «д», «е» пункта 1.2. статьи 1 Договора по соглашению Сторон составляет 197 892 000 (Сто девяносто семь миллионов восемьсот девяносто две тысячи) рублей;

В соответствии с п. 1 ст. 338 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 3.2 Договора ипотеки от «23» мая 2016 года N 8837/7649 заложенное имущество находилось у залогодателя.

Указанный Договор ипотеки (залога) недвижимого имущества №8837/7649 от 23.05.2016г. удостоверен ФИО7, ВРИО нотариуса города Москвы ФИО8. При этом, договор подписан сторонами в присутствии ВРИО нотариуса города Москвы, личность подписавших договор установлена, их дееспособность, а также правоспособность ОАО «БайкалИнвестБанк», ООО «Флайснэр», и полномочия их представителей проверены.

Согласно п. 8.6. Договора ипотеки, стороны пришли к соглашению, что нотариально засвидетельствованная копия указанного договора передается в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве.

Стороны пришли к соглашению о том, что документы на государственную регистрацию в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве подаются врио нотариуса, удостоверившим договор.

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по кредитному договору банк обратился в Куйбышевский районный суд города Иркутска, Арбитражный суд города Москвы, с исками о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное обществом имущество.

Заявленные банком требования удовлетворены в полном объеме, что подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2017 года (резолютивная часть), дело № А40-247667/16-69-2207, Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда города Москвы от 25.09.2017года (резолютивная часть) дело №09АП-33907/2017, Решение Куйбышевского районного суд г. Иркутска от 17.04.2017 года по делу №2-587/2017 (2- 3930/2016;), Апелляционное Определение Иркутского областного суда от 28.08.2017 года по делу 33-7982/2017.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2017г. (резолютивная часть) по делу А40-201222/2016 в отношении ООО «Флайснэр» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО9, член межрегионального филиала ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2017г. (резолютивная часть) 17.11.2017. (изготовленного в полном объем) требование АО «БайкалИнвестБанк» к должнику ООО «Флайснэр» признаны обоснованным. Включено требование АО «БайкалИнвестБанк» в реестр требований кредиторов ООО «Флайснэр» в размере 74.923.482 руб. 97 коп., из них: 72.615.696 руб. 45 коп., основного долга, 2.307.786 руб. 52 коп., процентов - в третью очередь, как обеспеченное залогом недвижимого имущества.

Доводы участника ООО «Флайснэр» ФИО2 о несоблюдении при заключении договора ипотеке порядка одобрения крупных сделок, а именно отсутствие согласия единственного участника общества ФИО10 на их заключение, подлежит отклонению по следующим основаниям.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником общества со 100% долей в уставном капитале в период подписания договора ипотеки являлась родная сестра ФИО2 - ФИО10. Здание торгового центра является единственным имуществом общества, что подтверждается предоставленными истцом в материалы дела бухгалтерским балансом общества и не оспаривается сторонами.

При заключении спорного договора ипотеки общество в лице директора ФИО5 представило банку решение единственного участника общества ФИО10 от 19.05.2016 N б/н, в котором единственный участник дает согласие Генеральному директору на предоставление в залог имущества общества.

В данном решении единственный участник предоставил полномочия по подписанию договора ипотеки Генеральному директору общества ФИО5

При предоставлении здания под залог общество представило все необходимые для индивидуализации указанных объектов и для определения их характеристики документы, а также решение единственного участника, свидетельствующие о его согласии на совершение оспариваемых сделок.

В установленном законном порядке ФИО7, ВРИО нотариуса города Москвы ФИО8, Договор ипотеки (залога) .недвижимого имущества №8837/7649 от 23.05.2016г., подан на регистрацию в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве и зарегистрирован 27.05.2017 года, номер регистрации: 77-77/011-77/011/049/2016-600/1, 77-77/011-77/011/049/2016-601/1, 77-77/011-77/011/049/2016-602/1, 77-77/011- 77/011/049/2016-603/1, 77-77/011-77/011/049/2016-604/1, 77-77/011-77/011/049/2016- 605/1, информация об ограничение расположена в общедоступных источниках сети интернет (https://rosreestr.ru/wps/portal/online_request).

Регистрация договоров проведена.

Таким образом, Банку для заключения договора об ипотеке представлены все необходимые документы, подтверждающие легитимность предполагаемых к заключению сделок. Следовательно, банком проявлена осмотрительность и добросовестность при заключении спорного договора, представленные при заключении сделок решение учредителя содержат одобрение сделки, подписи участника скреплены печатью общества.

Кроме того, исходя из положений п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника, соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы истца и целью его обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Соответственно, истец должен указать, каким образом оспариваемой сделкой умаляются его права и законные интересы как участника, с учетом того, что на момент совершения оспариваемой сделки он участником Общества не являлся, и как они будут восстановлены при признании договора недействительным.

Бремя доказывания данных обстоятельств в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на истце.

Однако, Истец не обосновал, каким образом удовлетворение настоящего иска может восстановить его нарушенные права и законные интересы, а также в чем заключается нарушение прав Истца.

На основании изложенного, суд считает, что истцом не представлены доказательства с достоверностью и достаточностью подтверждающие по основаниям, указанным в иске, недействительность оспариваемых сделок, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

Расходы по госпошлине, а так же судебные расходы в соответствии со ст.110 АПК РФ относятся на истца.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 8, 11, 12, 53 ГК РФ, ст.46 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст.4, 49, 65-70, 75, 102, 106, 110, 156, 167-170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.


Судья Н.А. Константиновская