Решение от 16 декабря 2024 г. по делу № А41-109650/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-109650/23
17 декабря 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2024 года

Полный текст решения изготовлен 17 декабря 2024 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.Ю. Цыганковой

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «СтройСпецПроект» к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО «СтройСпецПроект» (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Монтажспецстрой» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) (далее – Общество).

Дело рассматривалось в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Суд, исследовав и оценив в совокупности и их взаимосвязи все имеющиеся в материалах дела доказательства, приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований надлежит отказать в связи со следующим.

Согласно доводам искового заявления, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.06.2022 по делу № А32-41465/2021 с ООО «Монтажспецстрой»  в пользу ООО «СтройСпецПроект» (ОГРН <***>, ИНН <***>) взысканы задолженность по договору подряда от 18.10.2016 №1/4-ОМ/КП в сумме 1 084 836 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 85 241,35 руб.

На основании решения МИФНС №23 по Московской области № 4015 от 09.03.2022 № 84906 ООО «Монтажспецстрой» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ввиду наличия недостоверных сведений, о чем внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2225001508246 от 28.06.2022.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц генеральным директором Общества с 20.03.2008 по дату исключению из ЕГРЮЛ являлся ФИО2.

У ООО «ССП» и ООО «Монтажспецстрой» имелись встречные обязательства по договору подряда от 18.10.2016 №1/4-ОМ/КП.

В целях недопущения зачета встречных требований с истцом, ООО «Монтажспецстрой» уступило ООО «Виджипи Лигал» (ИНН <***>) право требования к ООО «ССП».

ООО «Виджипи Лигал» обратилось в арбитражный суд и решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.04.2021 по делу № А32- 41684/2020 с ООО «ССП» в пользу ООО «Виджипи Лигал» взысканы основной долг в размере 1 084 836 руб., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 19 393,30 руб.

Истец полагает, что ФИО2, будучи осведомленным о наличии требований со стороны ООО «ССП», действуя недобросовестно, вместо заявления о зачете и прекращения встречных требований уступил право требования задолженности другому юридическому лицу, что исключило возможность зачета и привело к возникновению убытков ООО «ССП» в размере 1 170 077,35 руб.

Более того, истец указывает, что ФИО2 мер по погашению задолженности перед ООО «ССП» не принял, не представил сведения и подтверждающую документацию в отношении финансово-хозяйственной деятельности ООО «Монтажспецстрой» за период пребывания его в должности директора, не представил пояснения и доказательства, объясняющие причины неисполнения обществом обязательств перед ООО «ССП», получения и расходования денежных средств обществом в период наличия неисполненного обязательства, мотивы прекращения хозяйственной деятельности, причины необращения контролирующего лица в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника.

Указанное послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в п. п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ (руководители или участники общества), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Ответственность контролирующих лиц, руководителя должника является гражданско-правовой, в связи с чем их привлечение к субсидиарной ответственности по обязательствам должника осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Следовательно, для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившими последствиями, вину причинителя вреда.

Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность наличия всей совокупности этих фактов. Недоказанность одного из перечисленных составляющих исключает возможность удовлетворения требований истца.

Вместе с тем, необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Субсидиарная ответственность руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица (глава 3.2 Закона о банкротстве), возмещение убытков в силу статьи 1064 ГК РФ (как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в определении от 05.03.2019 N 305-ЭС18-15540), противоправное поведение (в частности, умышленный обман контрагента) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или иного представителя, повлекшее причинение вреда третьим лицам, может рассматриваться в качестве самостоятельного состава деликта по смыслу статьи 1064 ГК РФ.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Вместе с тем, доказательств в обоснование требований о привлечении к субсидиарной ответственности истцом не представлено.

Доводы истца, по существу, сводятся к оспариванию заключенного между ответчиком и третьим лицом договора уступки право требования. Однако решением Арбитражного суда города Москвы от 27 декабря 2021 года по делу №А40-143989/21-143-979, вступившим в законную силу, в удовлетворении требований истца о признании недействительным договора уступки прав от 11.11.2020 г. отказано.

На вопросы суда, относительно причин, послуживших основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском, истец пояснил свой интерес относительно судьбы имущества общества, имевшегося на балансе.

Вместе с тем, данный вопрос разрешается в процедуре распределения имущества ликвидированного юридического лица.

На основании абз. 1 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам о ликвидации юридических лиц, установленным в статье 63 ГК РФ.

Истец доказательств обращения с иском о распределении имущества не представил.

Суд также считает необходимым отметить следующее.

Согласно пункте 1 статьи 64.2 ГК РФ, пункту 5 статьи 21.1 Закона о госрегистрации регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, в том числе, в случаях наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи; такое юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона о госрегистрации исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав. Указанные гарантии в части возможности предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и в защите своих прав и законных интересов в судебном порядке, а в части судебного обжалования исключения - на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда.

При должной степени осмотрительности истец не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего должника как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Однако истцом этого сделано не было. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Правами, предусмотренными пунктом 8 статьи 22 Закона о госрегистрации по обжалованию решения об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, истец также не воспользовался. Таким образом, истец добровольно принял на себя риски наступления неблагоприятных последствий.

Учитывая изложенное, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).


Судья                                                                                               Т.Ю. Цыганкова