Решение от 30 января 2020 г. по делу № А56-130621/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-130621/2019
30 января 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 28 января 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 30 января 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью Холдинговая компания «Эра»

ответчики: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Азимут»

2. Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга

о признании недействительным в части мирового соглашения,

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 09.01.2020),

- от ответчиков: 1. не явился, извещен,

2. ФИО3 (доверенность от 30.12.2019),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Холдинговая компания «Эра» (далее – истец, ООО ХК «Эра») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным мирового соглашения, заключенного между Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее – Комитет), обществом с ограниченной ответственностью «Азимут» (далее – ООО «Азимут» и ООО ХК «Эра», утвержденного определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2017 по делу № А56-24547/2014.

ООО «Азимут», извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направил, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Представитель Комитета возражал против удовлетворения иска, в материалы дела представлен отзыв.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об истребовании из налогового органа сведений о составе ООО ХК «Эра» по состоянию на 06.06.2017.

Суд не усмотрел оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, поскольку документы, об истребовании которых заявлено истцом, не имеют отношения к предмету исковых требований.

Кроме этого, представитель ООО ХК «Эра» в судебном заседании пояснил, что оспаривает не мировое соглашение, а некий договор поручительства, результатом заключения которого явилось подписание истцом мирового соглашения, утвержденного судом в рамках дела № А56-24547/2014. Однако, как пояснил представитель истца, у него имеются лишь вероятные предположения о заключении какой-либо сделки, помимо оспариваемой в рамках настоящего дела, в связи с чем истец устно заявил об уточнении исковых требований и необходимости истребования у Комитета данного договора поручительства.

Представитель Комитета на вопрос суда затруднился ответить о наличии какого-либо договора поручительства, заключенного с истцом в целях последующего мирного урегулирования спора с ООО «Азимут».

В этой связи, с учетом материально неопределенного уточненного предмета исковых требований, суд не усмотрел оснований для принятия в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений исковых требований, посчитав возможным рассмотреть дело по существу исходя из предмета и оснований первоначально заявленного иска.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2017 по делу № А56-24547/2014 утверждено мировое соглашение, заключенное между сторонами по настоящему делу.

Полагая, что указанная сделка является для ООО ХК «Эра» крупной, однако была совершена с нарушением требований статей 46 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска ввиду следующего.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.02.2004 № 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одни из процессуальных средств защиты субъективных прав.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 ГК РФ). Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

При этом надлежит учитывать, что в силу сложившейся судебной арбитражной практики оспаривание сделки, совершенной во исполнение утвержденного судом мирового соглашения, отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Оспорить подобную сделку при наличии утвержденного судом мирового соглашения можно только путем обжалования судебного акта, которым утверждено это мировое соглашение (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.09.2003 № 4161/03).

В подпункте 3 пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, поэтому к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (в частности, статьи 45 и 46 Закона № 14-ФЗ).

Однако поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности на основании статей 10 и 168 ГК РФ).

Судам следует учитывать, что в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ. Удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.

Следовательно, доводы приведенные истцом в настоящем деле, могут быть исследованы в двух случаях: в случае обжалования определения об утверждении мирового соглашения либо в случае его пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.

Учитывая, что настоящий иск заявлен стороной сделки – обществом ХК «Эра», а не участником данного общества, а также принимая во внимание, что оспаривание мирового соглашения как сделки отдельно от судебного акта, которым оно утверждено, действующим законодательством не предусмотрено, суд считает, что в удовлетворении иска надлежит отказать.

Кроме этого, согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма направлена на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить.

Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо, действует недобросовестно, в том числе, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Исходя из абзаца четвертого пункта 2 статьи 166 ГК РФ сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

В рассматриваемом случае из материалов дела усматривается, что мировое соглашение утверждено в судебном заседании 31.07.2017 при участии, в том числе, представителя ООО ХК «Эра» по доверенности от 20.02.2017, подержавшего заявление об утверждении мирового соглашения.

Указанное, по мнению суда, свидетельствует о том, что воля ООО ХК «Эра» была направлена на сохранение силы оспоримой сделки.

Истец, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не доказал наличие заинтересованности в оспаривании спорного договора по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ, в связи с чем ООО ХК «Эра», как сторона сделки, не вправе оспаривать совершенную им сделку по основаниям статей 45 и 46 Закона № 14-ФЗ, а предъявление настоящего иска свидетельствует о наличии в действиях истца признаков недобросовестности, поскольку его поведение при совершении сделки давало основание полагать, что сделка действительна.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины согласно статье 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью Холдинговая компания «ЭРА» об уточнении исковых требований отказать.

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.