Решение от 17 июля 2025 г. по делу № А50-26707/2020

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-26707/2020
18 июля 2025 года
город Пермь



Резолютивная часть решения оглашена 17 июля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 18 июля 2025 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Окуловой И.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Костицыной Е.Г.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Новотэк» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 614014, <...> зд. 271А, офис 406)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЛК-Транс» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 614064, <...>, корпус лит. Е, офис 211)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Группа предприятий «Артэкс» (614000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

о взыскании 1 339 720 руб.

заинтересованные лица: 1) конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ЛК-Транс» ФИО1 (ИНН <***>, почтовый адрес: 614068, <...>);

2) индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>, 614097, <...>)


            В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО3 – директор, предъявлен паспорт;

от иных лиц: не явились, извещены надлежащим образом.

У С Т А Н О В И Л :

Истец, общество с ограниченной ответственностью «Новотэк», обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью «ЛК-Транс», о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 21.08.2020 в сумме 1 339 720 рублей.

Определением суда от 25.11.2020 исковое заявление принято к производству, в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Группа предприятий «Артэкс».

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.02.2021 исковые требования удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью «ЛК-Транс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новотэк» взыскана задолженность по договору уступки права требования от 21.08.2020 (передано требование о взыскании задолженности по договору оказания транспортно-экспедиционных услуг №1Э/Б/Н от 01.10.2018г. за период с 19 апреля 2019г. по 1 октября 2019г.) в сумме 1 339 720 рублей, а также 26 397 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решение суда не обжаловано, вступило в законную силу.

08.04.2021 на принудительное исполнение решения суда выдан исполнительный лист серии ФС № 028580164.

29.11.2023 в Арбитражный суд Пермского края поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – ИП ФИО2) о признании ООО «ЛК-Транс» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 06.03.2024 по делу № А50-26727/2023 требования ИП ФИО2 к ООО «ЛК-Транс» признаны обоснованными, в отношении ООО «ЛК-Транс» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО1, требования ИП ФИО2 в размере 7 112 613 руб. 36 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ЛК-Транс».

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.12.2024 по делу № А50-26727/2023 ООО «ЛК-Транс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.02.2025 по делу  № А50-26727/2023 на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Пермского края от 16.02.2021 по настоящему по делу № А50-26707/2020 требования ООО «Новотэк» в размере 1 366 117 рублей основного долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «ЛК-Транс».

04.04.2025 в рамках настоящего дела ИП ФИО2 обратился в суд с заявлением о пересмотре вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Пермского края от 16.02.2021 по делу №А50-26707/2020 по вновь открывшимся обстоятельствам.

В обоснование заявления ИП ФИО2 указал, что приговором Орджоникидзевского районного суда г. Перми от 31.05.2023 установлено, что ООО «Новотэк», ООО «ГП «Артэкс» и ООО «ЛК-Транс» являлись в период возникновения долга в 2019 году аффилированными и взаимозависимыми лицами. Аффилированность указанных обществ строилась через осужденного   ФИО4,   который   фактически   распоряжался хозяйственной деятельностью всех трех обществ. ООО «Новотэк», ООО «ГП «Артэкс» и ООО «ЛК-Транс» взаимодействовали в составе организованной группы в период с 09.01.2018 по 10.11.2020. ООО «ГП Артэкс» и ООО «ЛК-Транс» фактически не осуществляли грузоперевозки, деятельность обществ носила формальный характер, транспортные накладные составлялись и подписывались без правовых оснований в отсутствие оказанных услуг. Изложенные обстоятельства, по мнению ФИО2, свидетельствуют о том, что между ООО «Новотэк», ООО «Группа предприятий «Артэкс» и ООО «ЛК-Транс» отсутствовали фактические хозяйственные отношения, а документы, представленные истцом в обоснование заявленных требований, составлены сторонами в отсутствие оказанных услуг, являются мнимыми и не могут служить основанием для взыскания денежных средств с ООО «ЛК-Транс». Взыскание фиктивного долга с ООО «ЛК-Транс» было необходимо истцу для контроля над должником в ходе процедур банкротства, получения денежных средств из конкурсной массы должника и причинения ущерба реальным кредиторам.

Конкурсный  управляющий ООО «ЛК-Транс» ФИО1 поддержал заявление ИП ФИО2 о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.04.2025 заявление ИП ФИО2 удовлетворено, решение Арбитражного суда Пермского края от 16.02.2021 по делу № А50-26707/2020 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

При новом рассмотрении дела истец на удовлетворении исковых требований настаивал в полном объеме, представил письменные пояснения по иску, в которых выразил несогласие с доводами конкурсного управляющего и кредитора ФИО2

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

01.10.2018 между обществом «ЛК-Транс» (клиент) и обществом «ГП «Артэкс» (экспедитор) был заключен договор оказания транспортно-экспедиционных услуг №1Э/Б/Н, в соответствии с п. 1.1. которого экспедитор обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны клиента в течение всего срока действия договора выполнять и организовывать выполнение определенных договором транспортно-экспедиционных услуг, перечисленных в п.1.2. договора и направленных на организацию перевозки груза клиента.

В рамках указанного договора между обществом «ЛК-Транс» и обществом «ГП «Артэкс» были заключены договоры-заявки №61 от 19.04.2019, №62р от 08.08.2019, №63р от 08.08.2019, № 64р от 08.08.2019, № 1 от 12.09.2019, № 2 стх от 01.10.2019, № 3 стх от 01.10.2019, № 4 стх от 01.10.2019, по условиям которых общество «ГП «Артэкс» обязалось оказать обществу «ЛК-Транс» транспортно-экспедиционные услуг по перевозке автомобильным транспортом готовой продукции ООО «НПО «Искра» с территории Пермского края в другие регионы Российской Федерации.

В целях исполнения обязательств перед обществом «ЛК-Транс» общество «ГП «Артэкс» заключило договоры-заявки с обществом «Новотэк» от 19.04.2019, 08.08.2019 (3 договора), 12.09.2019, 01.10.2019 (3 договора).

ООО «Новотэк» с привлечением наемных водителей, в соответствии с транспортными накладными №430/018-ВЛХ от 19.04.2019, № 430-019ЕЛЗ от 09.08.2019, № 430-020ЕЛЗ от 09.08.2019, № 430-021ЕЛЗ от 09.08.2019, № 430-003СТХ от 13.09.2019, № 430-004СТХ от 04.10.2019, № 430-005СТХ от 04.10.2019, № 430-006СТХ от 04.10.2019 осуществляло в период с апреля по октябрь 2019 года перевозку автомобильным транспортом продукции ООО «НПО «Искра».

В связи с ненадлежащим исполнением обществом «ЛК-Транс» обязательств по оплате оказанных обществом «ГП «Артэкс» транспортно-экспедиционных услуг по договору №1Э/Б/Н от 01.10.2018 у общества «ЛК-Транс» по состоянию на 30.06.2020 образовалась задолженность перед обществом «ГП «Артэкс» в размере 1 339 720 руб., что подтверждается представленным в материалы дела актом сверки взаимных расчетов, подписанным обоими контрагентов.

                        21.08.2020 между обществом «ГП «Артэкс» (цедент) и обществом «Новотэк» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент передал, а цессионарий принял право требования цедента к обществу «ЛК-Транс» в размере 1 339 720 руб., возникшее из обязательств по договору на оказание транспортно-экспедиционных услуг № 1Э/Б/Н от 01.10.2018.

                        Поскольку задолженность ответчиком не была погашена, истец обратился в  арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 784 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) перевозка грузов, пассажиров и багажа осуществляется на основании договора перевозки.

В силу п. 1 ст. 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

Как разъяснено в п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 26 «О некоторых вопросах применения законодательства о договоре перевозки автомобильным транспортом грузов, пассажиров и багажа и о договоре транспортной экспедиции» (далее - Постановление N 26), согласно п. 2 ст. 785 ГК РФ и ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.11.2007 N 259-ФЗ «Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта» (далее - Закон N 259-ФЗ) заключение договора перевозки груза подтверждается транспортной накладной.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Пунктом 2 статьи 385 Кодекса предусмотрено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

По смыслу названных норм уступлено может быть только реально существующее и документально подтвержденное право.

Заявляя о том, что истец по договору цессии приобрел несуществующее обязательство, конкурсный управляющий ООО «ЛК-Транс» и конкурсный кредитор ФИО2 утверждают, что между ООО «Новотэк», ООО «Группа предприятий «Артэкс» и ООО «ЛК-Транс» отсутствовали фактические хозяйственные отношения, а документы, представленные истцом в обоснование заявленных требований, составлены в отсутствие оказанных транспортно-экспедиционных услуг, сделки являются мнимыми и не могут служить основанием для взыскания денежных средств с ООО «ЛК-Транс».

Указанные доводы отклоняются исходя из следующего.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В подтверждение мнимости сделки необходимо установить, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Как разъяснено в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Указанное положение закона направлено на защиту от недобросовестности участников гражданского процесса (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 463-О).

В обоснование своих требований истец представил документы, подтверждающие возникновение права требования к ответчику по обязательствам, связанным с  оказанием услуг по договору оказания транспортно-экспедиционных услуг № 1Э/Б/Н от 01.10.2018, в том числе вышеперечисленные договоры-заявки, заключенные в рамках указанного договора, и транспортные накладные, по которым осуществлялись перевозки груза.

Доводы конкурсного управляющего о том, что в спорных транспортных накладных отсутствуют подписи и печати от имени ООО «ЛК-Транс», в связи с чем указанные накладные не могут являться надлежащими доказательствами оказания транспортно-экспедиционных услуг, судом отклоняются. 

Согласно пункту 10 Правил перевозок грузов автомобильным транспортом, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 21.12.2020 N 2200 (далее - Правила N 2200), транспортная накладная составляется (формируется) на одну или несколько партий груза, перевозимых на одном транспортном средстве. Транспортная накладная подписывается грузоотправителем (лицом, осуществляющим погрузку груза в транспортное средство), грузополучателем (уполномоченным им лицом) и перевозчиком (водителем).

Таким образом, действующим законодательством предусмотрено требование о проставлении в транспортной накладной подписей грузоотправителя, грузополучателя и перевозчика – водителя, непосредственно осуществляющего перевозку груза.

Учитывая, что в сложившихся между сторонами правоотношениях ООО «ЛК-Транс» ни одним из вышеуказанных лиц не являлось, довод конкурсного управляющего о необходимости проставления в спорных транспортных накладных подписи и печати от имени ООО «ЛК-Транс» не основан на законе.

В представленных в материалы дела транспортных накладных №430/018-ВЛХ от 19.04.2019, № 430-019ЕЛЗ от 09.08.2019, № 430-020ЕЛЗ от 09.08.2019, № 430-021ЕЛЗ от 09.08.2019, № 430-003СТХ от 13.09.2019, № 430-004СТХ от 04.10.2019, № 430-005СТХ от 04.10.2019, № 430-006СТХ от 04.10.2019 имеются отметки грузоотправителя (ПАО «НПО «Искра»), грузополучателя и водителей, привлеченных истцом к перевозке груза.

Данные транспортные накладные по своей форме и содержанию соответствуют требованиям пункта 10 Правил №2200 и в силу пункта 2 статьи 785 ГК РФ, части 1 статьи 8 Закона N 259-ФЗ подтверждают факт заключения договора перевозки груза.

При новом рассмотрении дела судом в порядке части 2 статьи 56 АПК РФ вызваны в суд и опрошены в качестве свидетелей ФИО5 и ФИО6, которые подтвердили, что в спорный период 2019 года по поручению истца, на возмездной основе осуществляли перевозку автомобильным транспортом груза с территории ПАО «НПО «Искра» в другие регионы России.

Факт привлечения указанных лиц к перевозке груза следует также из содержания спорных транспортных накладных. Так, в частности, в накладных №430/018-ВЛХ от 19.04.2019, № 430-019ЕЛЗ от 09.08.2019 имеется подпись ФИО5, в накладной №430-004СТХ от 04.10.2019 - подпись ФИО6

В судебном заседании ФИО5 и ФИО6 лично подтвердили факт проставления подписей в указанных транспортных накладных.

Кроме того, о привлечении ФИО5 и ФИО6 к участию в спорных грузоперевозках свидетельствуют заключенные между истцом и ООО «ГП «Артэкс» договоры-заявки. Так, в частности в договорах-заявках от 19.04.2019 08.08.2019 в строке «ФИО водителя» значится ФИО5, в договоре-заявке от 01.10.2019 - ФИО6

Помимо этого, о реальности спорных сделок свидетельствует представленный истцом в материалы дела акт от 14.08.2019, составленный грузополучателем БВХ «СПС Орехово» (п. Лесное) при участии водителя ФИО5 В данном акте зафиксирован факт повреждения упаковки груза, перевезенного по транспортной накладной № 430-019ЕЛЗ от 09.08.2019, в которой также имеется ссылка на акт от 14.08.2019.

Более того, в материалы дела истцом представлено соглашение от 22.03.2021, заключенное между ООО «Новотэк» в лице директора ФИО3 и ФИО7, согласно которому ФИО7 признал задолженность ООО «ЛК-Транс» перед ООО «Новотэк» по договору уступки права требования от 21.08.2020 в сумме 1 339 720 руб., а также 26 397 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, возникшую на основании решения суда по делу № А50-26707/2020 (п. 1 соглашения) и принял на себя обязательства по погашению указанной задолженности в полном объеме в срок до 31.12.2022 (п. 2, 3 соглашения).

Таким образом, заключив с истцом указанное соглашение, ФИО7 признал факт оказания транспортно-экспедиционных услуг по договору № 1Э/Б/Н от 01.10.2018 и наличие задолженности перед истцом. Между тем, в установленный срок обязательства по соглашению не исполнил, задолженность осталась непогашенной.

Проверяя доводы конкурсного управляющего и конкурсного кредитора о наличии у договора №1Э/Б/Н от 01.10.2018 признаков мнимой сделки, основанные на выводах Орджоникидзевского районного суда г. Перми, сделанных в приговоре от 31.05.2023 по делу № 1-4/2023, суд установил, что обстоятельства исполнения обществом «ЛК-Транс» и обществом «ГП «Артэкс» договора № 1Э/Б/Н от 01.10.2018, также как и обстоятельства организации и выполнения обществом «Новотэк» грузоперевозок по спорным транспортным накладным судом в рамках уголовного дела не исследовались, выводы о фиктивности названных документов в приговоре отсутствуют.

Кроме того, как пояснил истец, руководитель ООО «Новотэк» неоднократно вызывался на допросы в следственные органы ФСБ и налоговую инспекцию, по итогу проводимых проверок было признано, что ООО «Новотэк» не состояло в группе лиц, не имеет афиллированность с ООО «ЛК-Транс» и ООО «ГП Артэкс», ведет самостоятельную хозяйственную независимую деятельность до сих пор, имея также имущество на своем балансе и сотрудников, конечных бенефициаров помимо ФИО3 не имеется. В отношении ООО «Новотэк» уголовных дел не возбуждалось, равно как и руководитель ООО «Новотэк» не был привлечен ни к одной мере наказания или взыскания. Более того, по результатам проведенной в отношении ООО «Новотэк» налоговой проверки ни одна из совершенных истцом сделок (в том числе, сделок, реальность которых поставлена под сомнение в настоящем деле) не была признана сомнительной или недействительной, равно как и не оспорена до настоящего времени.

На основании изложенного, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, учитывая, что конкурсным управляющим и кредитором ФИО2 не представлены какие-либо относимые и допустимые доказательства, свидетельствующие о мнимости спорных сделок, учитывая, что факт реального оказания истцом транспортно-экспедиционных услуг подтверждается материалами дела, при этом доказательств оплаты ответчиком задолженности по договору цессии не представлено, суд признает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 26 397 руб. подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛК-Транс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новотэк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность по договору уступки права требования от 21.08.2020 в сумме 1 339 720 (один миллион триста тридцать девять тысяч семьсот двадцать) рублей, а также 26 397 (двадцать шесть тысяч триста девяносто семь) рублей в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья                                                                                   И.А. Окулова