Постановление от 25 октября 2024 г. по делу № А56-101927/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 октября 2024 года Дело № А56-101927/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от непубличного акционерного общества «Светогорское жилищно-коммунальное хозяйство» Выборгского района Ленинградской области ФИО1 (доверенность от 08.04.2024), от ФИО2 его представителя ФИО3 (доверенность от 06.04.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 по делу № А56-101927/2023,

у с т а н о в и л:

Непубличное акционерное общество «Светогорское жилищно-коммунальное хозяйство» Выборгского района Ленинградской области, адрес: 188990, Ленинградская обл., Выборгский муниципальный р-н, г.п. Светогорское, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о взыскании 3 961 000 руб. в возмещение убытков; процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму причиненных убытков, со дня вступления в законную силу решения арбитражного суда по настоящему делу до даты его фактического исполнения ответчиком.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация муниципального образования «Светогорское городское поселение» Выборгского района Ленинградской области, адрес: 188992, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Администрация); Контрольно-счетная комиссия муниципального образования «Выборгский район» Ленинградской области, адрес: 188800, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Комиссия).

Решением от 25.01.2024 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 данное решение отменено; с ФИО2 в пользу Общества взысканы 3 960 992 руб. 59 коп. в возмещение убытков, причиненных ненадлежащим исполнением полномочий генерального директора, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на указанную сумму по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) с даты вступления в законную силу постановления по настоящему делу до даты фактического исполнения; в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

ФИО2 в кассационной жалобе просит отменить названное постановление, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права, несоответствие выводов этого суда обстоятельствам дела, и оставить в силе решение арбитражного суда первой инстанции. По мнению подателя жалобы, внутренними документами Общества не установлен особый порядок начисления премий единоличному исполнительному органу, отличный от общего порядка премирования работников в организации; истец не доказал причинение ему убытков действиями ответчика, недобросовестность ответчика, причинно-следственную связь между начислением премий и снижением финансовых показателей; поскольку в период исполнения обязанностей генерального директора ФИО2 не привлекался к дисциплинарной ответственности, его добросовестность презюмируется.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал, считая выводы апелляционного суда правильными.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано в результате приватизации муниципального имущества путем внесения его в качестве вклада в уставный капитал образуемого акционерного общества, зарегистрировано в качестве юридического лица 27.04.2006. Единственным акционером Общества является муниципальное образование «Светогорское городское поселение» Выборгского района Ленинградской области в лице Администрации, владеющей 100% обыкновенных именных бездокументарных голосующих акций Общества.

В период с 17.04.2018 по 11.01.2023 должность генерального директора Общества занимал ФИО2, с которым были заключены трудовые договоры от 17.04.2018, затем от 16.04.2021 сроком на три года каждый.

Пунктом 5.1 каждого из трудовых договоров должностной оклад генерального директора был установлен в размере 150 000 руб. в месяц.

Согласно пункту 5.2 договоров премирование генерального директора осуществляется в соответствии с Положением о материальном стимулировании, принятым в Обществе.

Пунктом 5.3 данных трудовых договоров предусмотрена возможность установления генеральному директору по решению работодателя, при условии динамичного экономического развития Общества, дополнительно к должностному окладу доплат и надбавок, размер которых определяется в зависимости от результатов хозяйственной деятельности Общества и личного

трудового вклада генерального директора.

Решением единственного акционера Общества в лице Администрации от 10.01.2023 № 1/2023 досрочно прекращены 11.01.2023 полномочия единоличного исполнительного органа Общества – генерального директора ФИО2; с 12.01.2023 генеральным директором Общества назначен ФИО4.

По результатам проведенной Комиссией в период с 10.03.2023 по 30.06.2023 проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества, в частности, установлено, что генеральный директор ФИО2 не соблюдал процедуру премирования руководителя, самовольно начислял и получал премии. По результатам проверки составлен акт от 21.07.2023 № 7, согласно которому за 2020 – 2022 годы доход генерального директора ФИО2 в результате перечисления ему в качестве заработной платы и премий денежных средств составил 9361 тыс. руб., в том время как по условиям трудового договора его заработная плата за год не могла превышать 1800 тыс. руб.

Общество, ссылаясь на то, что в период с 2020 по 2022 годы ФИО2 самостоятельно начислял себе заработную плату в повышенном размере и премии, совокупный размер которых превышает установленную трудовыми договорами заработную плату за этот период на 3 960 992 руб. 59 коп., обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о возмещении убытков, причиненных недобросовестными действиями бывшего руководителя.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган юридического лица, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются ГК РФ и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах (пункт 4 статьи 53 ГК РФ).

Согласно статье 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

В соответствии со статьей 71 Закона об обществах единоличный

исполнительный орган общества, члены совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров, единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями руководителя, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов) и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Из природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшими его участниками общества не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора, относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Следовательно, генеральный директор вправе издавать приказы о повышении заработной платы, применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов.

Таким образом, в случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения)

участников общества руководитель может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества обязанностей заключаются как в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, так и в надлежащем исполнении своих обязанностей в рамках внутрикорпоративных отношений с обществом.

В данном случае размер должностного оклада генерального директора определен заключенными с ним трудовыми договорами. Положение о материальном стимулировании, на которое указано в пункте 5.2 трудовых договоров, в Обществе не принималось. Ни уставом Общества, ни трудовым договором единоличному исполнительному органу Общества не предоставлено право самостоятельно определять размер своего вознаграждения. Надлежащие относимые и допустимые доказательства принятия единственным акционером Общества решений о выплате ответчику премий, увеличении размера заработной платы, согласования и одобрения единственным акционером произведенных выплат в дело не представлены. Акт от 10.06.2021 № 2 проверки, проведенной специалистом сектора внутреннего муниципального финансового контроля Администрации, на который ссылался ответчик, правомерно не принят апелляционным судом в качестве подтверждения обоснованности увеличения генеральным директором себе вознаграждения исходя из круга вопросов, по которым проводилась проверка.

Из материалов дела, в том числе акта от 21.07.2023 № 7 проверки Комиссии также не следует, что за период, в течение которого ФИО2 исполнял обязанности генерального директора Общества, последнее достигло высоких финансовых результатов и общая сумма денежных средств, полученных ФИО2 в качестве вознаграждения за исполнение обязанностей генерального директора Общества в течение трех лет, соответствует его вкладу в развитие Общества.

При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно пришел к выводу о наличии оснований для привлечения бывшего руководителя Общества к ответственности в виде возмещения Обществу убытков, причиненных необоснованными выплатами денежных средств.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку вывод суда о наличии совокупности условий для возложения на ответчика обязанности возместить причиненный вред соответствует имеющимся в деле доказательствам и нормам права. Нарушений положений главы 7 АПК РФ при сборе, исследовании и оценке доказательств апелляционным судом не допущено, бремя доказывания распределено в соответствии с правовыми нормами, регулирующими спорные отношения.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемое постановление законным и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данного судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от

30.05.2024 по делу № А56-101927/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий И.В. Сергеева

Судьи М. В. Захарова

А.В. Кадулин