Постановление от 21 августа 2024 г. по делу № А56-6328/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 августа 2024 года

Дело №

А56-6328/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Рудницкого Г.М.,

при участии ФИО1 и её представителя ФИО2 (доверенность от 03.09.2020), от закрытого акционерного общества «Склады-Автотранспорт-Механизмы» и ФИО3 ФИО4 (доверенности от 10.08.2023 и 02.02.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2022, дополнительное решение от 28.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по делу № А56-6328/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО3, место пребывания: Санкт-Петербург, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Склады-Автотранспорт-Механизмы», адрес: 191040, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 50, корп. 10, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ЗАО «СКАМ», общество), и ФИО1 (ранее ФИО6, фамилия изменена в связи с заключением брака, актовая запись о браке № 120209780002601403003 от 16.09.2020), место пребывания: Санкт-Петербург, о признании недействительной оформленной договором купли-продажи недвижимого имущества от 30.01.2020 № 1 сделки по отчуждению из собственности ЗАО «СКАМ» в собственность ФИО1 следующего недвижимого имущества:

1) сооружение коммунального хозяйства, наименование – газопровод, подземный, надземный протяженностью 418 кв. м с кадастровым номером 78:31:0001521:4118, расположенное по адресу: Российская Федерация, Санкт-Петербург, МО Лиговка-Ямская, Лиговский пр., газопровод подземный, надземный от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50;

2) сооружение коммунального хозяйства, наименование центральное – отопление протяженностью 808 кв. м с кадастровым номером 78:31:0001521:4120, расположенное по адресу: Российская Федерация, Санкт-Петербург, МО Лиговка-Ямская, Лиговский пр., центральное отопление подземное, надземное от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50;

3) сооружение коммунального хозяйства, наименование – канализация подземная протяженностью 817 кв. м с кадастровым номером 78:31:0001521:4124, расположенное по адресу: Российская Федерация, Санкт-Петербург, МО Лиговка-Ямская, Лиговский пр., канализация подземная от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50 лит. Д, М, Н, О, Х;

4) сооружение электроэнергетики, наименование – электрическая сеть подземная протяженностью 655 кв. м с кадастровым номером 78:31:0001521:4123, расположенное по адресу: Российская Федерация, Санкт-Петербург, МО Лиговка-Ямская, Лиговский пр., электрическая сеть подземная у здания с номером 50;

5) сооружение коммунального хозяйства, наименование – канализация подземная протяженностью 792 кв. м с кадастровым номером 78:31:0001521:4122, расположенное по адресу: Российская Федерация, Санкт-Петербург, МО Лиговка-Ямская, Лиговский пр., канализация подземная от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50 лит. И, З, Р, Х;

6) сооружение коммунального хозяйства, наименование – водопровод пожарный протяженностью 1 585 кв. м с кадастровым номером 78:31:0001521:4121, расположенное по адресу: Российская Федерация, Санкт-Петербург, МО Лиговка-Ямская, Лиговский пр., водопровод пожарный от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50;

7) сооружение коммунального хозяйства, наименование – канализация подземная протяженностью 658 кв. м с кадастровым номером 78:31:0001521:4119, расположенное по адресу: Российская Федерация, Санкт-Петербург, МО Лиговка-Ямская, Лиговский пр., канализация подземная от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50 лит. Е, Ж, О, П, Р, Т, Ф, Ц;

а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность общества указанного имущества.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции общество исключено из числа ответчиков по делу и привлечено к участию в деле в качестве соистца.

Определением суда от 28.01.2022 отказано в удовлетворении ходатайства ФИО5 о привлечении его к участию деле в качестве соистца.

Решением суда от 28.01.2022 договор от 30.01.2020 № 1 признан недействительным. Дополнительным решением суда от 28.03.2022 применены последствия недействительности сделки путём возврата в собственность общества упомянутого имущества.

Постановлением апелляционного суда от 28.06.2022 принят отказ ФИО3 и общества от иска, решение и дополнительное решение отменены, производство по делу прекращено.

Постановлением суда округа от 28.03.2023 постановление апелляционного суда от 28.06.2022 оставлено без изменения.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 05.12.2023 постановление апелляционного суда от 28.06.2022 и постановление суда округа от 28.03.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением апелляционного суда от 20.02.2024 решение от 28.01.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней ФИО1 просит решение, дополнительное решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что в отчете об определении рыночной стоимости объектов имеются ошибки, в связи с этим отчет является недостоверным не мотивированным и не мог, по мнению подателя жалобы, быть принят судами в качестве надлежащего доказательства. Податель жалобы ссылается на то, что суды не применили положения пункта 6.1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», не обязали истца представить доказательства, подтверждающие, что оспариваемая сделка является крупной для ЗАО «СКАМ».

Податель жалобы ссылается на то, что суд апелляционной инстанции рассматривал две жалобы на решение от 28.01.2022 и дополнительное решение от 28.03.2022, но постановление апелляционного суда вынесено только в отношении решения от 28.01.2022, в отношении дополнительного решения от 28.03.2022 суд не сделал никаких выводов, что противоречит пункту 1 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу и дополнения к ней ФИО3 просит оставить решение, дополнительное решение и постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции ФИО1 и её представитель подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ФИО3 и ЗАО «СКАМ» обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ЗАО «СКАМ» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.02.2003. В соответствии с выпиской из реестра акционеров общества ФИО3 является владельцем 1 614 обыкновенных именных акций ООО «САМ», что составляет 16,4% от общего числа акций ЗАО «СКАМ».

Между ЗАО «СКАМ» (продавец) и ФИО6 (после изменения фамилии ФИО1, покупатель) заключен договор от 30.01.2020 № 1 купли-продажи следующего недвижимого имущества:

– сооружения коммунального хозяйства, наименование газопровод, подземный, наземный, протяженность 418 кв. м с кадастровым номером 78:31:0001521:4118, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Лиговский проспект, газопровод подземный, надземный от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50, кадастровая стоимость 1 396 810 руб. 61 коп.;

– сооружения коммунального хозяйства, наименование центральное отопление, протяженностью 808 кв. м с кадастровым номером 78:31:0001521:4120, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Лиговский проспект, центральное отопление подземное, надземное от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50, кадастровая стоимость составляет 11 554 674 руб.16 коп.;

– сооружения коммунального хозяйства, наименование канализация подземная, протяженностью 817 кв. м с кадастровым номером 78:31:0001521:4124, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Лиговский проспект, канализация подземная от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50 лит. Д, М, Н, О, Х, кадастровая стоимость 5 194 976 руб. 95 коп.;

– сооружения электроэнергетики, наименование электрическая сеть подземная, протяженность 655 кв. м с кадастровым номером 78:31:0001521:4123, расположенная по адресу: Санкт-Петербург, Лиговский проспект, электрическая сеть подземная у зданий с номером 50, кадастровая стоимость 375 069 руб. 47 коп.;

– сооружения коммунального хозяйства, наименование канализация подземная, протяженностью 792 кв. м с кадастровым номером 78:31:0001521:4122, расположенная по адресу: Санкт-Петербург, Лиговский проспект, канализация подземная от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50 лит. И, З, Р, Х, кадастровая стоимость 5 036 011 руб. 93 коп.;

– сооружения коммунального хозяйства, наименование водопровод пожарный, протяженностью 1585 кв. м с кадастровым номером 78:31:0001521:4121, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Лиговский проспект, водопровод пожарный от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50, кадастровая стоимость 25 550 081 руб. 99 коп.;

– сооружения коммунального хозяйства, наименование канализация подземная, протяженностью 658 кв. м с кадастровым номером 78:31:0001521:4119, расположенная по адресу: Санкт-Петербург, Лиговский проспект, канализация подземная от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50 литера Е, Ж, О, П, Р, Т, Ф, Ц, кадастровая стоимость 4 183 959 руб. 41 коп.

В соответствии с договором покупатель приобрел указанное недвижимое имущества по цене 24 000 руб.

В соответствии с выписками из Единого государственного реестра недвижимости от 21.12.2020 в отношении указанных объектов недвижимости 12.05.2020 зарегистрирован переход права собственности от общества к ФИО1

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи является крупной сделкой, на не получившей одобрения общего собрания акционеров общества, заключен на существенно невыгодных для общества условиях, ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции посчитал доказанными основания для признания оспариваемого договора недействительной сделкой и удовлетворил требование, применив последствия недействительности сделки дополнительным решением.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены решения и постановления.

Суды установили, что истец, являясь участником корпорации, обладает правом на общение в арбитражный суд с настоящим иском по основаниям, предусмотренным статьями 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 78 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», так как в соответствии с выпиской из реестра акционеров от 13.03.2013, выданной ЗАО «Единый регистратор», ему принадлежит 1 614 обыкновенных именных акций общества, согласно письму саморегулируемой организации «Национальная финансовая ассоциация» от 05.02.2021 № 225 на основании информация из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «СКАМ», находящегося на хранении в саморегулируемой организации, на момент окончания ведения реестра общества - 25.11.2015 ФИО3 являлся владельцем 1 614 обыкновенных именных акций общества, указанные сведения соответствуют и актуальным данным из реестра акционеров общества.

Суды правильно применили статьи 65.2, 166, 167, пункты 1 и 2 статьи 173.1, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 78, 79 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» с учётом правовых подходов, изложенных в пунктах 9, 12, 16, 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Суды сделали обоснованный вывод о том, что оспариваемая сделка является крупной для общества. При этом суды правомерно сопоставили данные из годовой бухгалтерской отчетности общества на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки, о величине балансовой стоимости активов общества со стоимостью отчужденного обществом по договору имущества. Суды установили, что в соответствии с бухгалтерским отчетом общества по состоянию на 31.12.2019 величина балансовой стоимости активов общества составляла 100 000 руб., общая кадастровая стоимость проданного имущества составляла 53 291 594 руб. 52 коп., согласно отчёту от 18.03.2021 № 13/03-21 об определении рыночной стоимости названных сооружений по состоянию на 30.01.2020 общая стоимость реализованного недвижимого имущества составила 72 781 484 руб. 00 коп.

Ссылки ответчика на стоимость имущества, отраженную в документах приватизации предприятия от 1991 года, а также на то, что нормативный срок службы объектов на момент заключения договора купли-продажи истёк, а цена сделки соответствовала техническому состоянию сетей, обоснованно не приняты судами, так как эти возражения ответчика не подтверждены соответствующими доказательствами. В деле не имеется документов, свидетельствующих о том, что на момент заключения оспариваемого договора объекты находились в таком состоянии, что их стоимость была значительно ниже их кадастровой стоимости.

Вопреки позиции подателя жалобы, суды обоснованно отклонили ходатайство о назначении по делу экспертизы, указав на то, что в дело не представлено доказательств, опровергающих установленную представленным истцом отчётом независимого оценщика рыночную стоимость имущества, и определённую кадастровую стоимость объектов. При этом суды дали оценку всем имеющимся в деле доказательствам в их совокупности.

Указывая на наличие качественного признака для принятия решения о недействительности крупной сделки, не получившей предусмотренного законом одобрения общего собрания акционеров общества, суды обоснованно исходили из того, что цена договора существенно, в несколько тысяч раз, превышает кадастровую стоимость имуществ; с учётом состава активов общества и сведений из ЕГРЮЛ об основном виде деятельности общества (аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом (код 68.20.2) сделка по продаже спорных объектов не вписывается в пределы обычной хозяйственной деятельности этого юридического лица, а покупатель при проявлении обычной степени заботливости и осмотрительности при заключении спорного договора должен был и мог знать о том, что сделка совершена директором общества на существенно невыгодных для общества условиях и без получения предусмотренного законом одобрения со стороны общего собрания акционеров общества.

Доводы подателя жалобы о том, что совершение оспариваемой сделки не повлекло негативных правовых последствий для общества и его акционеров, поскольку у общества имелось иное недвижимое имущество, не учтённое в бухгалтерской отчётности общества, которое общество использовало в хозяйственной деятельности, не могут быть приняты судом кассационной инстанции. Данные доводы в нарушение части второй статьи 9 и части третьей статьи 65 АПК РФ не были заявлены ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции. Доказательства, на которые ссылается податель жалобы в обоснование данного довода, правильно не приняты судом апелляционной инстанций, поскольку ответчик не обосновал причины, по которым он не имел возможности представитель эти доказательства в суд первой инстанции, а кроме того, они не подтверждают наличие у общества неучтенного в бухгалтерской документации общества недвижимого имущества и иных активов на момент заключения договора купли-продажи объектов.

Поскольку при принятии решения и постановления суды первой и апелляционной инстанций исследовали все обстоятельства имеющие значение для правильного разрешения дела, дали оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, правильно применили нормы материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции не имеется предусмотренных статьёй 288 АПК РФ оснований для отмены решения и постановления.

Производство по кассационной жалобе в части обжалования дополнительного решения подлежит прекращению по следующим основаниям.

Суд апелляционной инстанций, приняв апелляционную жалобу на решение и постановление, вместе с тем в резолютивной части решения не указал результаты рассмотрения апелляционной жалобы в части дополнительного решения.

Как следует из части второй статьи 181 АПК РФ, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Поскольку суд кассационной инстанции в данном случае ошибочно принял к производству кассационную жалобу на дополнительное решение суда первой инстанции, в отношении которого суд апелляционной инстанции не принял решение, производство по кассационной жалобе на дополнительное решение подлежит прекращению в соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».

В связи с тем, что апелляционный суд не принял решение по апелляционной жалобе на дополнительное решение суда первой инстанции он в силу пункта 1 части первой статьи 178 АПК РФ вправе по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, принять дополнительное постановление в порядке, установленном статьёй 178 АПК РФ, после чего дополнительное решение и дополнительное постановление апелляционного суда могут быть обжалованы в кассационном порядке в соответствии с нормами АПК РФ.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что кассационная жалоба на решение и постановление не подлежит удовлетворению, а в части обжалования дополнительного решения производство по кассационной жалобе следует прекратить.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по делу № А56-6328/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Производство по кассационной жалобе в части обжалования дополнительного решения от 28.03.2022 прекратить.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Ю.С. Баженова

Г.М. Рудницкий