Постановление от 27 сентября 2022 г. по делу № А79-11870/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А79-11870/2020


27 сентября 2022 года



(дата изготовления постановления в полном объеме).

Резолютивная часть постановления объявлена 20.09.2022.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Домрачевой Н.Н.,

судей Башевой Н.Ю., Радченковой Н.Ш.,


при участии индивидуального предпринимателя ФИО1 (лично)


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО2


на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 10.01.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2022

по делу № А79-11870/2020


по иску ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Технологии» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1

(ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)

о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) и дополнительного соглашения к соглашению об отступном путем цессии и о применении последствий недействительности сделок,


третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета

спора, – общество с ограниченной ответственностью «Абаканский железобетонный завод» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), ФИО3, ФИО4, временный управляющий ООО «Бизнес Технологии» ФИО5, коммерческий банк «Хакасский муниципальный банк» (общество с ограниченной ответственностью), ФИО6,


и у с т а н о в и л :


ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – Предприниматель) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 11.12.2017, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Бизнес Технологии» (далее – Общество) и Предпринимателем, и о применении последствий недействительности договора в виде возврата Обществу права требования задолженности общества с ограниченной ответственностью «Абаканский железобетонный завод» и ФИО3 в размере 15 028 706 рублей и 26 961 569 рублей 41 копейки соответственно, а также возврата Предпринимателю задолженности по суммам вознаграждения и возмещения затрат на процедуры наблюдения и конкурсного производства в отношении Общества в размере 787 221 рубля 18 копеек; о признании недействительным дополнительного соглашения от 09.07.2018, заключенного Обществом и Предпринимателем, и применении последствий недействительности дополнительного соглашения от 09.07.2018 в виде возврата принадлежащего Обществу права требования от кредитной организации коммерческий банк «Хакасский муниципальный банк» возмещения убытков в размере 2 958 383 рублей 93 копеек.

Общество обратилось в арбитражный суд с иском к Предпринимателю о признании недействительным договора уступки права требования от 11.12.2017 с дополнительным соглашением от 09.07.2018, заключенного Обществом и Предпринимателем, и применении последствий недействительности договора (дело № А79-11693/2020).

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии определением от 29.04.20211 объединил в одно производство дела № А79-11870/2020 и № А79-11693/2020 и присвоил делу номер А79-11870/2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Абаканский железобетонный завод», ФИО3, ФИО4, временный управляющий ООО «Бизнес Технологии» ФИО5, коммерческий банк «Хакасский муниципальный банк» (общество с ограниченной ответственностью), ФИО6.

Решением суда от 10.01.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2022 решение суда оставлено без изменения.

ФИО2 не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Ссылаясь на статьи 10, 166, 167, 168, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), заявитель считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам. По его мнению, договор уступки и дополнительное соглашение к нему являются недействительными (ничтожными). Заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанций неправомерно отказали в заявлении о фальсификации доказательства и о проведении почерковедческой экспертизы, так как подписи в оспариваемых документах выполнены иным лицом.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.

Предприниматель в отзыве и представитель в судебном заседании отклонили доводы жалобы.

Третьи лица отзыв на кассационную жалобу не представили.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установили суды, определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 17.02.2015 по делу № А39-6405/2014 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1

Решением суда от 25.08.2015 Общество признано банкротом, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Определением от 25.08.2017 производство по делу № А39-6405/2014 о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено на основании пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в связи с отказом заявителя – ООО «Кантарэль» от финансирования процедур банкротства и в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В соответствии с решением единственного участника Общества – ФИО7 от 11.12.2017 общий размер непогашенных судебных расходов, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему ФИО1, составляет 832 976 рублей 58 копеек.

Общество в лице директора ФИО4 (цедент) и Предприниматель (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 11.12.2017 (далее – договор уступки), в соответствии с пунктом 1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности, принадлежащее Обществу, к ФИО3 в размере 26 961 569 рублей 41 копейки (уступаемое право требования подтверждено апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Кемеровского областного суда от 23.05.2017 по делу № 33-4853/2017); к ООО «Абаканский железобетонный завод» в размере 15 028 706 рублей (уступаемое право требования подтверждено решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 02.12.2016 по делу № А74-93/2016 и постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 22.03.2017).

Рыночная стоимость указанных прав требования (дебиторская задолженности) составляет 787 221 рубль 18 копеек (согласно отчету об оценке).

В соответствии с пунктом 3 договора уступки в счет уступаемого требования цессионарий производит зачет задолженности цеденту путем уменьшения суммы причитающегося цессионарию вознаграждения и возмещения затрат на процедуру наблюдения и процедуру конкурсного производства в отношении Общества (статья 410 ГК РФ) на сумму 787 221 рубль 18 копеек.

Уступаемое право требования переходит к цессионарию в момент подписания цедентом и цессионарием договора уступки права требования (цессии) (пункт 4 договора уступки).

Актом приема-передачи от 11.12.2017 документы к договору уступки переданы цессионарию.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 25.01.2018 по делу № А74-3267/2017 произведена замена кредитора в реестре требований кредиторов должника ООО «Абаканский железобетонный завод» с Общества на ИП ФИО1 с требованием в размере 14 968 706 рублей основного долга.

Общество в лице директора ФИО4 (должник) и Предприниматель (кредитор) заключили дополнительное соглашение от 09.07.2018 к соглашению об отступном путем цессии от 11.12.2017.

По условиям пункта 1 данного соглашения в него внесено следующее дополнение: в качестве отступного в счет причитающегося вознаграждения и возмещения затрат на процедуру наблюдения и процедуру конкурсного производства в отношении Общества должник передает ФИО1 право требования, принадлежащее Обществу, на возмещение (получение) убытков с обслуживающей счет должника (ООО «Абаканский железобетонный завод») кредитной организации – с коммерческого банка «Хакасский муниципальный банк» (ООО) в размере 2 958 383 рублей 93 копеек, возникших в связи с неисполнением Банком требований статьи 855 ГК РФ. Размер убытков подтверждается платежными поручениями от 31.05.2017 № 263, от 31.05.2017 № 266, от 31.05.2017 № 265, от 31.05.2017 № 264, от 31.05.2017 № 268, чеком от 31.05.2017 серии НЗ № 4459765.

Уступаемое право переходит к ФИО1 в момент подписания дополнительного соглашения к соглашению об отступном путем цессии (пункт 2 соглашения).

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 11.02.2019 по делу № А74-14280/2018 с Коммерческого банка «Хакасский муниципальный банк» (ООО) в пользу Предпринимателя взыскано 2 528 383 рубля 93 копейки убытков.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 22.07.2019 по делу № А74-3267/2017 признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО2, ФИО8 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника (ООО «Абаканский железобетонный завод»). Определением от 29.03.2019 в целях обеспечения исполнения определения суда о привлечении к субсидиарной ответственности приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество ФИО2 в размере включенных в реестр требований кредиторов – 18 699 468 рублей 96 копеек и текущей задолженности в сумме 9 229 616 рублей 06 копеек.

ФИО2 (как учредитель ООО «Абаканский железобетонный завод») и Общество, посчитав, что данные сделки недействительны, обратились с рассматриваемыми исками в арбитражный суд.

Руководствуясь положениями АПК РФ, ГК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд первой инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения иска.

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункты 1 и 2 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с изложенными в пунктах 9 и 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснениями уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

На основании пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Доказательств того, что условиями обязательства между Обществом и Предпринимателем предусмотрен запрет на уступку прав по нему без согласия должника, в материалах дела не имеется.

Суды установили, что из оспариваемого договора уступки следует, что ФИО1 передано право требования денежного обязательства, при исполнении которого личность кредитора не может иметь значения для должника.

С учетом того, что поскольку личность кредитора не может иметь значения в рассматриваемом случае, заключение оспариваемого договора уступки и переход прав требования задолженности от первоначального кредитора Общества к новому кредитору ФИО1 не привело к нарушению прав и законных интересов должника ООО «Абаканский железобетонный завод» и, следовательно, ФИО2

Оспариваемый договор уступки содержит условие о предоставлении прав требования (дебиторской задолженности) в счет исполнения обязательства (Общества) перед (ФИО1) по уплате причитающегося ей вознаграждения на сумму 787 221 рубль 18 копеек, которое тем самым прекращается зачетом.

В силу статьи 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного – уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Право требования дебиторской задолженности в сумме 41 990 275 рублей 41 копейки передано ФИО1 не безвозмездно, а в целях исполнения Обществом обязанности по уплате денежной суммы арбитражному управляющему.

Согласно отчету от 11.12.2017 об оценке рыночной стоимости права требования составляет 743 822 рубля.

Указанная оценка сторонами не оспорена и не признана не соответствующей действительности.

Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что спорные сделки исполнены сторонами. Воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали при подписании договора и дополнительного соглашения. Доказательств, подтверждающих недействительный характер сделок, истцом не представлено. Суды, установив, что истец не является стороной спорной сделки и не представил достаточных доказательств нарушения своих прав, обоснованно посчитали, что он не может быть признан заинтересованным лицом в отношении заявленного требования.

Кроме того, суды пришли к правильному выводу о том, что в материалы дела не представлены допустимые, достоверные и достаточные доказательства злоупотребления правом со стороны ответчика и должника.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении иска. Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, признаны судом округа несостоятельными и отклонены, поскольку основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 10.01.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2022 по делу № А79-11870/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


Н.Н. Домрачева



Судьи


Н.Ю. Башева

Н.Ш. Радченкова