Решение от 1 ноября 2023 г. по делу № А65-41/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-41/2023


Дата принятия решения – 01 ноября 2023 года.

Дата объявления резолютивной части – 25 октября 2023 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г.Казань; к ответчикам - Обществу с ограниченной ответственностью "Паллада", г.Альметьевск (ИНН <***>; ОГРН <***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань, (ОГРН <***>, 1659068482) о признании недействительным в виду ничтожности протокола общего собрания участников ООО «Паллада» № 10/2022 от 23.12.2022 г. и применить последствия недействительности оспариваемого протокола, признав недействительной запись 2221602317430 в ЕГРЮЛ, внесенную 29.12.2022 г. Межрайонной инспекцией ФНС № 18 по Республике Татарстан,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Шамсулина Романа Радиковича, ФИО3, г.Казань, ФИО4, пгт.Карабаш;


с участием:

от истца – не явился, извещен,

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 16.05.2022 (ООО «Паллада»), Межрайонная инспекция ФНС № 18 по Республике Татарстан – не явился, извещен,

от третьих лиц – не явились, извещены,



установил:

Истцы, ФИО2, г.Казань, ФИО3, обратились в суд с иском к ответчикам - Обществу с ограниченной ответственностью "Паллада", г.Альметьевск (ИНН <***>; ОГРН <***>), ФИО4, пгт.Карабаш; Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань, (ОГРН <***>, 1659068482) о признании недействительным в виду ничтожности протокола общего собрания участников ООО «Паллада», переданного ФИО4 в Межрайонную инспекцию ФНС № 18 по Республике Татарстан с заявлением по форме Р13014 за номером 84675 А 24.12.2022 и применении последствий его недействительности, обязав Межрайонную инспекцию ФНС № 18 по Республике Татарстан аннулировать запись в Едином государственном реестр юридических лиц за номером 2221602317430 от 29.12.2022 г. о замене лица, имеющего право действовать от имени ООО «Паллада» без доверенности как незаконную.

Определением суда от 13.03.2023г. судом принят отказ ФИО3 от иска, а также отказ ФИО2 от исковых требований к ФИО4 в порядке ст. 49 АПК РФ. Производство по делу в указанной части прекращено согласно ст. 150 АПК РФ.

Определением от 13.03.2023г. в порядке ст. 49 АПК РФ судом принято уточнение иска, истец просил признать недействительным в виду ничтожности протокол общего собрания участников ООО «Паллада» № 10/2022 от 23.12.2022 г. и применить последствия недействительности оспариваемого протокола, признав недействительной запись 2221602317430 в ЕГРЮЛ, внесенную 29.12.2022 г. Межрайонной инспекцией ФНС № 18 по Республике Татарстан

Дело рассматривается при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО3, Шамсулина Романа Радиковича.

Все стороны судебного разбирательства извещены надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания в порядке ст.123 АПК РФ.

Истец, ответчик (МИ ФНС № 18 по РТ), третьи лица в судебное заседание не явились, извещены.

Суд определил рассмотреть дело без участия неявившихся сторон и третьих лиц в порядке ст. 156 АПК РФ.

До судебного заседания от третьего лица, ФИО4 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с ухудшением состояния его здоровья и невозможностью обеспечить явку его представителя в судебное заседание.

Представитель ответчика возражает по заявленному ходатайству об отложении, считает, что действия третьего лица направлены на затягивание судебного разбирательства, обращает внимание суда на то, что исковое заявление поступило в суд в январе 2023года и находится длительное время на рассмотрении, также пояснил, что третье лицо уже неоднократно перед судебным процессами открывает больничные листы и просит в связи с этим отложить рассмотрение дела.

Суд определил отказать в удовлетворении заявленного ходатайства об отложении рассмотрения дела исходя из следующего.

Частью 3 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации предусмотрено право суда рассмотреть дело в отсутствие истца и (или) ответчика при условии их надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

По смыслу статьи 158 Арбитражного кодекса Российской Федерации, отложение судебного заседания является правом, а не обязанностью суда.

Доводы, положенные в обоснование ходатайства стороны об отложении рассмотрения дела оцениваются судом с точки зрения необходимости и уважительности причин для отложения судебного разбирательства.

Третье лицо имело возможность обеспечить представление своих интересов представителем по доверенности; третье лицо не представило сведений о том, что его заболевание препятствует явке на заседание, а также судом учитывается, что больничный лист ФИО4 открыт непосредственно перед судебным заседанием по настоящему делу.

Заявляя об отложении судебного заседания, третьим лицом не указано о наличии обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела в его отсутствие, в том числе в связи с намерением осуществить какие-либо процессуальные действия, представить доказательства.

Более того, до судебного заседания третьим лицом в адрес суда направлено ходатайство об ознакомлении с материалами дела; у стороны имелось достаточно времени для ознакомления с материалами дела, в том числе посредством он-лайн ознакомления, и представления доказательств в обоснование своих возражений на иск.

Из имеющихся в деле документов, приведенных стороной доводов, не следует, что невозможность участия представителя третьего лица в судебном заседании может повлечь нарушение прав и законных интересов стороны.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении данного ходатайства третьего лица надлежит отказать.

05.10.2023г. третьим лицом, ФИО4, было заявлено ходатайство об истребовании материалов уголовного дела № 1-247/2020 из Альметьевского городского суда РТ.

Ответчик заявил возражения по указанному ходатайству, ввиду того, что уголовное дело, которое просит истребовать третье лицо, не имеет отношения к рассматриваемому спору и ООО «Паллада».

Суд в порядке ст. 66, 159 АПК РФ определил в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств отказать.

Согласно части 4 статьи 66 Кодекса лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство; указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством; перечислены причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Таким образом, суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства. Установив отсутствие необходимых процессуальных оснований с учетом предмета спора и имеющихся в материалах дела доказательств, суд отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства, поскольку заявитель не обосновал, каким образом указанный документ может повлиять на результат рассматриваемого спора. Суд приходит к выводу, что имеющиеся в деле материалы являются достаточными для разрешения настоящего спора. Более того, в материалах дела имеется вступивший в законную силу приговор суда по делу № 1-247/2020 (т.1 л.д.41-83), которым дана уголовно-правовая оценка обстоятельств произошедшего события. Необходимость сбора и исследования иных материалов в данной части отсутствует.

Ответчик придерживается позиции, изложенной в отзыве на иск; иск признает; просит признать оспариваемое решение недействительным, поскольку в общество требование о проведении собрания не поступало, общество в лице директора ФИО3 собрание не созывала, участник общества ФИО2 с долей 80% участия на собрании не принимала, действия второго участника общества (Шамсулина Р.Р.) прямо противоречат интересам Общества и участника ФИО2

Ответчик, МИ ФНС № 18 по РТ, в судебное заседание не явился, извещен в порядке ст. 123 АПК РФ. В отзыве на исковое заявление пояснили, что в Инспекцию 24.12.2022г. (вх.№ 84675А) в отношении ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАЛЛАДА" (далее - ООО «ПАЛЛАДА») ОГРН <***>, поступили документы, предусмотренные п.2 ст.17 Закона №129- ФЗ, а именно: заявление о государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р13014, подписанное ФИО4, подпись заявителя нотариально засвидетельствована; протокол №10/2022 ООО «ПАЛЛАДА» от 23.12.2022г. Согласно представленным документам вносятся изменения в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. По результатам рассмотрения представленных документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона №129-ФЗ, 29.12.2022 года Инспекцией принято решение о государственной регистрации на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, за государственным регистрационным номером записи 2221602317430.

Третье лицо, ФИО4, в ходе рассмотрения дела пояснил, что с истцом ФИО2 состоял в брачно-семейных отношениях, вели совместный быт, имеют общих детей, ООО «Паллада» было создано им лично, фактически обществом управлял ФИО4, в связи с тем, что ФИО4 был осужден и отбывал наказание в местах лишения свободы, переоформление доли в обществе было по договоренности о том, что после освобождения из мест лишения свободы, истец, ФИО2, переоформит долю в обществе обратно на семью Г-вых, но истец присвоила имущество общества себе и лишили ФИО4 права на управление обществом. ФИО4 подано заявление о возбуждении уголовного дела в отношении ряда лиц, в том числе ФИО2 и ее матери ФИО6 В иске просит отказать.

Третье лицо (Шамсулин Р.Р.) в письменных пояснениях указал, что ФИО4 являлся реальным собственником и контролирующим бизнес лицом, в декабре 2022г. попросил Шамсулина Р.Р. подписать документы по факту его назначения директором ООО "Паллада". Компания была всегда под контролем ФИО4, Шамсулиным Р.Р. документы о переизбрании директора были подписаны. Также указал, что с ФИО2 ФИО4 состоял в брачно-семейных отношениях, имеют троих совместных детей. О факте назначения ФИО3 директором Общества не уведомлялся, документов о её назначении директором никогда не подписывал и уведомлений о собраниях не получал.

Третье лицо (ФИО3) при рассмотрении дела пояснила, что на момент проведения оспариваемого собрания, занимала должность директора общества; каких-либо обращений от ФИО2 либо Шамсулина Р.Р. о созыве собрания участников общества к ней не поступало; о смене директора общества и снятии ее с должности директора ООО «Паллада» узнала позднее, общество собрание не проводило, участников не уведомляло.

Как следует из материалов дела, ООО «Паллада» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 22.09.2005.

Участниками общества в настоящее время являются ФИО2 с долей в размере 80% уставного капитала и Шамсулин Роман Радикович с долей в размере 20% уставного капитала.

20.05.2021г. на должность директора общества назначена ФИО7 (л.д.161 материалов регистрационного дела).

25.04.2022г. на должность директора общества назначена ФИО3 (л.д.176 материалов регистрационного дела).

23.12.2022г. на должность директора общества назначен ФИО4 (л.д.183 материалов регистрационного дела).

24 декабря 2022 года в Межрайонную ИФНС России №18 по Республике Татарстан поступило электронное заявление ФИО4 за №84675А по форме Р13014 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в части лица, действующего от имени ООО «Паллада» без доверенности.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, вместе с заявлением поступил протокол общего собрания участников ООО «Паллада» от 23.12.2022 г.

В соответствии с записью в ЕГРЮЛ за номером 2221602317430 от 29.12.2022 года, Межрайонной ИФНС России №18 по Республике Татарстан произведена смена лица, действующего от имени ООО «Паллада» без доверенности (директора): запись о ФИО3 прекращена, внесена запись о ФИО4.

Вместе с этим, как указывает истец, собрание участников ООО «Паллада» не созывалось, вопрос о смене единоличного исполнительного органа – директора ООО «Паллада» на повестку дня не выносился. Общее собрание участников ООО «Паллада» ФИО4 на пост директора не назначало, трудовой договор с ним не заключался.

Также истец указала на то, что длительное время проживает на территории Республики Турция, в декабре 2022года в Россию не вылетала.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО «Паллада» № 10/2022 от 23.12.2022 г. и применении последствий недействительности оспариваемого протокола, признав недействительной запись 2221602317430 в ЕГРЮЛ, внесенную 29.12.2022 г. Межрайонной инспекцией ФНС № 18 по Республике Татарстан.

Исследовав в судебном заседании материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

В силу абзаца 2 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии со ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Пунктом 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно ст. 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:

если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Из материалов регистрационного дела ООО «Паллада» следует, что в обществе действует устав в редакции от 02.03.2018г. (т.2 л.д.148-155 материалов регистрационного дела).

В силу положений п.2.1 устава общества высшим органом общества является общее собрание участников.

Пунктом 2.5.3 к исключительной компетенции общего собрания участников относится избрание директора общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Согласно п.2.4 устава внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, если его проведения требуют интересы участников общества.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается директором общества по его инициативе, по требованию любого из участников или аудитора, в случае его привлечения.

Директор в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников оно проводится не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

Как следует из материалов дела, решением общего собрания участников ООО «Паллада» от 15.04.2022 года ФИО3 была избрана на должность директора ООО «Паллада».

Между тем, 29.12.2022г. в отношении ООО «Паллада» налоговым органом внесены сведения о назначении нового генерального директора ФИО4, регистрация налоговым органом произведена в связи с представлением в Инспекцию в электронном виде через Государственное бюджетное учреждение «Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг в Республике Татарстан» через сайт ФНС РФ в отношении ООО «Паллада» заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р13014, подписанное ФИО4, подпись нотариально засвидетельствована, решения участников Общества Шамсулина Р.Р и ФИО2 № 10/2022 от 23.12.2022г.

Из представленной копии оспариваемого решения от 23.12.2022г. (т.2 л.д.183 материалов регистрационного дела) следует, что на собрании приняли участие ФИО2 – участник общества с долей в размере 80% уставного капитала и Шамсулин Р.Р. с долей 20% уставного капитала.

На собрании было принято решение о прекращении полномочий директора ФИО3 и избрании директором общества ФИО4.

По вопросам повестки дня участники голосовали единогласно. В протоколе имеются подписи напротив фамилий председательствующего – Шамсулина Романа Радиковича и секретаря ФИО2, а также подписи напротив фамилий участников общества.

Определениями суда ООО «Паллада», ФИО3, ФИО4 было предложено представить пакет документов по оспариваемому собранию, в том числе подлинник оспариваемого протокола и доказательства уведомления истца о проведении собрания.

Определение суда сторонами не исполнено. В судебном заседании представитель общества пояснил, что документов по созыву собрания, уведомления истца в обществе не имеется. Подлинник оспариваемого решения также отсутствует, поскольку общество собрание не проводило.

Третье лицо, ФИО4, также в ходе рассмотрения дела пояснял, что у него подлинник протокола от 23.12.2022г. отсутствует, что все документы общества хранились в офисе общества, из которого, в результате рейдерского захвата в январе 2023 г., документы были изъяты, ввиду чего представить оригинал оспариваемого протокола не представляется возможным.

Таким образом, обществом, третьими лицами в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены доказательства уведомления истца о проведении 23.12.2022г. внеочередного общего собрания участников общества.

Истец обстоятельство подписания протокола оспаривала и утверждала, что подпись в указанном документе ей не принадлежит, поскольку она проживает на территории Республики Турция, в декабре 2022года на территорию Российской Федерации не вылетала.

Определением суда от 11.09.2023г. удовлетворено ходатайство истца и ответчика о проведении по делу судебной экспертизы. Производство судебной экспертизы поручено Автономной некоммерческой организации Экспертизы и исследования «Криминалистика», г. Казань, эксперту ФИО8, которая предупреждена об ответственности за дачу заведомо ложного заключения в соответствии со ст. 307 Уголовного кодекса РФ.

Перед экспертом был поставлен следующий вопрос:

- Кем, ФИО2, или другим лицом, выполнена подпись от имени ФИО2 в копии протокола общего собрания участников ООО «Паллада» от 23.12.2022 г.?

Согласно экспертному заключению №77 от 03.10.2023, подписи от имени ФИО2, изображения которых в копии Протокола №10/2022 внеочередного общего собрания участников ООО «Паллада» г.Альметьевск от 23.12.2022, выполнены не ФИО2, образцы подписей которой представлены на экспертизу, а другим лицом (т.4).

Экспертное заключение признается судом по форме и по содержанию соответствующим требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 25 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации". Эксперт в установленном порядке предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Экспертом даны квалифицированные пояснения по вопросам, поставленным на разрешение, результаты исследования мотивированы. Заключение является конкретным, логичным, ясным и полным, в связи с чем принимается судом в качестве достоверных и допустимых доказательств. Каких-либо сомнений в обоснованности выводов эксперта, а также противоречий не установлено.

При этом, доводы третьего лица, ФИО4, в части того, что он вылетал в ноябре 2022года в Турцию, встречался с ФИО2, и она подписала оспариваемое решение, подлежат отклонению судом.

В судебном заседании 11.09.2023г. ФИО2 лично участвующая в судебном заседании пояснила, что ФИО4 в ноябре 2022года действительно приезжал в Турцию и пытался встретиться с ней, но она дверь квартиры не открыла. Также истец пояснила, что ФИО4 просил оформить на него доверенность на право управления принадлежащей доли в ООО «Базис» и ООО «Паллада», а не подписать решение общего собрания участников о смене директора. В декабре 2022 года и январе 2023 года ФИО4 в Турцию не вылетал, с ней не встречался.

В рамках дела № А65-38/2023 судом исследовался оригинал заграничного паспорта ФИО4, из которого судом было установлено, что 22.11.2022 ФИО4 прилетел в Турцию, 1.12.2022 вылетел обратно в Россию. Между тем, решение оспариваемое датировано 23.12.2022г., т.е. намного позже после возвращения ФИО4 в Россию.

Более того, пунктом 2.6 устава общества решения по вопросам исключительной компетенции общего собрания участников принимаются участниками (представителями участников) единогласно.

В соответствии с п.2.5.3 устава избрание директора относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

Следовательно, решение об избрании директором общества ФИО4 принято вторым участником общества Шамсулиным Р.Р. в отсутствие кворума, единолично.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Поскольку истец не принимал участия в собрании, состоявшемся 23.12.2022, суд признает решение внеочередного общего собрания участников ООО «Паллада» ничтожным в силу пункта 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации как принятое в отсутствие необходимого кворума.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, исковые требования о признании недействительным (ничтожным) решения ООО «Паллада» №10/2022 от 23.12.2022г., подлежат удовлетворению.

Удовлетворяя исковые требования к Межрайонной ИФНС N 18 по Республике Татарстан в части признания недействительной записи за номером 2221602317430 от 29.12.2022года в Едином государственном реестр юридических лиц, суд исходит из следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

Согласно пункта 2 статьи 19 Закона о регистрации представление документов для регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 9 Закона о регистрации, необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Оспариваемые регистрационные действия являются производными от принятого решения участника Общества, следовательно, признание недействительным оспариваемых регистрационных действий является последствием признания оспариваемого решения недействительным.

В силу п. 2 ст. 17 Закона о регистрации, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме N Р14001, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с п. 4.1 ст. 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В полномочия регистрирующего органа также не входит проверка законности решений органов юридического лица, послуживших основанием для совершения регистрационных действий, и признание недействительным решения общего собрания участников (решение единственного участника) юридического лица.

Из вышеизложенного следует, что регистрирующий орган не вправе самостоятельно вносить (исключать) в (из) ЕГРЮЛ сведения без соответствующего заявления юридического лица, а также не обладает полномочиями понудить юридическое лицо внести изменения.

Исходя из положений Закона о регистрации, государственная регистрация носит заявительный характер (взаимосвязанные положения пункта 4 ст. 5 и пунктов 1 - 1.2 ст. 9) и производится на основании документов, представленных в регистрирующий орган.

Согласно пункту 2 статьи 181.3 ГК РФ, если сведения о решении собрания внесены в реестр, сведения о судебном акте, которым решение собрания признано недействительным, также должны быть внесены в соответствующий реестр.

Таким образом, поскольку в данном случае решение участника Общества от 23.12.2022, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ о смене единоличного исполнительного органа Общества, признано судом недействительным, следовательно, внесенная налоговым органом запись в ЕГРЮЛ за номером 2221602317430 от 29.12.2022года в Едином государственном реестр юридических лиц, в отношении ООО «Паллада» следует признать недействительной.

При этом, суд отмечает, что наличие в сведениях ЕГРЮЛ регистрационной записи о смене директора Общества на ФИО3 не препятствует признанию записи от 29.12.2022 г. недействительной как произведенной на основании решения участников Общества, признанного судом недействительным (ничтожным).

Судом также учитывается, что запись о смене директора Общества от 29.12.2022 в сведениях ЕГРЮЛ сохранена и может быть исключена только по решению суда.

Расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика, ООО «Паллада», в силу ст. 110 АПК РФ. При этом, судом учитывается, что истцом, ФИО2, при подаче иска в доход федерального бюджета оплачено 3 000руб. государственной пошлины, следовательно, 3 000руб. подлежат возмещению истцу, а 3 000руб. подлежат довзысканию с ответчика в доход бюджета.

При этом, поскольку в рассматриваемом корпоративном споре МИ ФНС № 18, как регистрирующий орган, права и законные интересы истца не нарушала, а исполняла возложенную на нее Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" обязанность по осуществлению регистрационных действий, Инспекция не может быть признана стороной, на которую относятся судебные расходы по правилам ст. 110 АПК РФ, в связи с чем расходы по государственной пошлине подлежат возмещению первым ответчиком.

Также подлежат возврату ФИО3, г.Казань из федерального бюджета 2 100руб. государственной пошлины, что составляет 70% от уплаченной госпошлины в размере 3 000руб. при подаче иска, в связи с принятым судом отказа ФИО3 от исковых требований.

Согласно частям 1, 2 статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, денежные суммы, причитающиеся экспертам, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда по выполнении ими своих обязанностей.

Принимая во внимание, что поручение суда АНО «Экспертизы и исследования «Криминалистика» о проведении судебной экспертизы исполнено, эксперт ответил на поставленные перед ними вопросы, а экспертное заключение соответствует требованиям законодательства, суд считает необходимым перечислить экспертному учреждению денежные средства в размере 18 000 руб. с депозитного счета суда в счет оплаты проведения судебной экспертизы.

руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным решение Общества с ограниченной ответственностью "Паллада", г.Альметьевск (ИНН <***>; ОГРН <***>), оформленного протоколом № 10/2022 от 23.12.2022г.

Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ за номером 2221602317430 от 29.12.2022 года в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Паллада» ((ИНН <***>; ОГРН <***>).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Паллада", г.Альметьевск (ИНН <***>; ОГРН <***>) в пользу ФИО2, г.Казань 3 000руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Паллада", г.Альметьевск (ИНН <***>; ОГРН <***>), в доход бюджета 3 000руб. государственной пошлины.

Выдать ФИО3, г.Казань справку на возврат из федерального бюджета 2 100руб. государственной пошлины.

Выплатить с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан АНО «Экспертизы и исследования «Криминалистика» (ИНН <***>) на основании счета № 71 от 03 октября 2023г. денежную сумму в размере 18 000руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья И.В. Иванова