Постановление от 14 ноября 2022 г. по делу № А45-33855/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А45-33855/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2022 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.

судей Ишутиной О.В.

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Квинтилиана» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «Квинтилиана») на определение от 27.04.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Надежкина О.Б.) и постановление от 04.07.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Апциаури Л.Н., Иванов О.А., Усанина Н.А.) по делу № А45-33855/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Аптека на Красном» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «Аптека на Красном», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) об оспаривании сделок должника: по перечислению ФИО3 должнику 13.09.2019, 18.11.2019 денежных средств в сумме 8 572 000 руб., по перечислению должником 13.09.2019, 18.11.2019 денежных средств в сумме 8 568 021,59 руб. на депозит нотариуса; заявлению ООО «Квинтилиана» о признании недействительной сделки должника по перечислению 13.09.2019, 18.11.2019 денежных средств на депозит нотариуса на сумму 8 568 021,59 руб.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника его конкурсный управляющий 29.10.2021 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными сделки по перечислению ФИО3 13.09.2019, 18.11.2019 денежных средств в сумме 8 572 000 руб. должнику; по перечислению должником 13.09.2019, 18.11.2019 денежных средств в сумме 8 568 021,59 руб. на депозит нотариуса.

ООО «Квинтилиана» 18.06.2021 также обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником 13.09.2019, 18.11.2019 денежных средств в сумме 8 568 021,59 руб. на депозит нотариуса.

Определением от 04.10.2021 Арбитражного суда Новосибирской области заявление ООО «Квинтилиана» оставлено без рассмотрения.

Постановлением от 09.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение суда от 04.10.2021 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Определением от 29.12.2021 Арбитражного суда Новосибирской области вышеуказанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением суда первой инстанции от 27.04.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 04.07.2022 в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего и ООО «Квинтилиана» отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Квинтилиана» обратилось с кассационной жалобой (с учетом дополнения), в которой просит их отменить.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов, указав, что судами не применены нормы статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве), что привело к принятию неправомерных судебных актов.

ФИО4 возражала против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве, который приобщен судом округа к материалам дела в порядке статьи 279 АПК РФ.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование заявленных требований, конкурсный управляющий ФИО2 ссылается на то, что согласно выпискам по расчетному счету, должником совершены следующие операции:

1) 13.09.2019 поступление денежных средств от ФИО3 в размере 8 020 000 руб. с назначением платежа по договору займа от 12.09.2019;

2) 13.09.2019 внесение в депозит нотариуса для передачи конкурсному управляющему обществом с ограниченной ответственностью «Клиника эстетической медицины «Дюна» (далее - ООО КЭМ «Дюна») ФИО5 8 017 722, 95 руб.;

3) 18.11.2019 поступление денежных средств в размере 522 000 руб. с назначением платежа «за ФИО3 по договору займа»;

4) 18.11.2019 перечисление денежных средств в депозит нотариуса ФИО6 по определению от 30.08.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу А03-7321/2017 для погашения требований кредитора ООО КЭМ «Дюна» ФИО7

Полагая, что указанные сделки относятся к подозрительным, поскольку совершены за месяц до принятия заявления о признании должника банкротом и после возбуждения дела о банкротстве должника, кроме того договоры займа заключены между должником и ФИО3 – супругом ФИО4, являющейся единственным участником и бывшим руководителем должника, а значит, договор займа заключён между должником и заинтересованным, аффилированным лицом, ссылаясь на положения статьи 10, 168 ГК РФ, статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

ООО «Квинтилиана» ссылаясь на мнимость договоров займа от 12.09.2019, от 18.11.2019 и на аффилированность ФИО3, ФИО4 и должника также обратилось в арбитражный суд с заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспоренной сделки недействительной в качестве мнимой.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства, поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что по правилам данной главы могут оспариваться, в частности, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платёж должником денежного долга кредитору).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Тем самым, разрешая вопрос об обоснованности требования и о наличии (отсутствии) оснований для признания сделок недействительными, суды должны были исследовать характер спорных отношений, дать оценку доказательствам, представленным в подтверждение реального характера спорных сделок.

По результатам исследования и оценки, имеющихся в деле доказательств суды пришли к выводу о недоказанности причинения должнику и его кредиторам ущерба вследствие совершения оспариваемых сделок.

При этом суды исходили из того, что сама по себе аффилированность заемщика и заимодавца не может являться безусловным основанием для вывода о мнимости договоров займа без исследования обстоятельств и цели предоставления таких займов.

Судами установлено следующее.

ФИО3, ФИО4 и ООО «Аптека на Красном» являются аффилированными лицами, что является очевидным в условиях наличия супружеских отношений между ФИО3 и ФИО4, и тем, что ФИО4 является учредителем ООО «Аптека на Красном».

Однако, именно это обстоятельство и объясняет предоставление ФИО3 займов ООО «Аптека на Красном», так как к тому времени в деле № А03-7321/2017 о банкротстве ООО КЭМ «Дюна» 24.07.2019 подало заявление ООО «Аптека на Красном» о намерении погасить требования реестровых кредиторов ООО КЭМ «Дюна» для исполнения которого требовались денежные средства.

Кроме того, к ФИО3 в деле № А03-7321/2017 предъявлены 30.05.2019 (определение от 31.03.2020 Арбитражного суда Алтайского края) требования о привлечении его к субсидиарной ответственности по долгам ООО КЭМ «Дюна», и намерение ФИО3 погасить долги перед независимыми кредиторами ООО КЭМ «Дюна», что свидетельствует о его добросовестном поведении, не нарушающим права каких-либо третьих лиц.

Таким образом, предоставление ФИО3 денежных средств должнику для погашения требований кредиторов ООО «Аптека на Красном» (ООО «Квинтилиана» и ФИО8) также должно расцениваться как добросовестное поведение, поскольку встречной добросовестной целью любого кредитора должно являться получение своего долга от должника.

В связи с чем суды пришли к обоснованному выводу о том, что цель привлечения ООО «Аптека на Красном» займов от ФИО3 очевидны, документально доказаны и добросовестны, а значит, доводы о мнимости (наличии пороков воли) займов являются несостоятельными и подлежат отклонению.

Судами также установлено, что ФИО3 не предъявлял к ООО «Аптека на Красном» требований о включении в реестр требований кредиторов должника 8 млн. руб., предоставленной до возбуждения дела о банкротстве должника, не имея тем самым намерений наращивать кредиторскую задолженность и порождать ненужные судебные споры.

Суд апелляционной инстанции посчитал, что отсутствие таких намерений доказывает тот факт, что ФИО3 не претендует на возврат заемных средств преимущественно перед независимыми кредиторами, то есть не нарушает права каких-либо третьих лиц, что также должно учитываться при оценке довода конкурсного управляющего о наличии признаков мнимости у договоров займа.

ФИО3 не заинтересован в наращивании текущих расходов через механизм затягивания процедуры банкротства должника и намерен полностью погасить требования кредиторов, если таковые будут установлены судом, так как на данный момент отсутствуют реестровые требования. Так, ФИО3 еще 22.01.2021 подано заявление о намерении погасить все требования кредиторов, не рассмотренное судом первой инстанции до настоящего времени по причине отсутствия задолженности в реестре требований кредиторов.

Погашение требований кредиторов, если таковые будут установлены судом, исключат необходимость оспаривания сделок, негативные последствия которых будут лишь затягивать процедуру банкротства.

Таким образом, вышеизложенные обстоятельства целенаправленности платежей и займов ФИО3 свидетельствуют о несостоятельности доводов о мнимом характере и недействительности оспоренных платежей.

Относительно перечисления должником 8 572 000 руб. на расчетный счет нотариуса в пользу независимых кредиторов ООО КЭМ «Дюна», заявитель указывает на специальные нормы статьи 61.2 Закона о банкротстве с выводом о причиненном имущественном ущербе кредиторам должника и ссылками на аффилированность ФИО3, ООО «Аптека на Красном» и ООО КЭМ «Дюна».

Судами установлено, что ООО «Квинтилиана» необоснованно ссылается на аффилированность должника и ООО КЭМ «Дюна», поскольку с момента введения в ООО КЭМ «Дюна» конкурсного производства (14.12.2017) все полномочия контролирующих ООО КЭМ «Дюна» лиц утратили силу (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве). При этом ФИО3 не являлся участником ООО КЭМ «Дюна» с января 2017 года, а директором ООО КЭМ «Дюна» с 31.12.2016.

Решением от 14.12.2017 Арбитражного суда Алтайского края ООО КЭМ «Дюна» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, а оспариваемые платежи совершены в сентябре, ноябре 2019 года, что в совокупности указывает на отсутствие аффилированности ФИО3 и ООО КЭМ «Дюна».

Кроме того, платежи совершались на расчетный счет нотариуса в пользу независимых кредиторов ООО КЭМ «Дюна», а не самого ООО КЭМ «Дюна», что исключает вывод об аффилированности плательщика, получателя и выгодоприобретателя (сторон сделок).

Данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у оспариваемых платежей элемента осведомленности стороны в следке о цели должника причинить вред кредиторам.

В связи с тем, что платеж осуществлен в целях погашения требований кредиторов ООО КЭМ «Дюна», суды не усмотрели наличия у должника цели причинить вред своим кредиторам.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суды обоснованно отказали в удовлетворении требований конкурсного управляющего и ООО «Квинтилиана».

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает подлежащими отклонению доводы, приведенные ООО «Квинтилиана» в кассационной жалобе, так как по существу они выражают несогласие с оценкой обстоятельств, имеющих отношение к названному обособленному спору, и не указывают на неправильное применение судами норм права.

При проверке законности обжалуемых судебных актов судом кассационной инстанции не установлено нарушений судами норм материального либо процессуального права, являющихся безусловным основанием для их отмены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 27.04.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 04.07.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-33855/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.



Председательствующий М.Ю. Бедерина


Судьи О.В. Ишутина


ФИО1