Решение от 4 октября 2018 г. по делу № А56-88309/2017

4027/2018-571983(1)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-88309/2017
04 октября 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2018 года. Полный текст решения изготовлен 04 октября 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 (до и после перерыва)

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Викинг" (адрес: Россия 199178, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>/ЛИТ А/4Н, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 19.01.2001)

в лице ФИО2 как представителя в силу закона;

ответчик: ФИО3 (адрес: Россия, Санкт-Петербург); третье лицо: ФИО4 (адрес: Россия, Санкт-Петербург) о взыскании 37 664 270 руб. 28 коп.

при участии

- от истца: до и после перерыва ФИО5 по дов. от 09.10.2017 - по доверенности от ФИО2, ФИО6 по дов. от 01.05.2018 - по доверенности от конкурсного управляющего

- от ответчика: до и после перерыва ФИО7 по дов. от 14.03.2018 - от третьего лица: до и после перерыва не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Викинг" (далее также – Истец, Общество) в лице ФИО2 как представителя в силу закона (с учетом п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО8 о взыскании 37 664 270 руб. 28 коп. убытков.

Судом произведена замена ФИО8 на правопреемника ФИО3 (далее – Ответчик) в порядке ст. 48 АПК РФ.

Представители сторон в заседание явились. Третье лицо не направило представителя в заседание, извещено.

Представленные дополнительные документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании 25.09.2018 объявлен перерыв до 02.10.2018.

Ходатайство Ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Титан» судом отклонено, суд полагает, что поскольку рассматривается иск по корпоративному спору, о взыскании убытков с бывшего генерального директора, решение по настоящему делу не может затрагивать права и обязанности ООО «Титан». Также суд учитывает, что рассмотрение дела приняло затяжной характер, исходит из необходимости соблюдения сроков рассмотрения дел.

Также отклонено судом ходатайство Истца (в лице представителя в силу закона) об отложении рассмотрения дела для представления дополнительных доказательств, суд считает, что у Истца имелась возможность представить все необходимые доказательства к дате судебного заседания.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующему.

Участниками Общества согласно представленной выписке из ЕГРЮЛ являются ФИО2 с долей в размере 43 % уставного капитала, ФИО3 с долей в размере 51 % уставного капитала, ФИО4 с долей в размере 6 % уставного капитала.

Директором Общества в период с 14.07.2015 по 10.10.2017 являлся ФИО8.

Общество является собственником нежилых помещений по адресу: Санкт- Петербург, ул. Уточкина, д. 7, пом. 1-Н, 7-Н.

Истец ссылается на сдачу указанных помещений в аренду по заниженной цене; при этом, поскольку доказательств внесения арендной платы (даже по цене, которую Истец считает явно заниженной) не представлено, Истец в лице участника Общества полагает, что Обществу причинены убытки, размер которых определен на основании отчета об оценке рыночной арендной платы за пользование объектами ООО «Центр оценки «Петербургская недвижимость».

Статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с положениями статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные

обстоятельства, имеющие значение для дела. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно названной норме под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления ответственности в виде взыскания убытков истец в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ должен представить доказательства их наличия в заявленном размере, противоправность поведения ответчика, его вину

в причинении убытков, а также причинную связь между возникновением убытков и виновными действиями ответчика.

Возражая против иска, Ответчик ссылается на злоупотребление правом со стороны ФИО2 Данный довод судом отклоняется, поскольку ответчиком по делу является ООО «Викинг»; предполагаемое злоупотребление правом со стороны представителя Истца не является основанием для отказа в иске.

Суд полагает, что действия (бездействие) генерального директора, повлекшие неполучение никаких доходов от сдачи в аренду недвижимого имущества, при том что само Общество данное недвижимое имущество в своей деятельности не использует, причиняет убытки Обществу.

При этом затруднительность или невозможность установления точного размера убытков не влечет отказ в их взыскании.

Суд учитывает, что представленный Истцом отчет об оценке составлен с указанием площадей помещений, не соответствующих сведениям Единого государственного реестра недвижимости. Истцом произведен перерасчет рыночной цены арендной платы исходя из ставки аренды за один квадратный метр. Результат такого расчета носит приблизительный характер. Вместе с тем, суд полагает, что размер убытков составляет не менее 2 000 000 руб. При этом, поскольку арендная плата не вносилась, обстоятельства наличия или отсутствия подлинного экземпляра договора аренды по мнению суда значения не имеют.

В силу п. 1 ст. 1175 ГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно. Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

Ответчик является наследником ФИО8, следовательно отвечает в пределах стоимости наследственного имущества.

Согласно представленным в дело отчетам об оценке, которые не опровергнуты, и выпискам по счетам, стоимость наследственного имущества составляет 1 333 961 руб. 16 коп.

Следовательно, исковые требования подлежат удовлетворению частично, в размере 1 333 961 руб. 16 коп., в остальной части иска следует отказать.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине подлежат взысканию с Ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной

ответственностью «Викинг» 1 333 961 руб. 16 коп. убытков, а также 7 083 руб. расходов

по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный

суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.