Постановление от 18 февраля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-34434/2023
19 февраля 2026 года
г. Санкт-Петербург
/сд.4

Резолютивная часть постановления оглашена 27 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объёме 19 февраля 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Н.А. Морозовой,

судей А.В. Радченко, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания П.А. Котенёвым,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Петроком» ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 01.09.2025,

от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 11.12.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27968/2025) общества с ограниченной ответственностью «Петроком» в лице конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2025 по обособленному спору №А56-34434/2023/сд.4, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Электрострой» ФИО5 к ФИО3 о признании сделки должника недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Электрострой»,

установил:

акционерное общество «Главное управление обустройства войск» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Электрострой» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 18.04.2023 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве.

Определением от 28.08.2023 (резолютивная часть от 23.08.2023) арбитражный суд признал заявление конкурсного кредитора обоснованным, ввёл в отношении общества «Электрострой» процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО5 - члена ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 02.09.2023 №162.

Решением от 09.08.2024 (резолютивная часть от 31.07.2024), оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024, суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО5

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 10.08.2024 №143(7833).

Конкурсный управляющий ФИО5 17.04.2025 подал в арбитражный суд заявление о признании недействительными перечислений общества ФИО3 на 9 661 240 руб. с 15.12.2020 по 01.07.2022 и о применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика названной суммы денежных средств в конкурсную массу.

Определением от 26.09.2025 суд первой инстанции в требованиях отказал.

Не согласившись с законностью судебного акта, общество с ограниченной ответственностью «Петроком» направило апелляционную жалобу, настаивая существовании в оспоренных платежах элементов недействительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В судебном заседании представитель кредитора поддержал апелляционную жалобу, а представитель ответчика возражал против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Электрострой» (заёмщик) и ФИО3 (займодавец) заключили договоры беспроцентного займа от 04.10.2017 №72/ЭЛ-З, от 16.04.2018 №82/ЭЛ-З, от 19.11.2018 №98/-ЭЛ-З, от 15.12.2020 №144/ЭЛ-З, по которым займодавец перечислил должнику 320 000 руб., 255 000 руб., 80 000 руб., а также 750 000 руб. на депозитный счёт арбитражного суда предоплаты за проведение судебной экспертизы по делу №А40-46361/2020.

Кроме того по договорам займа от 15.06.2022, от 22.06.2022 ответчик исполнил обязательства общества по оплате банковских гарантий.

Конкурсный управляющий выявил перечисления должником на общую сумму 9 661 240 руб., совершённые в период с 15.12.2020 по 01.07.2022 в пользу ФИО3

Ссылаясь на то, что означенные платежи содержат в себе элементы, присущие недействительной сделке применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), заявитель оспорил их в судебном порядке.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

Коль скоро оспариваемые платежи совершены 15.12.2020, 18.12.2020, 01.07.2022, а дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено судом 18.04.2023, то такие сделки могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции установил, что ФИО3 являлся единственным участником ООО «Электрострой», а потому в силу статьи 19 Закона о банкротства участники сделок представляют собой аффилированных субъектов, что предполагает осведомлённость ответчика о финансовом состоянии общества.

В то же время, само по себе наличие аффилированности и заинтересованности не свидетельствует о наличии оснований для признания сделок недействительными, поскольку в целях проверки сделки на предмет подозрительности установлению подлежит факт причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023 (далее - Обзор), определение ВС РФ от 01.09.2022 №310-ЭС22-7258).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Материалами дела подтверждается, что перечисления по предмету спора осуществлены обществом при наличии у него неисполненных финансовых обязательств, как минимум, перед обществом с ограниченной ответственностью «Альянс Северо-Запад» по невнесению арендной платы по договору аренды №214/00/17 от 01.07.2017 с момента заключения договора (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 по делу № А56-34434/2023/суб.1).

Определением от 09.02.2024 арбитражный суд включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО «Альянс Северо-Запад».

Помимо прочего, в реестр включены также требования акционерного общества «ТрансТелеКом» в размере 372 633 руб., акционерного общества «Петербургская сбытовая компания» в размере 242 707 руб., акционерного общества «Коммерческий банк «Росэнегобанк» в размере 7 234 849 руб.

Кроме того, как пояснил конкурсный управляющий:

- с 2017 года по 2022 год чистая прибыль ООО «Электрострой» не превышала 8 000 000 руб., в 2022 году прибыль общества составляла 0,6 млн. руб. при значительных расходах;

- с 2017 года по 2022 год прибыльность деятельности отсутствовала, выручка снижалась, а обязательства перед кредиторами увеличивалась, что подтверждает наличие признаков имущественного кризиса.

Периодическое предоставление контролирующим должника субъектом займа юридическому лицу может свидетельствовать о недостаточности у последнего оборотных активов и собственных средств для исполнения обязательств перед контрагентами.

Суд первой инстанции сделал вывод о недоказанности того, что должник отвечал признаку неплатежеспособности в период совершения спорных платежей или стал отвечать данному признаку в результате совершения перечислений в пользу ответчика.

Между тем, согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861).

В рассматриваемом случае обстоятельства, на которые сослался конкурсный управляющий, в своей совокупности указывают на целенаправленные действия по выводу актива из имущественной сферы должника, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемых сделок подозрительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В спорный период ответчик являлся учредителем должника, что следует из материалов обособленного спора и не отрицается самим ФИО3

При таких обстоятельствах ФИО3 не мог не осознавать реальное финансовое положение должника, его возможность возврата ранее полученных от ответчика займов и его последующую возможность погашения требований иных кредиторов.

Согласно четвертому абзацу пункта 3.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020; далее – Обзор от 29.01.2020), невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом (например, пункт 2 статьи 811, статьи 813 ГК РФ), или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования должника. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.

Из материалов спора следует, что большая часть займов была возвращена должником ответчику со значительной просрочкой, что является нетипичным поведением.

Так, срок возврата займа по договору беспроцентного займа №72/ЭЛ-З - 31.12.2017, по договору беспроцентного займа №82/ЭЛ-З - 01.06.2018, по договору беспроцентного займа №98/ЭЛ-З - 31.12.2018.

При этом сумма по вышеназванным договорам перечислена должником ответчику лишь 15.12.2020, то есть со значительной просрочкой.

Кроме того, заем ответчика, возвращенный должником со значительной просрочкой исполнения, являлся беспроцентным, то есть совершенным на нерыночных условиях.

Данные обстоятельства свидетельствуют о капиталозамещающем финансирования должника.

В отзыве ответчик указал, что денежные средства предоставлялись должнику в заём ввиду её срочной необходимости, в том числе для участия компании в государственных и муниципальных закупках и дальнейшего заключения соответствующих контрактов, однако на тот момент у общества отсутствовала финансовая возможность для самостоятельной оплаты, что по своей сути подтверждает вышеуказанные обстоятельства.

Каких-либо иных разумных и обоснованных мотивов предоставления ответчиком беспроцентного займа должнику ФИО3 не представил, то есть не раскрыл разумные экономические мотивы привлечения займа от аффилированного лица на нерыночных условиях.

Таким образом, в результате совершения оспариваемых платежей был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку общество лишилось денежных средств, которые могли быть включены в конкурсную массу для погашения требований кредиторов.

При таком положении спорные платежи в пользу ФИО3 обладают квалифицирующими признаками недействительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По смыслу статьи 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности для оспаривания сделки должника по специальным основаниям законодательства о банкротстве, составляющий один год, исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В абзаце втором пункта 32 постановления №63 указано, что срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

На основании приведенных норм права, законодатель связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права (о факте совершения сделки, о надлежащем ответчике и об основаниях недействительности).

В рассматриваемом случае управляющий объективно не мог оценить характер и существо спорных перечислений, так как договоры займа предоставлены в ходе настоящего спора. Обратного ответчиком не доказано.

При таком положении следует признать, что срок исковой давности на оспаривание перечислений не пропущен.

Приняв во внимание всё выше перечисленное, апелляционный суд пришёл к выводу о необходимости отмены обжалованного судебного акта с вынесением нового судебного акта об удовлетворении предъявленных притязаний.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2025 по делу № А56-34434/2023/сд.4 отменить.

Признать недействительными перечисления общества с ограниченной ответственностью «Электрострой» в пользу ФИО3 денежных средств на общую сумму 9 661 240 руб., и применить последствия их недействительности в виде взыскания с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Электрострой» 9 661 240 руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Петроком» 30 000 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.В. Радченко

М.В. Тарасова