Решение от 18 сентября 2023 г. по делу № А32-51720/2022

Арбитражный суд Краснодарского края

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Краснодар Дело № А32-51720/2022

18.09.2023

Резолютивная часть решения объявлена 04 сентября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 18 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Ивановой Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рыкун Л.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агро холдинг Каневской», ст. Каневская,

к акционерному обществу «Колос», ст. Нововеличковская,

о взыскании задолженности по договору поставки семян №АХК-КОЛ_СЕМ-33/1 от 01.02.2019 в размере 12 384 568,05 рублей; процентов за просрочку оплаты товара по договору поставки семян №АХК-КОЛ_СЕМ-33/1 от 01.02.2019 за период с 01.01.2021 года по 31.03.2022 в размере 35 384,51 рублей; расходов по оплате госпошлины в размере 85 100 рублей,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 - доверенность,

от ответчика: ФИО2- доверенность,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «АГРО ХОЛДИНГ КАНЕВСКОЙ» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к АО «КОЛОС» о взыскании задолженность по Договору поставки семян № АХК-КОЛ_СЕМ-33/1 от 01.02.2019 года в размере 12 384 568,05 (двенадцати миллионов трехсот восьмидесяти четырех тысяч пятисот шестидесяти восьми рублей пяти копеек) рублей, процентов за просрочку оплаты Товара по Договору поставки семян № АХК-КОЛ СЕМ-33/1 от 01.02.2019 года за период с 01.01.2021 года по 31.03.2022 года в размере 35 384,51 (тридцати пяти тысяч трехсот восьмидесяти четырех рублей пятидесяти одной копейки) рублей, расходов по уплате госпошлины в размере 85 100 рублей.

Ходатайство истца об уточнении исковых требований судом рассмотрено и удовлетворено.

Поскольку отказ истца от иска в части взыскания задолженности по Договору поставки семян № АХК-КОЛ_СЕМ-33/1 от 01.02.2019 года в размере 12 384 568,05 рублей не противоречит законам и иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц, он подлежит принятию судом.

Согласно п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство в, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

При указанных обстоятельствах, производство по данному делу в части взыскания с ответчика задолженности по Договору поставки семян № АХК-КОЛ_СЕМ-33/1 от 01.02.2019 года в размере 12 384 568,05 рублей подлежит прекращению.

Истцом заявлено требование о взыскании с Ответчика договорной неустойки в размере 12 781269,26 (двенадцати миллионов семисот восьмидесяти одной тысячи двухсот шестидесяти девяти рублей двадцати шести копеек) рублей.

Ответчик возражает относительно удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве на иск.

В судебном заседании объявлен перерыв до 04.09.2023 до 15 час. 30 мин. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края http://krasnodar.arbitr.ru. После перерыва судебное заседание продолжено.

Суд, выслушав доводы сторон, исследовав собранные по делу доказательства, оценив их в совокупности в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), установил следующее.

01.02.2019 года между Акционерным обществом «Колос» (Покупатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Агро холдинг Каневской», (Продавец) заключен Договор № АХК-КОЛ_СЕМ-33/1, по условиям которого Продавец обязался поставить семена, а Покупатель принять их и оплатить. Цена, ассортимент, количество и сроки поставки Товара согласовываются сторонами в приложениях (спецификациях) к настоящему.

В соответствии с пунктом 4.2 Договора, Сторонами установлена форма оплаты по Договору: безналичное перечисление Покупателем денежных средств на расчетный счет Продавца путем 100% предоплаты, если иное не будет указано в приложениях к настоящему договору.

В соответствии с Приложением № 1 от 20.02.2019 года к договору поставки семян № АХК-КОЛ_СЕМ-33/1 от 01.02.2019 года, Продавцом осуществлена поставка Товара на сумму 10 771 983,74 (десять миллионов семьсот семьдесят одна тысяча девятьсот восемьдесят три рубля семьдесят четыре копейки) рублей. Срок оплаты за Товар установлен Сторонами в Приложении № 1 - до 31.12.2019 года.

В соответствии с Приложением № 2 от 01.04.2019 года к договору поставки семян № АХК-КОЛ_СЕМ-33/1 от 01.02.2019 года, Продавцом осуществлена поставка Товара на сумму 6 612 584,31 (шесть миллионов шестьсот двенадцать тысяч пятьсот восемьдесят четыре рубля тридцать одна копейка) рублей. Срок оплаты за Товар установлен Сторонами в Приложении №2-до 31.12.2019 года.

Таким образом, за поставленный в соответствие с Приложением № 1, Приложением № 2 Покупатель обязан внести оплату 31.12.2020 года включительно.

За период действия Договора Поставщик осуществил поставку Товара, покупатель принял указанный товар, претензий к качеству, количеству не имел. Между тем, Покупатель не осуществил оплату Товара в соответствие с п.4.2 Договора, факт наличия задолженности подтверждается двусторонне подписанным Анализом субконто на период: 2 квартал 2022 года, Ответчик признает указанную задолженность. До настоящего времени Покупатель не оплатил указанную задолженность, в связи с чем на стороне Ответчика возникла основная задолженность по Договору поставки семян № АХК-КОЛ_СЕМ-33/1 от 01.02.2019 года в размере 12 384 568,05 рублей.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием оплатить задолженность, которая была оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает уточненные исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1, 2 ст. 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя. В соответствии с положениями статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, 29 декабря 2017 года между ОАО «Воля» и ООО «Агро холдинг «Каневской» заключен договор поставки молока № 180, по условиям которого ОАО «Воля» поставило в адрес истца товар, который ООО «Агро холдинг «Каневской» оплачен не был. 15.08.2022 между ОАО «Воля» и АО «Колос» заключен договор уступки прав требований (цессии) № б-н, в соответствии с которым ОАО «Воля» уступило АО «Колос» право требования к ООО «Агро холдинг «Каневской» возникшее на основании договора поставки молока № 180 от 29.12.2017 года на сумму 157 066 685 рублей 05 копеек.

Как установлено ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как следует из материалов дела, 10.01.2023 в адрес истца ответчиком было направлено заявление о взаимозачете имеющихся между сторонами обязательств на общую сумму 156 647 745 рублей 29 копеек, в том числе задолженности, возникшей из Договора поставки семян № АХК-КОЛСЕМ-33/1 от 01.02.2019 года в размере 12 384 568,05 рублей.

Как установлено в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» если обязательства были прекращены зачетом, одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск. Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 -3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

В связи с чем, истец уточнил исковые требования и уменьшил заявленные исковые требования в части основной задолженности. Стороны не возражали относительно факта состоявшегося зачета после обращения истца в суд с настоящим иском.

Истцом также заявлено требование о взыскании пени за просрочку оплаты товара по Договору поставки семян № АХК-КОЛ_СЕМ-33/1 от 01.02.2019 года за период с 10.01.2020 года по 31.03.2022 года в размере 12 781 269,26 рублей.

Взыскание пени как способ защиты гражданских прав, прямо предусмотренный статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, по своей сути является реализацией одной из мер ответственности за нарушение обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором, денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

В соответствии с п.6.4 договора, в случае нарушения покупателем срока оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу пеню в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

В свою очередь ответчиком заявлено ходатайство о снижении размера неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации). Правила статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают право суда уменьшить подлежащую уплате неустойку в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства. Неустойка может быть снижена судом на основании вышеуказанной статьи только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

В пункте 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что снижение размера неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды. Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

По смыслу нормы статьи 333 Кодекса уменьшение размера неустойки является правом, а не обязанностью суда.

К выводу о наличии или об отсутствии оснований для снижения суммы неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

В соответствии с разъяснениями абзаца 3 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 №81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.

Аналогичная позиция была ранее высказана в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2011 № 11680/10.

Согласно в пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам). Заявляя ходатайство о применении ст. 333 ГК РФ, ответчик должен представить суду доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.

Заявляя ходатайство о снижении неустойки, ответчик ссылается на несоразмерность договорной неустойки последствиям нарушения обязательства. Вместе с тем, заявляя указанное ходатайство, ответчик не представил суду доказательств явной несоразмерности взыскиваемых штрафных санкций, равно как и не представил доказательств, свидетельствующих о принятии ответчиком всех мер к исполнению обязательства. Ответчик в соответствии со ст. 65 АПК РФ не представил суду доказательств в обоснования снижения величины неустойки, до суммы, по его мнению, соразмерной последствиям нарушения обязательства.

Ответчик, подписав с истцом Договор, выразил свое согласие со всеми его условиями, в том числе с предусмотренным пунктом 6.4 Договора, устанавливающим ответственность за нарушение обязательств в качестве неустойки. При этом учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Согласно материалам дела, взысканная неустойка рассчитана истцом на основании договора. При заключении договора ответчик должен был осознавать возможность наступления последствий в виде применения меры гражданско-правовой ответственности за ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательств.

Соотношение суммы пени и суммы основного долга в рассматриваемом случае является разумным и соразмерным, поскольку, чем дольше Ответчик не оплачивает долг, тем больше становится сумма неустойки, которая при длительной просрочке может превысить сумму основного долга, что, однако, само по себе не свидетельствует о несоразмерности начисленной неустойки последствиям нарушенного обязательства.

Установленный договором размер неустойки (0,1% за каждый день просрочки) сам по себе не может быть признан несоразмерным последствиям нарушения обязательства, так как соответствует обычно применимым в аналогичных правоотношениях размерам пени.

Необоснованное уменьшение неустойки с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулироватьнедобросовестных должников к неплатежам. Неустойка является санкцией за нарушение обязательства, а не льготным кредитованием неисправного ответчика по более низкой ставке.

Надлежащих допустимых доказательств несоразмерности размера договорной неустойки последствиям нарушения обязательства ответчиком не представлено, оснований к применению статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом обстоятельств настоящего дела снижение размера неустойки противоречит принципам гражданского законодательства, в соответствии с которыми каждое обязательство должно исполняться надлежащим образом, а в случае неисполнения обязательства соответствующая сторона должна нести установленную законом или договором ответственность.

В случае необоснованного снижения неустойки происходит и утрата присущей ей обеспечительной функции, состоящей в стимулировании сторон обязательства к его надлежащему исполнению. В таком случае исполнение обязательства в срок становится для ответчика экономически нецелесообразным, поскольку ставка за использование денежных средств истца будет значительно ниже рыночной ставки кредитования, ввиду чего при изложенных обстоятельствах неустойка не может быть снижена судом до испрашиваемого ответчиком размера.

Применяя к данным правоотношениям размер неустойки 0,1%, суд исходит из того, что неустойка из расчета 0,1 % от суммы неоплаченного долга за каждый день просрочки обычно принята в деловом обороте. Данный вывод соответствует сложившейся судебной практике (Определение ВАС РФ от 26.04.2010 № ВАС-4435/10 по делу № А32-11462/2009- 37/88; постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 25.02.2010 по делу № А32- 11462/2009; от 17.09.2010 по делу № А32-12495/2010).

Суд полагает, что указанная сумма неустойки компенсирует потери истца в связи с несвоевременным исполнением ответчиком договорных обязательств, является справедливой, достаточной и соразмерной, поскольку неустойка служит средством, обеспечивающим исполнение обязательства, а не средством обогащения кредитора за счет должника.

При таких обстоятельствах, исковые требования истца о взыскании пени за просрочку оплаты товара по Договору поставки семян № АХК-КОЛ_СЕМ-33/1 от 01.02.2019 года за период с 10.01.2020 года по 31.03.2022 года в размере 12 781 269,26 рублей подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей ПО Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая тот факт, что мотивом отказа от заявленных требований в части основного долга явилось добровольное исполнение ответчиком своих обязательств по Договору поставки семян № АХК-КОЛ_СЕМ-33/1 от 01.02.2019 года заявлением о зачете (уведомление от 09.01.2023) после предъявления к нему иска и возбуждения производства по делу, при вынесении судебного акта суду следует руководствоваться установленным статьей Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общим принципом отнесения судебных расходов на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, исходя из того, что в рассматриваемом случае требования истца фактически удовлетворены.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.12.2021 № Ф08-13378/2021 по делу № А53-42161/2020.

Таким образом, с ответчика в пользу истца надлежит взыскать 85 100 рублей судебных расходов на уплату государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции (с учетом зачета после подачи иска).

На основании изложенного и руководствуясь статьями ПО, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный

суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство истца об уточнении исковых требований и частичном отказе от иска - удовлетворить.

Производство по делу в части требований о взыскании задолженности по Договору поставки семян № АХК-КОЛ_СЕМ-33/1 от 01.02.2019 года в размере 12 384 568,05 рублей прекратить.

Взыскать с АО «КОЛОС» (ИНН <***>) в пользу ООО «АГРО ХОЛДИНГ КАНЕВСКОЙ» (ИНН <***>) пеню за просрочку оплаты товара по Договору поставки семян № АХК-КОЛ_СЕМ-33/1 от 01.02.2019 года за период с 10.01.2020 года по 31.03.2022 года в размере 12 781 269,26 рублей, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 85 100 рублей.

Взыскать с АО «КОЛОС» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 806 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Н.В. Иванова