Решение от 16 августа 2023 г. по делу № А41-85551/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-85551/22
16 августа 2023 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 20 июля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 16 августа 2023 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «РТК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 о взыскании убытков,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания от 20.07.2023,



УСТАНОВИЛ:

ООО «РТК» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании убытков в размере 4 263 714 руб. 71 коп., из которых 3 150 000 руб. неосновательного обогащения, 1 113 714 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 17.01.2023, занесенным в протокол судебного заседания, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ЭКСПРЕССАВТО».

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении и письменных пояснениях.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Третье лицо ООО «ЭКСПРЕССАВТО», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения спора, явку представителя в судебное заседание не обеспечило. Дело рассмотрено в порядке, установленном ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие надлежаще извещенного третьего лица.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы присутствующих в судебном заседании представителей сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, ФИО2 являлся генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «ИПОПАТ-Юг» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в настоящее время изменившее наименование на Общество с ограниченной ответственностью «РТК» (далее также - Общество, истец) в период с 24 октября 2018 года по 15 апреля 2021 года.

В обоснование заявленных требований истец указал, что в период осуществления ФИО2 своих полномочий в качестве генерального директора ответчик осуществлял бездействие, которое привело к возникновению у Общества убытков.

Согласно доводам истца, ООО «ИПОПАТ-ЮГ» платежным поручением №672 от 24.08.2017г. перечислило Обществу с ограниченной ответственностью «ЭКСПРЕССАВТО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства в размере 3 150 000 руб. 00 коп. Указанные денежные средства перечислены по ошибке в счет несуществующего обязательства, поскольку между ООО «ИПОПАТ-ЮГ» и ООО «ЭКСПРЕССАВТО» отсутствуют договорные обязательства. До настоящего времени денежные средства ООО «ЭКСПРЕССАВТО» Обществу не возвращены.

Как указал истец, ФИО2 вплоть до прекращения своих полномочий, то есть до 15 апреля 2021 года, не предпринимал действий по возврату и взысканию вышеуказанных денежных средств от ООО «ЭКСПРЕССАВТО».

В последующем решением от 15 апреля 2021 года единственного участника Общества с 16 апреля 2021 года ФИО2 был освобожден от должности генерального директора, новым руководителем назначен ФИО3

Вновь назначенный генеральный директор Общества 28 июня 2022 года обратился к ООО «ЭКСПРЕССАВТО» с требованием о возврате денежных средств в размере 3 150 000 руб.

Поскольку указанное требование оставлено без удовлетворения ООО «ИПОПАТ-Юг» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к ООО «ЭКСПРЕССАВТО» о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 150 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 113 714 руб. 71 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05 сентября 2022 года по делу № А71-10483/2022 в удовлетворении исковых требований Общества к ООО «ЭКСПРЕССАВТО» отказано полностью.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд пришел к выводу о пропуске ООО «ИПОПАТ-Юг» срока исковой давности. В решении суд указал, что об ошибочно совершенном переводе денежных средств истец мог узнать на следующий день после совершения ошибочной операции – 25.08.2017г. С учетом приостановления периода течения срока исковой давности, связанного с соблюдением досудебного претензионного порядка урегулирования спора, суд указал, что срок исковой давности истек 02.09.2020г.

На основании п.2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом изложенного истец отмечает, что срок исковой давности по требованиям о взыскании с ООО «ЭКСПРЕССАВТО» неосновательного обогащения в размере 3 150 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 113 714 руб. 71 коп. истек в период осуществления ФИО2 полномочий генерального директора Общества.

Истец считает, что вышеуказанные действия ответчика, повлекшие невозможность взыскания неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами с ООО «ЭКСПРЕССАВТО», свидетельствуют о недобросовестном и неразумном поведении ответчика как бывшего руководителя Общества, отсутствии в действиях ответчика должной заботливости, осмотрительности и непринятие необходимых мер для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Как отмечает истец, обращение в суд с иском о взыскании дебиторской задолженности, включая взыскание неосновательного обогащения, зависит исключительно от добросовестного отношения руководителя Общества к защите нарушенных прав возглавляемого им юридического лица. Следовательно, ФИО2, в период осуществления полномочий генерального директора Общества, то есть на протяжении двух лет до истечения срока исковой давности (с 24 октября 2018 года по 02 сентября 2020 года), имел возможность обратиться в суд с иском о взыскании указанной дебиторской задолженности. Действуя добросовестно и разумно, ответчик должен был понимать, что дебитор может получить защиту против иска о взыскании с него неосновательного обогащения путем применения исковой давности, в связи с чем принять достаточные меры для обращения в суд за защитой прав возглавляемого ими юридического лица в пределах срока исковой давности.

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, ООО «РТК» в рамках настоящего дела заявлены исковые требования о взыскании с исковые требования о взыскании с убытков в размере 4 263 714 руб. 71 коп., из которых 3 150 000 руб. неосновательного обогащения, 1 113 714 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

В соответствии с п. 11 и 12 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Согласно п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В соответствии с пунктом 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

В пункте 3 Постановления № 62 указано, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что истцом не доказана совокупность условий, необходимых для применения к ответчику меры гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков. Суд исходит из того, что материалами дела не подтверждено наличие вины ответчика в причинении убытков Общества и причинно-следственная связь между действиями ФИО2 и наступившими убытками.

Как следует из материалов дела, в период совершения сделки по переводу денежных средств 24.08.2017г. в сумме 3 150 000 руб. на расчетный счет ООО «Экспрессавто» генеральным директором ООО «РТК» (ООО «Ипопат-Юг») являлся ФИО4. Учредителем ООО «РТК» (ООО «Ипопат-Юг»), во время перечисления денежных средств являлся ФИО5.

18.08.2018г. (т.е. спустя год после перечисления денежных средств) учредителем ООО «РТК» (ООО «Ипопат-Юг») на основании договора купли-продажи доли стал являться ФИО6. Трудовой договор с ФИО2 заключен 15.10.2018г.

Таким образом, спорные денежные средства перечислены Обществом в пользу ООО «Экспрессавто» более чем за год до назначения ответчика на должность генерального директора ООО «ИПОПАТ-ЮГ».

Суд также учитывает, что согласно доводам ответчика, не опровергнутым истцом, ФИО2 не присутствовал и не принимал участия в заключении сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РТК» (ООО «Ипопат-Юг») между ФИО5 и ФИО7 Также ответчик не принимал участия в передаче документов и материальных ценностей в рамках совершения соответствующей сделки.

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) после освобождения ФИО2 от обязанностей генерального директора ООО «РТК» (ООО «ИПОПАТ-ЮГ») на должность руководителя Общества назначен ФИО3, в период исполнения ответчиком обязанностей генерального директора Общества являвшийся заместителем генерального директора по экономике и финансам, в должностные обязанности которого входило ведение учета финансовых средств и составления отчетности о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества. Данные обязанности отражены в должностной инструкции заместителя генерального директора по экономике и финансам, с которой ФИО3 ознакомлен 17.10.2020 г.

Кроме того, 15.04.2021г. между единственным участником ООО «ИПОПАТ-ЮГ» ФИО7, от лица которого действовал ФИО3 на основании доверенности, и ФИО2 заключено соглашение 04.2021 г. .по условиям которого на дату заключения настоящего Соглашения Стороны подтверждают полное отсутствие (и наличие оснований для возникновения в будущем) взаимных обязательств в связи с исполнением ФИО2 прав и обязанностей, возложенных на него как на Генерального директора ООО «ИПОПАТ-Юг» о наличии предусмотренных законом: задолженности; ущерба; различного рода неустоек и штрафов, залогов; поручительств; независимых гарантий; задатков; обеспечительных платежей; наличие вещей удерживаемых какой-либо Стороной, судебных и внесудебных издержек, связанных с защитой предоставленных законом или вышеуказанными договорами прав и интересов; и другими способами, предусмотренными законом.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, как того требуют положения вышеуказанной статьи, суд приходит к выводу о том, что истцом не подтверждено недобросовестное и неразумное исполнение ФИО2 своих обязанностей генерального директора ООО «РТК» (ООО «ИПОПАТ-ЮГ»). Материалами дела не подтверждено, что в результате виновных и противоправных действий (бездействия) ответчика Обществу убытки причинены убытки на спорную сумму. Причинно-следственная связь между действиями (бездействием) ответчика и наступившими у Общества убытками также не может быть признана судом доказанной.

Принимая во внимание изложенное, исковые требования не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.




Судья Е.В. Дубровская