Решение от 3 февраля 2020 г. по делу № А53-24872/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-24872/19
03 февраля 2020 г.
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 03 февраля 2020 г.



Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Казаченко Г. Б.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Иваненко И.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Аксайская земля» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Юнайтед Вентчерс Менеджмент Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества,


при участии:

от истца: представитель по доверенности от 07.12.2018 года ФИО2;

от ответчика: представитель по доверенности от 28.03.2019 г. ФИО3;

от третьего лица: представитель не явился, извещён.



установил:

ФИО1 обратилась в суд с требованием к обществу с ограниченной ответственностью «Аксайская земля» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными решений по второму, третьему и четвёртому вопросам повестки внеочередного общего собрания участников общества, принятых 13.05.2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено: общество с ограниченной ответственностью «Юнайтед Вентчерс Менеджмент Групп».

Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило, извещено надлежащим образом. От третьего лица поступил отзыв, согласно которого в удовлетворении заявленных требований просили отказать.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и дате судебного заседания.

Представитель истца исковые требования поддержал на основании доводов, изложенных в исковом заявлении, пояснениях к иску, полагал, что права истца были нарушены тем, что истец был уведомлен о состоявшемся собрании, но не заблаговременно, 13.05.2019 на внеочередном собрании истец не присутствовал, просил суд удовлетворить исковые требования.

Представитель ответчика исковые требования считал не подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенных в отзыве на иск. Пояснил суду, что в соответствии с Уставом общества способ ознакомления с документами установлен в помещении общества, в части ознакомления, истец надлежащим образом был уведомлен о проведении собрания, ни ФИО4 ни ее представитель за документами не приходили, копии запрошенных документов не получали, вместе с тем, уведомление от 30.04.2019 прибыло в место назначения 04.05.2019, однако истцом получено только 10.05.2019. Таким образом, истец имела возможность ознакомиться с документами до собрания, Общество не препятствовало истцу в этом, требования о направлении запрошенных документов в адрес ответчика не поступало. Поскольку истец владеет 5% доли в уставном капитале общества, голосование истца иным образом на собрании, проводимом 13 мая 2019, не изменило бы результаты голосования. Заверенная копия Устава общества в новой редакции, утвержденная на общем собрании 15.01.2019 была вручена представителю ФИО4 ФИО2 23.04.2019 в судебном заседании под расписку. Представитель истца имел возможность обеспечить явку, просил суд отказать в удовлетворении исковых требований.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон , судом установлено следующее.

Как указано в исковом заявлении , ФИО1 является учредителем общества с номинальной стоимостью доли 1667 тыс. рублей, что составляет 5% уставного капитала общества. Остальные 95% доли уставного капитала общества (31 637 тыс. рублей) принадлежат обществу с ограниченной ответственностью «Юнайтед Вентчерс Менеджмент Групп».

17 апреля 2019 года ФИО4 получено уведомление от 10.04.2019 исх. №120 (л.д.18) о проведении внеочередного общего собрания участников общества, которое было назначено на 13 мая 2019 года в 13 часов 00 минут.

В качестве повестки дня были указаны следующие вопросы:

1. Выборы председателя, секретаря собрания;

2. Утверждение Устава ООО «Аксайская земля» в новой редакции;

3. Принятие решения об одобрении сделки, связанной с предоставлением ПАО «Сбербанк» поручительства по обязательствам «Аксайская птицефабрика»;

4. Подтверждение полномочий генерального директора ООО «Аксайская земля» на совершение действий, связанных с заключением договора поручительства с ПАО «Сбербанк».

В уведомлении от 10.04.2019 исх. №120 было указано, что к материалам и информации, предоставляемым участникам при подготовке к проведению Общего собрания участников относятся:

- устав общества в новой редакции,

- информация о сделке, связанной с определением ПАО «Сбербанк» поручительства по обязательным ООО «Аксайская птицефабрика», в том числе стороны договора. Цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Также указано, что в соответствии с уставом общества информационные материалы по предстоящему собранию в течение 30 (тридцати) дней до проведения общего собрания участников Общества будут предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества по адресу: 346716 Ростовская область, Аксайский район, х. Верхнеподпольный, ул. Школьная, 1, офис 1, в рабочие дни и часы: с понедельника по пятницу, с 08 час. 00 мин. до 17 час. 00 мин. Общество также обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Участникам общества (уполномоченным представителям), имеющим право на участие в собрании, при себе иметь паспорт или документ, удостоверяющий личность. Представителям участников иметь при себе доверенности, оформленные в соответствии с действующим законодательством.

19.04.2019 года представитель участника по доверенности прибыл по месту нахождения общества с ограниченной ответственностью «Аксайская земля» с целью ознакомления с необходимыми документами, вынесенными на собрание, однако в предоставлении документов было отказано в связи с их не готовностью. После этого истцом секретарю было вручено предложение о включении дополнительных вопросов в повестку дня (л.д.20-21, том 1), а так же письменный запрос (л.д. 22-23, том 1) о предоставлении копий документов, которые планируется утвердить на собрании 13 мая 2019 года.

Так, в предложении ФИО4 предложила включить в повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО «Аксайская земля», которое состоится 13.05. 2019 следующие дополнительные вопросы:

1. Распределение части прибыли ООО «Аксайская земля» за 2017 год участникам общества пропорционально принадлежащим им долям;

2. Распределение части прибыли ООО «Аксайская земля» за 2018 год участникам общества пропорционально принадлежащим им долям;

3. Отчет генерального директора ООО «Аксайская земля» обо всех договорах заключенных обществом с ООО «Зерноград Агрохим» за период с 01.01.2016 по настоящее время и порядке их исполнения, а также раскрытие информации о наличие или отсутствии задолженности по договору №001-2018 от 11.12.2017 с предоставлением подтверждающих документов;

4. Рассмотрение акта служебного расследования, проведенного по решению Совета директоров Общества от 02.10.2018 и от 06.10.2018 и по решению внеочередного общего собрания участников Общества от 14.11.2018.

Учитывая перечень вопросов, которые необходимо включить в повестку дня, ФИО5 просила подготовить, представить для ознакомления, а также надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- расчет чистых активов ООО «Аксайская земля» по состоянию на 31.12.2017 и 31.12.2018;

- бухгалтерские балансы общества со всеми приложениями за 2017 и 2018 года;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам 60 и 62 из 1С за 2017 и 2018 года;

- карточку контрагента ООО «Зерноград Агрохим» из 1С за 2017 и 2018 года;

- акт служебного расследования, проведенного по решению Совета директоров Общества от 02 октября 2018 года и от 06 октября 2018 года и по решению внеочередного собрания участников Общества от 14.11.2018 и приложения к данному акту, документы на основании которых он составлен.

В запросе от 19.04.2019 ФИО4 просила предоставить копии следующих документов:

- действующую редакцию Устава ООО «Аксайская земля», а также редакцию, которая подлежит утверждению на собрании;

-одобряемый договор поручительства между ООО «Аксайская земля» и ПАО «Сбербанк», а также кредитный договор между ООО «Аксайская птицефабрика» и ПАО «Сбербанк», а также кредитный договор между ООО «Аксайская птицефабрика» и ПАО «Сбербанк»;

- расшифровку всей кредиторской задолженности ООО «Аксайская земля» и ООО «Аксайская птицефабрика» на дату проведения общего собрания участников, с указанием контрагентов, размера долга и срока исполнения обязательств;

- сделать и предоставить расчет чистых активов ООО «Аксайская земля» на дату заключения договора поручительства. Кроме того, просила сообщить проводился ли какой либо расчет ООО «Аксайская земля» и ООО «Аксайская птицефабрика» экономической целесообразности заключения вышеуказанных договоров, если да, то предоставить его копию.

Запрос и предложение о включение в повестку собрания дополнительных вопросу вручены ООО «Аксайская земля» 19.04.2019, о чем свидетельствует отметка Общества о получении запроса.

Как указано истцом, в ответ на запрос от 19.04.2019, Обществом 30.04.2019 в адрес ФИО1 направлено уведомление исх. № 152 (л.д. 24-25, том 1) о необходимости ознакомления с запрашиваемыми документами в помещении исполнительного органа Общества по адресу: Ростовская область, Аксайский район, х. Верхнеподпольный, ул. Школьная, 1, офис 1 до даты проведения собрания в рабочие дни и часы: с понедельника по пятницу с 08 час. 00 мин. до 17 час. 00 мин.

При этом, в уведомлении указано, что внеочередное общее собрание участников состоится 13 мая 2019 года в 12 часов 00 минут по адресу: <...> в помещении нотариальной конторы нотариуса ФИО6.

Уведомлением от 30.04.2019 исх. №153 (л.д. 26-27, том 1) Общество сообщило о внесенных изменениях в повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО «Аксайская земля», назначенного на 13 мая 2019 года, в связи с включением дополнительных вопросов, предложенных участником общества ФИО1 Также сообщено, что информация и материалы, предоставляемые при подготовке к проведению общего собрания участников, до проведения собрания могут быть предоставлены для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества по адресу: Ростовская область, Аксайский район, х. Верхнеподпольный, ул. Школьная, 1, офис 1 в рабочие дни и часы: с понедельника по пятницу с 08 час.00 мин. до 17 час. 00 мин.

Как следует из протокола № 3/2019 на общем собрании участников общества, состоявшемся 13.05.2019 по адресу: <...> в помещении нотариальной конторы нотариуса ФИО6, приняты решения:

По первому вопросу: «избрать председателем собрания участников ФИО7, секретарем собрания ФИО8.»;

По второму вопросу: «подтвердить решение, принятое по четвертому вопросу повестки дня «Принятие новой редакции Устава Общества» на общем собрании участников ООО «Аксайская земля» 15 января 2019 года, оформленное протоколом №1/2019, и утвердить устав ООО «Аксайская земля» в новой редакции;

По третьему вопросу: «подтвердить решение, принятое по второму вопросу повестки дня «О предоставлении согласия на совершение Обществом сделки, связанной с предоставлением поручительства по обязательствам ООО «Аксайская птицефабрика» на общем собрании участников ООО «Аксайская земля» 19 февраля 2019г. оформленное протоколом №2/2019 от 19.02.2019г и одобрить совершение Обществом (Поручитель) сделки по заключении договора поручительства с ПАО «Сбербанк России» в обеспечение исполнения обязательств, как денежных, так и не денежных, а так же обязательств, которые возникнут в будущем, ООО «Аксайская птицефабрика» (Заемщик) перед Банком, вытекающих из заключаемого Генерального соглашения об открытии возобновляемой кредитной линии, с ПАО «Сбербанк России».

По четвертому вопросу: «подтвердить решение, принятое по третьему вопросу повестки дня «О делегировании генеральному директору ООО «Аксайская земля» ФИО9 полномочий на заключение договора поручительства с ПАО «Сбербанк России» на общем собрании участников ООО «Аксайская земля» 19 февраля 2019г. оформленное протоколом №2/2019 от 19.02.2019г. и подтвердить полномочия генерального директора ООО «Аксайская земля» ФИО9 на заключение договоров поручительств с ПАО «Сбербанк России».

По пятому вопросу: «решение по вопросу о распределении части чистой прибыли ООО «Аксайская земля» за 2017 год участникам общества не принимать, прибыль была распределена на внеочередном собрании участников Общества 03 декабря 2018 года».

По шестому вопросу: «решение по вопросу о распределении части чистой прибыли ООО «Аксайская земля» за 2018 год участникам общества пропорционально принадлежащим им долям не принимать, вынести данный вопрос в повестку годового общего собрания участников, которое будет проведено в июне 2019 г.»;

По седьмому вопросу: «отчет генерального директора ООО «Аксайская земля» обо всех договорах, заключенных обществом с ООО «Зерноград Агрохим» за период с 01.01.2016 по настоящее время и порядке их исполнения, а также раскрытие информации о наличие или отсутствии задолженности по договору №001-2018 от 11.12.2017 с предоставлением подтверждающих документов не заслушивать, решение по данному вопросу не принимать».

По восьмому вопросу: «акт служебного расследования, проведенного по Решению Совета директоров Общества от 02 октября 2018 года и от 06 октября 2018 года и по решению внеочередного общего собрания участников Общества от 14.11.2018 не рассматривать, решение по данному вопросу не принимать».

13.05.2019 нотариусом ФИО10 нотариально удостоверен факт принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствующих при принятии данного решения (л.д. 36-38, том 1).

ФИО11 на данном собрании не присутствовала.

При этом, истец указал, что материалы и информация для ознакомления, которые должны были рассматриваться на вышеуказанном собрании в его адрес не поступили.

Истец, полагая, что допущенные нарушения порядка проведения собрания, выразившееся в не предоставлении участнику собрания материалов, которые должны рассматриваться и утверждаться на таких общих собраниях участников общества, являются существенными и фактически лишающими истца права на участие в управлении делами обществом, обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суд, рассмотрев исковые требования, находит их обоснованными и подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданскоправового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и учредительными документами общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N N-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Порядок созыва общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регулируется статьей 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также пункта 10.8. Устава общества с ограниченной ответственностью "Аксайская земля" в редакции, утвержденной протоколом общего собрания участников от 14.12.2009, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Как следует из материалов и установлено судом, 17 апреля 2019г. ФИО11 получено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников общества, которое было назначено на 13 мая 2019 года в 13 часов 00 минут по адресу: 346716 Ростовская область, Аксайский район, х. Верхнеподпольный, ул. Школьная, 1, офис 1. В уведомлении было указано, что устав общества, а так же информация о сделке будут предоставлены всем участникам в помещении исполнительного органа в рабочие дни и часы: с понедельника по пятницу с 8.00 часов до 17.00 часов.

Таким образом, порядок созыва общего собрания Обществом не нарушен.

Через два дня после получения уведомления. 19.04.2019г. представитель участника по доверенности прибыл по мету нахождения ООО «Аксайская земля» с целью ознакомления с необходимыми документами, вынесенными на собрание, однако в предоставлении документов было отказано, в связи с их не готовностью. После этого истцом Обществу было вручено предложение о включении дополнительных вопросов в повестку дня, а так же письменный запрос о предоставлении копий документов для ознакомления до проведения собрания (от 19.04.2019 исх. №1).

Согласно п.11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

В соответствии с ч.3 ст.50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомлении. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Учитывая, что запрос о предоставлении копий документов был вручен 19.04.2019, то копии документов должны были быть предоставлены участнику Общества не позднее 26 апреля 2019, либо направлены почтой.

Однако, как следует из материалов дела и пояснений представителя истца, запрошенные истцом документы, вручены не были, при этом, 30.04.2019 Общество, направляя в адрес истца уведомление с предложением явиться по адресу расположения исполнительного орган Общества для получения документов, при том, что, уведомление от 30.04.2019 получено истцом только 10.05.2019, фактически исключило возможность для истца заблаговременного получения документов для формирования позиции как участника Общества на голосовании внеочередного общего собрания общества, назначенного на 13 мая 2019 года, поскольку между получением уведомления и датой собрания было только 3 рабочих дня.

Кроме того, в письме от 30.04.2019 Обществом ФИО11 было отказано в предоставлении копии кредитного договора между общества с ограниченной ответственностью «Аксайская птицефабрика» и публичного акционерного общества «Сбербанк», а также выдачи расшифровки кредиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью «Аксайская птицефабрика» по мотиву того, что они не относятся к документам общества с ограниченной ответственностью «Аксайская земля».

Таким образом, по состоянию на дату проведения собрания участников 13 мая 2019 года, с документами которые должны были утверждаться на внеочередном собрании 13.05.2019 ФИО11 ознакомлена не была, копии документов, ей предоставлены не были.

Как следует из материалов дела, истцом в адрес Общества направлялся запрос о направлении ФИО11 документов почтой (л.д. 26-27, том 1).

Вместе с тем, доказательства направления истцу документов, необходимых для ознакомления для участия во внеочередном собрании 13.05.2019 почтой, также отсутствуют.

Указанное нарушает права участника ФИО11 на доступ к материалам Общества, а так же на управление Обществом.

Впоследствии, как пояснил представитель ФИО11, протокол внеочередного собрания Общества от 13.05.2019 так и не был вручен истцу, о принятых решениях собрания Общества стало известно из отзыва представителя Общества, приобщенного к материалам дела №А53-8171/2019.

Из указанного отзыва стало известно, что 13.05.2019т. состоялось внеочередное общее собрание учредителей общества с ограниченной ответственностью «Аксайская земля», на котором были приняты решения, которые отличались от повестки вопросов, выносимых на общем собрании 13.05.2019.

Судом установлено, что в уведомлениях от 10.04.2019 и 30.04.2019 было указано о принятии «новой редакции Устава» и «одобрение сделки поручительства», однако фактически на внеочередном собрании 13.05.2019 рассматривались другие вопросы - об одобрении Устава и договора поручительства.

Таким образом, действия Общества в нарушение ст. ст. 36, 27 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», выраженные в непредставлении участнику собрания материалов, которые должны рассматриваться и утверждаться на общем собрании участников общества, а так же принятие решений на собрании по вопросам, которые фактически отличались от повестки дня, указанной в уведомлениях от 10.04.2019 и 30.04.2019, являются существенным нарушением порядка организации и проведении такого собрания.

Указанные действия Общества привели к ограничению и лишению участника возможности принимать управленческие решения и осуществлять контроль за деятельностью общества по причине отсутствия у участника подробной информации и должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п. 109 постановления Пленума Верховного Суда РФ №25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов, как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Установление судом существенности допущенных нарушений исключает необходимость оценки возможности влияния голоса истца на результаты голосования и исследования вопроса о наличии убытков истца в связи с принятием оспариваемых решений, поскольку лишь совокупность названных в пункте 2 статьи 43 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обстоятельств позволяет отказать в признании решения общего собрания, принятого с нарушением требований закона, недействительным.

В противном случае защита прав миноритарных участников была исключена.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества.

Согласно п.1 и п.3 ч.1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении.

Указанные действия общества привели к ограничению и лишению участника возможности принимать управленческие решения и осуществлять контроль за деятельностью общества по причине отсутствия у участника подробной информации и должно расцениваться в качестве существенного нарушен для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью.

Второй участник Общества - общество с ограниченной ответственностью «Юнайтед Вентчерс Менеджмент Групп» является собственником мажоритарной доли в обществе (95%), что позволяет ему принимать практически все решения по управлению делами настоящего общества. Однако это не освобождает его и само общество от соблюдения прав миноритарных участников, которые прямо закреплены в гражданском законодательстве, в том числе в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Таким образом, действия генерального директора общества, а так же второго участника общества обладающего 95% голосов, по непредставлению участнику Общества ФИО11, владеющей 5% доли, документов, которые рассматриваются и утверждаются на собраниях, влечет фактическое прекращение права ФИО11 на участие в делах общества и контроль за его деятельностью, являются злоупотреблением своими правами.

Кроме того, судом при принятии решения также учтено следующее.

В рамках дела №А53-8171/19 Арбитражным судом Северо-Кавказского округа признан обоснованным требование истца в части признания недействительным решения по четвертому вопросу о принятии новой редакции устава общества, принятого 15.01.2019 на внеочередном общем собрании участников общества, оформленном протоколом от 15.01.2019 № 1/2019. Суд установил, что новая редакция устава общества в соответствии с пунктами 5 и 7 части 3 статьи 66.3 Гражданского кодекса должна быть принята единогласно, поскольку устанавливает сокращенные сроки уведомлений о созыве и проведении общих собраний участников общества, чем предусмотренные статьей 36 Закона № 14-ФЗ, а также новый порядок осуществления права преимущественной покупки доли в уставном капитале общества, что при проведении собрания 15.01.2019 не соблюдено (единогласное решение о принятии новой редакции устава общества участниками не принято).

Указанное решение имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела (часть 3 статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, действия общества по сокращенному сроку уведомления о включении дополнительных вопросов повестки собрания, отказу в направлении копий запрашиваемых для ознакомления документов и незаконное повторное предложение явиться в общество в рабочие дни, отказ в предоставлении ряда документов, ограниченность ознакомления тремя рабочими днями не могут расцениваться как добросовестное поведение общества при подготовке и проведении собрания , что привело к ограничению и лишению участника (истца) возможности принимать управленческие решения и осуществлять контроль за деятельностью общества по причине отсутствия у участника подробной информации и должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью.

С учетом изложенного, требования истца о признании недействительными решения по второму, третьему, четвертому вопросам повестки дня принятым 13.05.2019 года на внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Аксайская земля» (ОГРН <***>, ИНН <***>) оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников №3/2019 от 13.05.2019 года, подлежат удовлетворению.

Исходя из правил, установленных ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которой предусмотрено, что судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцом на основании чека-ордера от 08.08.2019 (л.д. 41, том 1) в доход федерального бюджета уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей, следовательно с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110,167-170,176,225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Признать недействительными решения по второму, третьему, четвертому вопросам повестки дня принятым 13.05.2019 года на внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Аксайская земля» (ОГРН <***>, ИНН <***>) оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников 3№/2019 от 13.05.2019 года

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аксайская земля» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Г.Б. Казаченко