Решение от 28 ноября 2020 г. по делу № А56-19106/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-19106/2020
28 ноября 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 19 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 28 ноября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Заварзиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная строительная компания "НКС" (адрес: 197198, <...>, литера А, помещение 5Н, ОГРН: <***>);

ответчики: 1. Акционерное общество "Группа Прайм"; 2. к/у АО "Группа Прайм" ФИО2 (адрес: 197348, <...>; Россия 194356, <...> (Озерки) 28, корп.4, лит.А, пом.4Н; ОГРН: <***>);

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Прайм-Строй"; к/у ООО "Прайм-Строй" ФИО3; ООО "Промвоенстрой"

о расторжении договора, взыскании денежных средств,

при участии

- от истца: ФИО4, доверенность от 11.11.2019,

- от ответчика: 1. явки нет, извещен, 2. ФИО5, доверенность от 26.02.2020,

- от третьих лиц: 1, 2. явки нет, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная строительная компания "НКС" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Акционерному обществу "Группа Прайм" (далее – ответчик) о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 15 марта 2017 года, заключенный между Акционерным обществом «Группа Прайм» и обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционная строительная компания «НКС»; взыскании 36 000 000 рублей неосновательного обогащения, 3 988 066,48 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 22 августа 2018 года по 02 марта 2020 года.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего АО «Группа Прайм» ФИО2 ходатайствовал о приобщении к материалам дела письменных пояснений.

Остальные участники процесса явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представленные документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей истца и конкурсного управляющего, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.

15 марта 2017 года между АО «ГРУППА ПРАЙМ» (далее - Продавец) и ООО «Инвестиционная строительная компания «НКС» (далее - Покупатель) заключен Договор купли-продажи недвижимого имущества (далее «Договор»).

В соответствии с п.п. 1.1., 1.1.1., 1.1.2. Договора Ответчик принял на себя обязательство передать в собственность Истца недвижимое имущество:

- Земельный участок, общей площадью 406 кв.м, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Шувалово, Береговая улица, дом 32, корпус 3, лит. А, кадастровый номер: 78:36:0005442:1910;

- 1-этажное здание котельной, общей площадью 208,8 кв.м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Шувалово, Береговая улица, дом 32, корпус 3, лит. А, кадастровый номер: 78:36:5442:52:33 (далее «Объекты недвижимости»).

В соответствии с п. 3.1. Договора общая совокупная цена Объектов недвижимости составила 36 000 000 руб., из них:

- стоимость Земельного участка - 6 000 000 руб., НДС не облагается согласно пп. 6 п. 2 ст. 146 Налогового кодекса РФ;

- стоимость Котельной - 30 000 000 руб., в т.ч. НДС.

Во исполнение принятых на себя обязательств по Договору Истец передал Ответчику простые векселя на общую сумму 36 000 000 руб. по соответствующим Актам приема-передачи (от 16.03.2017, от 19.04.2017, от 26.04.2017)

№ п/п

Вид

векселя

Номер

векселя

Дата

составления

Векселедатель, адрес местонахождения

Номинал векселя, руб.

Срок платежа по векселю

1
Простой

Серия

С07 №0004

16.03.2017

ООО «Инвестиционная

строительная компания «НКС» (ИНН <***>)

197198, Санкт-Петербург, Большой пр. П.С, д. 14, лит. А, пом. 5-Н

8758393,00

по предъявлению, но не ранее 20 марта 2017 г.

2
Простой

Серия

С07 №0005

16.03.2017

9681326,00

по предъявлению, но не ранее 20 марта 2017 г.

3
Простой

Серия

С07 №0006

19.04.2017

10000000,00

по предъявлению, но не ранее 20 апреля 2017 г.

4
Простой

Серия

С07 №0007

26.04.2017

7560281,00

по предъявлению, но не ранее 28 апреля 2017 г.

Указанные выше простые векселя были в полном объеме оплачены (погашены) Истцом по индоссаменту в пользу ООО «ПРАЙМ-СТРОЙ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), что подтверждается перечисленными ниже платежными поручениями и Актом сверки взаимных расчетов за период с «15» марта 2017 г. по «18» ноября 2019 года:

- Платежное поручение № 418 от «20» марта 2017 г. на сумму 8 758 393 руб.;

- Платежное поручение №446 от «23» марта 2017 г. на сумму 2 000 000 руб.;

- Платежное поручение №451 от «24» марта 2017 г. на сумму 2 000 000 руб.;

- Платежное поручение №457 от «27» марта 2017 г. на сумму 2 500 000 руб.;

- Платежное поручение №531 от «07» апреля 2017 г. на сумму 1 181 326 руб.;

- Платежное поручение №562 от «11» апреля 2017 г. на сумму 2 000 000 руб.;

- Платежное поручение №604 от «20» апреля 2017 г. на сумму 10 000 000 руб.;

- Платежное поручение №649 от «28» апреля 2017 г. на сумму 7 560 281 руб.;

- Акт сверки взаимных расчетов за период с «15» марта 2017 г. по «18» ноября 2019 г.

Согласно п. 1.6. Договора переход права собственности на Объекты недвижимости к Покупателю подлежит государственной регистрации.

В соответствии с п. 4.1. Договора Покупатель и Продавец приняли на себя обязательство совершить все действия, необходимые для перехода к Покупателю права собственности на Объекты недвижимости.

В соответствии с п. 4.2.3. Договора Продавец обязан был «передать Покупателю Земельный участок и Котельную по Акту приема-передачи в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания Договора. Риск случайной гибели или случайного повреждения Земельного участка и Котельной, а также бремя их содержания переходят к Покупателю с момента подписания сторонами Акта приема-передачи Земельного участка и Котельной.».

Согласно п. 4.4. Договора Стороны приняли на себя обязательство представить в регистрирующий орган все документы для государственной регистрации перехода права собственности, а также совершить иные действия, необходимые и достаточные для государственной регистрации перехода к Покупателю права собственности на Объекты недвижимости.

Ссылаясь на то, что обязательства по передаче участка и котельной не были исполнены ответчиком, истец направил в адрес ответчика предложение расторгнуть договор купли-продажи и возвратить уплаченные по договору денежные средства. В связи с тем, что требования, изложенные в претензии не были исполнены ответчиком, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пп. 2 п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса РФ (далее «ГК РФ») по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Согласно абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ «В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.».

В силу п. 1 ст. 454 ГК РФ «По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).».

В соответствии с п. 1 ст. 549 ГК РФ «По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130)».

Согласно п. 1 ст. 551 ГК РФ «Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.».

В соответствии с п. 1 ст. 556 ГК РФ «Передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче.

Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Уклонение одной из сторон от подписания документа о передаче недвижимости на условиях, предусмотренных договором, считается отказом соответственно продавца от исполнения обязанности передать имущество, а покупателя - обязанности принять имущество».

В соответствии с п. 6.1. Договора «Все споры, связанные с заключением, исполнением, толкованием, изменением и расторжением Договора, Стороны будут разрешать путем переговоров».

В случае недостижения соглашения путем переговоров заинтересованная Сторона направляет в письменной форме претензию, подписанную уполномоченным лицом (п. 6.2. Договора).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно с п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Как следует из материалов дела, в настоящее время собственником спорных объектов является ООО «ПромВоенСтрой», приобретший спорное имущество по результатам проведения торгов в рамках дела о банкротстве ответчика.

Таким образом, возможность исполнения обязательства по передаче спорного товара в настоящее время отсутствует.

Неисполнение продавцом обязательств по передаче оплаченного недвижимого имущества является существенным нарушением условий договора купли-продажи, что в свою очередь в силу положений статьи 450 ГК РФ является основанием для расторжения договора купли-продажи.

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или пунктов 3 и 4 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом. В случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395] с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (п. 2 ст. 1107 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 395 ГК РФ «В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором».

Поскольку ответчиком не представлено доказательств возврата предварительно оплаты по договору, произведенный истцом расчет процентов не оспорен, проверен судом и признан правильным, требования истца о взыскании 36 000 000 руб. неосновательного обогащения и 3 988 066 руб. 48 коп. процентов являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Рассматривая названные требования вне рамок дела о банкротстве ответчика, суд учитывает, что договор купли-продажи заключен после принятия к производству заявления о признании ответчика банкротом (определение от 13.01.2016 по делу № А56-96685/2015), т.е. спорные обязательства относятся к текущим платежам.

Также в рамках настоящего дела судом исследовался вопрос о получении ответчиком (должником) денежных средств в связи с передачей векселей третьему лицу. Согласно письменным объяснениям и оборотно-сальдовой ведомости представленным конкурсным управляющим ответчика, по договорам купли-продажи простых векселей, заключенных между ответчиком и третьим лицом, во исполнение которых были совершены индоссаменты на простых векселях, третье лицо перечислило ответчику 13 997 533 руб. 04 коп.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Расторгнуть Договор купли-продажи недвижимого имущества от 15 марта 2017 года, заключенный между Акционерным обществом «Группа Прайм» и обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционная строительная компания «НКС».

Взыскать с Акционерного общества «Группа Прайм» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная строительная компания «НКС» 36 000 000 рублей неосновательного обогащения, 3 988 066,48 рублей процентов, 206000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Заварзина М.А.