Решение от 17 сентября 2025 г. по делу № А79-1718/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, <...> http://www.chuvashia.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-1718/2025
г. Чебоксары
18 сентября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 18 сентября 2025 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Николаевой Т.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1

(г. Чебоксары)

к акционерному обществу «Лента»

(<...>, ОГРН <***>)

о признании недействительными решений совета директоров и общего собрания акционеров

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

Центрального банка Российской Федерации

(<...>, ОГРН <***>)

акционерного общества «Новый регистратор»

(<...>, эт/пом/пом 2/VI/32, ОГРН <***>)

при участии

представителя истца ФИО2 по доверенности от 25.07.2023 (срок действия 5 лет),

представителей ответчика ФИО3 по доверенности от 18.12.2024 (срок действия 5 лет), ФИО4 по доверенности от 31.03.2025 № 32/Д-25 (срок действия до 31.12.2025), ФИО5 по доверенности от 31.03.2025 № 33/Д-25 (срок действия до 31.12.2025),

представителя третьего лица ФИО6 по доверенности от 08.07.2022 (срок действия до 02.06.2026),

установил:

ФИО1 (далее – также истец) обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Лента» (далее – АО «Лента», общество) о признании недействительными решений, принятых на общем собрании акционеров 10.01.2025.

Делу присвоен номер А79-1718/2025.

Также ФИО1 обратился к АО «Лента» с требованием о признании недействительными решений совета директоров, оформленных протоколом от 05.12.2024 № 2, по четвертому и пятому вопросам повестки дня.

Делу присвоен номер А79-2954/2025.

Определением суда от 13.05.2025 арбитражные дела объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А79-1718/2025.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Центральный банк Российской Федерации (далее – Банк России), акционерное общество «Новый регистратор» (далее – АО «Новый регистратор»).

В судебном заседании представитель истца просила исковые требования удовлетворить по доводам, приведенным исключительно в дополнительных пояснениях от 11.09.2025. Полагает, что оспариваемые решения внеочередного общего собрания акционеров приняты не для привлечения инвестиций в интересах корпорации, а с целью уменьшения доли миноритарных акционеров в уставном капитале общества, снижения капитализации принадлежащих им акций, фактически преследуют цель размыть пакет акций истца и уменьшить объем его корпоративных прав. Также считает, что оспариваемые решения органов управления нарушают права и законные интересы истца, поскольку увеличение уставного капитала повлечет за собой уменьшение доли ФИО1 в уставном капитале общества, снижение размера дивидендов, подлежащих уплате, и уменьшение потенциальной стоимости пакета акций при их продаже.

Представители общества требования не признали по доводам, приведенным в отзывах и дополнениях к нему. Суду указали, что оспариваемые решения приняты в соответствии с законодательством об акционерных обществах. Решение о дополнительном выпуске акций направлено на пополнение средств юридического лица. Мнение ФИО1 о том, что оспариваемые решения нарушают его права, документально не подтверждено. Заявили о применении срока исковой давности по требованию о признании недействительными решений совета директоров.

Представитель Банка России поддержала доводы, приведенные в письменных пояснениях. Суду пояснила, что 28.01.2025 общество представило документы для государственной регистрации выпуска привилегированных акций типа Б в количестве 581760 штук, номинальной стоимостью 0,25 рубля каждая, размещаемых путем закрытой подписки, в том числе выписка от 23.01.2025 из протокола № 2 внеочередного общего собрания акционеров от 10.01.2025, содержащая информацию о принятии решения по вопросам повестки дня о внесении изменений и дополнений в устав общества, касающихся определения количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями, и об увеличении уставного капитала общества путем размещения привилегированных акций типа Б. Выписке из протокола информация об увеличении уставного капитала путем размещения обыкновенных акций общества отсутствовала, документы для государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных акций общества в Банк России не представлялись.

По итогам рассмотрения представленных документов Банк России направил обществу уведомление от 10.02.2025 № Т4-35-1/3630 о проведении проверки достоверности сведений, содержащихся в представленных документах. В связи с выявленными ошибками в представленных документах и вопросами, требующими предоставления пояснений, 07.03.2025 принял решение о приостановлении эмиссии привилегированных акций типа Б для устранения нарушений и несоответствий со сроком исполнения до 30.04.2025, о чем обществу направил уведомление от 07.03.2025 № Т4-35-1/6351.

По результатам проведенной дополнительной проверки довод ФИО1 об отсутствии кворума на общем собрании акционеров не нашел своего подтверждения.

АО «Новый регистратор», будучи надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания, полномочного представителя в суд не направило. В письменных пояснениях сообщило следующее.

Совет директоров АО «Лента» (протокол от 05.12.2024 № 2) принял решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров 10.01.2025 в форме заочного голосования с направлением заполненных бюллетеней по адресу местонахождения общества и возложением функций счетной комиссии на Чувашский филиал АО «Новый регистратор».

19.12.2025 АО «Лента» предоставило в адрес регистратора распоряжение на подготовку и проведение общего собрания акционеров; распоряжение на предоставление списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам; образец бюллетеня и письмо об ограничениях на голосование на внеочередном общем собрании акционеров.

10.01.2025 Чувашский филиал АО «Новый регистратор» осуществлял функции счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров АО «Лента». В установленный законодательством срок, заполненные бюллетени были переданы счетной комиссии. Заполненные бюллетени ФИО1 в общество и регистратору не поступили.

При подсчете голосов АО «Новый регистратор» руководствовалось нормами действующего законодательства Российской Федерации.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие не явившегося третьего лица.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и изучив материалы дела, арбитражный суд установил.

АО «Лента» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.01.2003. Обществом размещены 124002 обыкновенные акции и 21942 привилегированные акции. Владельцами ценных бумаг являются 795 физических и юридических лиц (т. 1 л.д. 120-158).

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг ФИО1 является акционером общества, владельцем 7382 обыкновенных именных акций и 221 привилегированных акций, что составляет 5,2095% уставного капитала общества (т. 3 л.д. 11).

В обществе создан совет директоров в составе 5 членов.

На заседании совета директоров, состоявшемся 05.12.2024 (т. 3 л.д. 12-18) при участии всех членов, единогласно по первому – пятому вопросам повестки дня приняты следующие решения:

1) рекомендовать общему собранию акционеров внести изменения и дополнения в устав АО «Лента»;

2) увеличить уставный капитал общества путем выпуска и размещения 581760 привилегированных акций типа Б, номинальной стоимостью 25 коп. за одну акцию общей номинальной стоимостью 145440 руб. Размещение привилегированных акций осуществить путем закрытой подписки. Круг лиц, среди которых предполагается разместить привилегированные акций типа Б, - ФИО3, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14 и ФИО15;

3) увеличить уставный капитал общества на 4960080 руб. путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 496008 шт., номинальной стоимостью 10 руб. каждая. Способ размещения – закрытая подписка. Круг потенциальных приобретателей ценных бумаг – на первом этапе размещение акций дополнительного выпуска осуществить только среди акционеров – владельцев акций этой категории (типа) с предоставлением акционерам возможности приобретения целого числа размещаемых акций этой категории (типа) по состоянию на дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, на котором принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций; на втором этапе, в случае отказа кого-либо из акционеров-владельцев обыкновенных акций общества от приобретения на первом этапе причитающихся ему акций дополнительного выпуска пропорционально количеству принадлежащих ему акций этой категории (типа), оставшиеся неразмещенными акции дополнительного выпуска размещаются среди акционеров, полностью выкупивших свою долю по первому этапу и подавших заявку на приобретение неразмещенных по первому этапу акций дополнительного выпуска. Акционеры, которые не воспользовались правом приобретения причитающихся им акций дополнительного выпуска на первом этапе, считаются отказавшимися от приобретения размещаемых обыкновенных акций дополнительного выпуска на втором этапе;

4) руководствуясь требованиями статей 36, 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», в связи с перспективой увеличения уставного капитала общества путем размещения привилегированных акций типа Б и, соответственно, возможности привлечения в общество дополнительных денежных средств от размещения акций, определить цену размещения привилегированных акций типа Б АО «Лента» в размере 50 руб. за одну размещаемую привилегированную акцию типа Б;

5) руководствуясь требованиями статей 36, 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», в связи с перспективой возможности приведения в общество денежных средств от размещения акций, определить цену размещения дополнительных обыкновенных акций АО «Лента» в размере 42 руб. за одну размещаемую дополнительную обыкновенную акцию (т. 1 л.д. 90-96).

10.01.2025 состоялось общее собрание акционеров АО «Лента» со следующей повесткой дня:

1) о внесении изменений и дополнений в устав общества;

2) об увеличении уставного капитала общества путем размещения привилегированных акций типа Б;

3) об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций.

На собрании приняли акционеры, владеющие 118274 акциями, что составило 81,04% от общего числа акционеров. ФИО1 участия в собрании не принимал.

По результатам рассмотрения вопросов повестки дня собрание приняло следующие решения:

1) внести следующие изменения и дополнения в устав АО «Лента»:

- в абзаце первом статьи 1. Устава слова «Открытое акционерное общество» заменить словами «Акционерное общество»;

- пункты 5.2. и 5.3. статьи 5. Устава изменить и изложить в следующей редакции:

«5.2. Общество имеет право размещать дополнительно к размещенным акциям обыкновенные акции в количестве 5000000 (Пять миллионов) штук номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей каждая (объявленные обыкновенные акции) и привилегированные акции типа Б в количестве 5000000 (Пять миллионов) штук номинальной стоимостью 25 (Двадцать пять) копеек каждая (объявленные привилегированные акции типа Б).

5.3. Объявленные обыкновенные акции предоставляют в полном объеме те же права, что и размещенные акции Общества соответствующей категории (типа), предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.

Объявленные привилегированные акции типа Б предоставляют акционеру права, предусмотренные пунктом б. 14. статьи б настоящего Устава, а также иные права, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации».

- статью 6 Устава дополнить пунктами 6.4.1. и 6.14. следующего содержания:

«6.4.1. Акционеры Общества имеют право на получение объявленных по акциям каждой категории (типа) дивидендов.

6.14. Права акционеров владельцев привилегированных акций типа Б.

Привилегированные акции типа Б представляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав. Дивиденды акционерам - владельцам привилегированных акций типа Б выплачиваются во вторую очередь - после выплаты дивидендов по привилегированным акциям, типа А.

Акционеры - владельцы привилегированных акций типа Б не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Акционеры - владельцы привилегированных акций типа Б не имеют права на получение (определение размера) дивидендов в процентах от чистой прибыли Общества в порядке предусмотренном пунктом 6.11. статьи б настоящего Устава, а так же на получение (определение размера) ликвидационной стоимости в порядке предусмотренном пунктом 6.12. статьи б настоящего Устава.

Акционеры - владельцы привилегированных акций типа Б имеют право:

участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества;

на получение объявленных по привилегированным акциям типа Б дивидендов;

участвовать при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров -владельцев привилегированных акций типа Б, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда.

Решение о внесении таких изменений и дополнений принимается в порядке, определенном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

4) участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причины не было принято решение о выплате дивидендов, или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям типа Б. Право акционеров - владельцевпривилегированных акций типа Б участвовать в общем собрании акционеровпрекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов вполном размере.

Сумма дивидендов, выплачиваемая по итогам последнего финансового года владельцам привилегированных акций типа Б, определяется решением Общего собрания акционеров общества на основании рекомендаций Совета директоров Общества и не может быть менее 50 (Пятидесяти) рублей на одну привилегированную акцию типа Б.

Ликвидационная стоимость, выплачиваемая акционерам - владельцам привилегированных акций типа Б, определяется в размере 25 (Двадцати пяти) копеек на каждую размещенную привилегированную акцию типа Б и выплачивается во вторую очередь - после выплаты ликвидационной стоимости по привилегированным акциям типа А.

Акционеры - владельцы привилегированных акций типа Б могут иметь иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации.»

- пункт 8.1. статьи 8. Устава изменить и изложить в следующей редакции:

«8.1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных: ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества, Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

В случае размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством подписки, Общество не вправе проводить открытую подписку или иным образом предлагать их неограниченному кругу лиц.»;

2) в целях реализации в 2025 году новых экономически эффективных инвестиционных проектов, а также принимая во внимание возможность привлечения в Общество дополнительных денежных средств (финансирования) без необходимости высвобождения собственных средств и обращения к заемным средствам, решили:

увеличить уставный капитал Общества путем выпуска и размещения 581760 (Пятисот восьмидесяти одной тысячи семисот шестидесяти) привилегированных акций типа Б, номинальной стоимостью 25 (Двадцать пять) копеек за одну акцию и общей номинальной стоимостью 145440 (Сто сорок пять тысяч четыреста сорок) рублей.

Размещение привилегированных акций типа Б осуществить путем закрытой подписки.

Круг лиц, среди которых предполагается разместить привилегированные акции типа Б:

ФИО3 (ИНН <***>) – 58176 штук привилегированных акций типа Б;

ФИО7 (ИНН <***>) – 58176 штук привилегированных акций типа Б;

ФИО8 (ИНН <***>) – 58176 штук привилегированных акций типа Б;

ФИО9 (ИНН <***>) – 58176 штук привилегированных акций типа Б;

ФИО10 (ИНН <***>) – 58176 штук привилегированных акций типа Б;

ФИО11 (ИНН <***>) – 58176 штук привилегированных акций типа Б;

ФИО12 (ИНН <***>) – 58176 штук привилегированных акций типа Б;

ФИО13 (ИНН <***>) – 58176 штук привилегированных акций типа Б;

ФИО14 (ИНН <***>) – 58176 штук привилегированных акций типа Б;

ФИО15 (ИНН <***>) – 58176 штук привилегированных акций типа Б.

Цена размещения привилегированных акций типа Б АО «Лента» соответствует цене размещения акций, определенной советом директоров общества (протокол заседания совета директоров от 05.12.2024 № 2) в соответствии со статьями 36, 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» и составляет 50 (Пятьдесят) рублей за 1 (Одну) размещаемую привилегированную акцию типа Б.

Форма оплаты размещаемых привилегированных акций типа Б: размещаемые привилегированные акции типа Б оплачиваются денежными средствами в валюте Российской Федерации;

3) в связи с необходимостью привлечения в Общество дополнительных средств в целях реализации инвестиционного проекта «Техническое перевооружение производства в цехе по отделке и готовой продукции и в ткацком цехе» за счет средств привлекаемых от размещения дополнительных акций решили:

увеличить уставный капитал Общества на 4960080 (Четыре миллиона девятьсот шестьдесят тысяч восемьдесят) рублей путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 496008 (Четырехсот девяноста шести тысяч восьми) штук, номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей каждая.

Определить следующие условия размещения:

количество размещаемых ценных бумаг: 496008 (Четыреста девяносто шесть тысяч восемь) штук;

номинальная стоимость ценных бумаг: 10 (Десять) рублей каждая. Способ размещения ценных бумаг: закрытая подписка. Круг потенциальных приобретателей ценных бумаг:

- на первом этапе размещение акций дополнительного выпуска осуществить только среди акционеров - владельцев акций этой категории (типа) с предоставлением акционерам возможности приобретения целого числа размещаемых ценных бумаг, пропорционально количеству принадлежащих им акций этой категории (типа) по состоянию на дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров, на котором принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций;

- на втором этапе, в случае отказа кого-либо из акционеров-владельцев обыкновенных акций Общества от приобретения на первом этапе причитающихся ему акций дополнительного выпуска, пропорционально количеству принадлежащих ему акций той категории (типа), оставшиеся неразмещенными акции дополнительного выпуска размещаются среди акционеров, полностью выкупивших свою долю по первому этапу и подавших заявку на приобретение неразмещенных по первому этапу акций дополнительного выпуска.

Акционеры, которые не воспользовались правом приобретения причитающихся им акций дополнительного выпуска на первом этапе, считаются отказавшимися от приобретения размещаемых обыкновенных акций дополнительного выпуска на втором этапе.

Форма оплаты ценных бумаг: оплата размещаемых дополнительных обыкновенных акций производится денежными средствами в валюте РФ.

Осуществить регистрацию выпуска дополнительных обыкновенных акций после государственной регистрации отчета об итогах выпуска привилегированных акций типа Б АО «Лента» и внесения в Устав Общества изменений по результатам размещения привилегированных акций типа Б АО «Лента».

Не согласившись с принятыми советом директоров решениями по четвертому и пятому вопросам повестки дня, а также решениями, принятыми на общем собрании акционеров, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

На основании статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон) акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Общество заявило о применении срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 196, пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 6 статьи 68 Закона установлен трехмесячный срок для оспаривания решений совета директоров.

В пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, если законом не установлено иное.

Арбитражным судом установлено, что на собрании совета директоров, состоявшемся 05.12.2024, по двенадцатому вопросу повести дня принято следующее решение: утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО «Лента» (приложение № 4). В срок не позднее 19.12.2024 бюллетени для голосования должны быть направлены либо вручены под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров общества и имеющему право на участие во внеочередном общем собрании акционеров АО «Лента». Направление бюллетеней, в случае их почтового направления, осуществить заказным письмом.

Как усматривается из сообщения о проведении общего собрания акционеров, бюллетеней для голосования, в них содержалась информация о проведении советом директоров заседания 05.12.2024, на котором приняты решения, оформленные протоколом № 2 (т. 1 л.д. 102-113).

Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 80101804354156 (т. 4 л.д. 104) указанные документы направлены ФИО1

В пункте 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации разъяснено, что заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Приведенные положения закона защищают лицо, надлежащим образом исполнившее обязанность по направлению юридически значимого сообщения, от необоснованного уклонения адресата от получения корреспонденции, устанавливая соответствующие правовые последствия (сообщение считается врученным) вследствие несовершения указанных действий. 

Из отчета отслеживания почтового отправления видно, что вручение сообщения и приложенных к нему документов 20.12.2024 не состоялась вследствие неудачной попытки вручения.

Таким образом, с учетом положений статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные документы считаются врученными 20.12.2024.

Следовательно, о проведении заседания совета директоров, состоявшегося  05.12.2024, ФИО1 мог узнать в указанный день.

Срок исковой давности начал течь 21.12.2024 и истек 20.03.2025.

С иском в арбитражный суд истец обратился 21.04.2025 (т. 3 л.д. 3), то есть за пределами срока исковой давности.

В пункте 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании изложенного, требование о признании недействительными решений совета директоров по четвертому и пятому вопросам повестки дня удовлетворению не подлежит.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не участвовал в заседании или заочном голосовании или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Для признания оспариваемого решения общего собрания акционеров недействительным необходимо установить: существенное нарушение принятым решением закона или устава общества; нарушение прав и законных интересов акционеров или общества; причинение им убытков и других неблагоприятных последствий; влияние голоса акционера на принятое решение.

Согласно пунктам 1, 2, 3 статьи 28 Закона уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

В пункте 3 статьи 39 Закона установлено, что размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Материалами дела подтверждено, что оспариваемые решения общим собранием акционеров приняты в пределах компетенции и при наличии необходимого кворума.

Довод ФИО1 о том, что принятием оспариваемых решений преследуется цель уменьшения доли миноритарного акционера, арбитражный суд полагает бездоказательным.

Как следует из принятого решения, размещение акций дополнительного выпуска на первом этапе предусмотрено только среди акционеров - владельцев акций этой категории (типа) с предоставлением акционерам возможности приобретения целого числа размещаемых ценных бумаг, пропорционально количеству принадлежащих им акций этой категории (типа) по состоянию на дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, на котором принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций.

Таким образом, в целях исключения уменьшения его доли в общем количестве размещенных обыкновенных акций истец вправе принять участие в докапитализации общества пропорционально доле принадлежащих ему акций.

Кроме того, само по себе уменьшение доли участия лица в уставном капитале не является основанием для признания соответствующего решения недействительным, если привлечение дополнительного капитала являлось экономически обоснованным (необходимым для сохранения деятельности компании и увеличения масштабов деятельности) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2025 № 306-ЭС24-21253).

Мнение о том, что дополнительный выпуск акций не преследует целей привлечения инвестиций, опровергается представленными доказательствами.

Постановлением Кабинета Министров Чувашской Республики от 28.12.2024 № 1445-р одобрена Комплексная программа социально-экономического развития Чувашской Республики на 2025 – 2030 годы. АО «Лента» включено в названную программу по следующим инвестиционным проектам: «Расширение производства текстильных лент и шнуров», «Организация производства высокотехнологичных текстильных материалов технического и гражданского применения» (т. 5 л.д. 24-39).

Согласно пояснительной записке АО «Лента» (т. 5 л.д. 23) для реализации указанных проектов необходимы инвестиции в общем размере 595793 тыс. руб. Общество по состоянию на 31.12.2024 располагало денежными средствами в сумме 540835 тыс. руб.

Как следует из пояснительной записки об источниках финансирования инвестиционных проектов от 03.12.2024 (т. 5 л.д. 65-66), общая стоимость планируемых к реализации инвестиционных проектов составляет 2123526 тыс. руб. В целях реализации инвестиционных проектов, включенных в Комплексную программу социально-экономического развития Чувашской Республики, общество в 2025 – 2026 годах испытывает потребность в инвестициях в общей сумме 594487 тыс. руб.

При этом арбитражный суд соглашается с мнением ответчика о целесообразности именно такого способа привлечения дополнительных денежных средств. Поступающие в акционерное общество инвестиции от дополнительной эмиссии акций уменьшат долговую нагрузку последнего, связанную с необходимостью уплаты процентов за пользования денежными средствами, в случае использования кредитных продуктов, а также предотвратит снижение платежеспособности юридического лица.

Мнение о том, что общество располагает иными активами, за счет которых возможно привлечение денежных средств, суд полагает ошибочным. Как следует из бухгалтерского баланса общества, по состоянию на 31.12.2024 остаток денежных средств на расчетных счетах предприятия составлял 231747 тыс. руб. Денежные средства в сумме 697251 тыс. руб. размещены в составе долгосрочных и краткосрочных финансовых вложений.

Арбитражный суд также полагает, что само по себе привлечение акционерным обществом инвестиций путем дополнительной эмиссии акций при отсутствии доказательств совершения эмитентом действий, направленных на причинение вреда третьим лицам, в том числе миноритарным акционерам, не может являться основанием для признания такой эмиссии недействительной.

Утверждение о том, что цена размещаемых акций не соответствует рыночной, также является ошибочным.

Согласно пункту 1 статьи 36 Закона оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, за исключением дополнительных акций общества, размещаемых во исполнение договора конвертируемого займа, осуществляется по цене, которая определяется или порядок определения которой устанавливается советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона, но не ниже их номинальной стоимости. Цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения должны содержаться в решении об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, если только указанным решением не предусмотрено, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения дополнительных акций.

В пункте 1 статьи 77 Закона предусмотрено, что в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения либо цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

Таким образом, в силу прямого указания закона рыночную цену размещаемых дополнительных акций определяет совет директоров общества, а не независимый оценщик.

Привлечение независимого оценщика для установления рыночной цены в соответствии с пунктом 3 указанной статьи является обязательным в случае выкупа обществом у акционера принадлежащих ему акций в соответствии со статьей 76 Закона. К обязательным случаям привлечения независимого оценщика для определения рыночной стоимости имущества дополнительная эмиссия не относится.

Как следует из материалов дела, установленная советом директоров цена одной обыкновенной акции, более чем в 4 раза выше ее номинальную стоимость, а установленная цена одной привилегированной акции типа Б превышает ее номинальную стоимость в двести раз.

Согласно заключению от 05.12.2024 (т. 1 л.д. 62) в период с 01.01.2024 по 04.12.2024 операции по переходу права собственности при совершении сделок с обыкновенными акциями и привилегированными акциями типа А не проводились. ООО «Институт оценки и консалтинга» в письме от 09.07.2025 (т. 5 л.д. 63) указало, что при таких обстоятельствах, ввиду того, что ценные бумаги не участвуют в гражданском обороте, проведение их оценки (определение рыночной стоимости) не представляется возможным.

Суд также не соглашается с мнением о том, что проведение дополнительной эмиссии приведет к уменьшению рыночной стоимости принадлежащих истцу акций.

Как усматривается из материалов дела, хозяйственная деятельность акционерного общества не является убыточной. Согласно годовому отчету за 2024 год стоимость чистых активов общества неуклонно растет. В 2025 году общество намерено продолжить развитие путем увеличения объема продаж и прибыли за счет освоений новых рынков, создания конкурентных продуктов, разработки и внедрению новых видов товаров, закупки и внедрения в строй нового оборудования, совершенствования системы менеджмента.

Осуществление обществом предпринимательской деятельности, вследствие которой оно получает прибыль, увеличивает число своих чистых активов, влечет увеличение рыночной стоимости, выпускаемых им ценных бумаг, в том числе акций.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 02.09.2025 № 306-ЭС24-21253 разъяснила, что при ведении общего дела участники (акционеры), связанные договором об учреждении общества и корпоративным договором, в силу общих требований пунктов 3 и 4 статьи 1, пункта 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, предъявляемых к гражданско-правовым обязательствам любого типа, обязаны действовать разумно и добросовестно - в общих интересах общества, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения их общей цели, состоящей в получении прибыли от совместной деятельности.

При этом каждый акционер обязан воздерживаться от совершения действий, заведомо направленных на причинение вреда корпорации (абзац пятый пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Законодательство исходит из того, что в силу заключения договора об учреждении хозяйственного общества между его сторонами (участниками, акционерами) возникают взаимные обязательства, состоящие в необходимости воздерживаться от злоупотребления имеющимися правами как в отношении гражданско-правового сообщества участников (акционеров), так и в отношении отдельных участников (акционеров), при принятии решений по вопросам управления деятельностью общества.

Недопустимость злоупотребления правом заключается, в частности, в том, что контролирующий участник (акционер) не вправе использовать предоставленные ему законом или уставом полномочия для принятия решений, которые направлены исключительно к его собственной выгоде без учета разумного корпоративного интереса гражданско-правового сообщества участников общества или приведут к существенному ущемлению прав меньшинства (миноритарных участников).

В частности, суд вправе признать злоупотреблением правом голосование большинства акционеров за принятие решения о принятии в общество нового участника (дополнительный выпуск акций), если при рассмотрении дела будет установлено, что экономических причин для принятия такого решения не имелось, в том числе, если приводимые причины очевидно не могли являться определяющими для любого разумного акционера, а перераспределение долей (акций) между участниками общества с уменьшением доли миноритарных участников выступало основной (единственное или преобладающей) причиной принятия оспариваемого решения.

Поскольку добросовестность участников оборота презюмируется (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), при возникновении спора о действительности решения общего собрания участников (акционеров) применяется правило защиты делового решения - пока не будет доказано иное предполагается, что механизм дополнительного размещения акций задействован контролирующим участником (акционером) в правомерных целях, связанных с увеличением капитализации общества (статья 36 Закона).

На участника (акционера), не согласного с решением общего собрания, согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагается обязанность представить доказательства, ставящие под сомнение наличие разумных экономических причин для принятия решения о привлечении капитала, с учетом целей деятельности юридического лица, его финансового положения и рыночной конъюнктуры, а также доказательства нарушения его имущественных интересов в результате принятия оспоренного решения.

Хозяйственное общество (акционеры, голосовавшие за принятие оспоренного решения), в свою очередь, вправе приводить возражения, в том числе, связанные с получением как всем гражданско-правовым сообществом в целом, так и миноритарными акционерами выгод от увеличения капитализации общества и развития его деятельности в результате изменения состава участников (акционеров).

В ходе рассмотрения дела арбитражным судом установлено, что докапитализация общества направлена на его дальнейшее развитие, экономически обоснована и не преследует своей целью ущемление прав акционеров. 

Кроме того, небольшой процент принадлежащих истцу акций, его уклонение от получения почтовой корреспонденции и участия на общем собрании акционеров свидетельствуют об отсутствии у ФИО1 реального интереса в управлении делами общества.

В силу изложенного, требование о признании недействительными решений общего собрания акционеров также является неправомерным.

Определением суда от 11.03.2025 приняты обеспечительные меры.

Согласно части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Ввиду отказа истцу в удовлетворении иска принятые обеспечительные меры подлежат отмене.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, в том числе за рассмотрение заявления об обеспечении иска, подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 96, 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 11.03.2025, отменить.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

А.Р. Данилов