Решение от 6 мая 2018 г. по делу № А41-85696/2015

16658/18


Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-85696/15
07 мая 2018 года
г.Москва



Резолютивная часть объявлена 25.04.2018

Полный текст решения изготовлен 07.05.2018


Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья Н.А. Кондратенко, при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО2 к ООО "ТЭЦ "НЕМЧИНОВКА", МЕЖРАЙОННАЯ ИФНС РОССИИ № 22 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

третьи лица- ФИО3. ООО «РЭЦ»

о признании недействительными решений

При участии в судебном заседании- согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области  с требованиями к ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» (ИНН <***>, ОГРН <***>), МЕЖРАЙОННОЙ ИФНС РОССИИ № 22 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Техническо-Экологический Центр «НЕМЧИНОВКА», оформленных протоколом № 26/1 от 05.02.2013 г., решений общего собрания участников ООО «Техническо-Экологический Центр «НЕМЧИНОВКА», оформленных протоколом № 29 от 08.05.2014 г., решения МИФНС России № 22 по Московской области, послужившего основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи об изменениях в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы ГРН 2135032095394 от 25.12.2013 г., решения МИФНС России № 22 по Московской области, послужившего основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи об изменениях в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы ГРН 2145032041680 от 02.06.2014 г.

К участию в дело в  качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований  привлечены ФИО3, ООО «Региональный Экологический Центр»

01 февраля 2016 Арбитражным судом  Московской области вынесено решение об отказе в удовлетворении исковых требований. (т.2, л.д 67).

Судебный акт по делу  вступил в законную силу.

В соответствии с ч. 4 ст. 18 АПК РФ произведена смена состава суда в связи с прекращением полномочий судьи Агальцевой Ю.В.

Дело передано на рассмотрение судье Кондратенко Н.А.

13.02.2018 в Арбитражный суд Московской области поступило заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Заявление принято судом к производству.

03 апреля 2018 Арбитражным судом  Московской области вынесено решение об отмене по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Московской области от 01 февраля 2016 г. по делу А41-85696/15.

Судом установлено, что заявитель полагает, что в мотивировочной части решения необходимо исключить указание, изложенное в абзаце 3 листа 3 (т.2, л.д 68), а именно: «С учетом разумного и добросовестного осуществления истицей прав участника общества в связи с расторжением 24.12.2012 г. в одностороннем порядке договора доверительного управления долей в уставном капитале ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» с ФИО3, доводы ФИО2 о том, что о содержании оспариваемых протоколов ей стало известно только 08.09.2015 г. после их получения из регистрирующего органа, не свидетельствуют об обращении с иском в пределах срока исковой давности.».

То есть, заявитель указывает со ссылкой на приговор Одинцовского городского суда от 19.10.2016 г. по делу №1-1/16, что дата уведомления 24.12.12 о расторжении договора доверительного управления от  14.04.2012 не подтверждена свидетельскими показаниями, следовательно, ссылка на эту дату в решении суда по настоящему делу должна быть исключена из мотивировочной части  решения по делу от  01.02.2016.

Суд, исследовав представленные документы, решение суда по делу от  01.02.2016, с учетом возражений ФИО2 полагает, что мотивированная часть решения по делу не подлежит изменению по следующим основаниям.

В приговоре Одинцовского городского суда по делу №1-1/16 от 19.10.2016, содержится указание, что суд не доверяет показаниям ФИО2 , в части того, что вечером 24.12.20212 она вместе с сыном ФИО4, ФИО5 и ФИО6  в кабинете ФИО3 в ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА», уведомили последнего о расторжении договора доверительного управления от 14.04.2012, суд так же не доверяет показанием указанных свидетелей.

При этом, суд исходит из того, что указание в решении  по данному делу «в связи с расторжением 24.12.2012 в одностороннем порядке управления договора доверительного управления долей в уставном капитале ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» с ФИО3, доводы ФИО2 о том, что о содержании оспариваемых протоколов ей стало известно только 08.09.2015 г. после их получения из регистрирующего органа», не является выводом суда о том, что все заинтересованные лица узнали о намерении ФИО2 расторгнуть Договор доверительного управления именно 24.12.2012 г., а только зафиксирован факт принятия ФИО2  24.12.2012 г. указанного выше решения о расторжении в одностороннем порядке договора доверительного управления в дату - 24.12.2012 г.

По вопросу внесения изменений в резолютивную  часть решения от 01.02.2016 г. со стороны заявителя, сторон, участвующих в деле не поступило возражений.

При изложенных выше обстоятельствах, суд выносит мотивированную часть решения в ранее  изготовленной редакции, а именно: как следует из искового заявления, ФИО2 (истица) является собственником 50% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Техническо-Экологический Центр «НЕМЧИНОВКА».

Собственником указанной доли истица является на основании договора дарения доли в уставном капитале от 01.08.2011 г., заключенного между ней и ФИО3

Из информационной выписки ЕГРЮЛ 02.09.2015 г. в отношении ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» истице стало известно о том, что 25.12.2013 г. в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о юридическом лице, связанные в внесением изменений в учредительные документы, запись ГРН 2135032095394, при внесении которой были представлены протокол общего собрания участников юридического лица от 05.02.2013 г. и Устав от 05.02.2013 г.

Из этой же выписки истице стало известно о внесении 02.06.2014 г. в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, связанные в внесением изменений в учредительные документы, запись ГРН 2145032041680, при внесении которой были представлены протокол общего собрания участников юридического лица от 08.05.2014 г. и Устав от 08.05.2014 г.

Истица как участник ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» 03.09.2015 г. получила в МИФНС России № 22 по Московской области Уставы общества от 05.02.2013 г. и 08.05.2014 г.

При ознакомлении с Уставами общества истице стало известно об утверждении их на общих собраниях участников общества, которые оформлены соответственно протоколом № 26/1 от 05.02.2013 г. и протоколом № 29 от 08.05.2014 г.

Истица как участник ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» 08.09.2015 г. получила в МИФНС России № 22 по Московской области протоколы № 26/1 от 05.02.2013 г. и № 29 от 08.05.2014 г.

Согласно протоколу № 26/1 от 05.02.2013 г. на внеочередном общем собрании участников ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» приняты следующие решения:

1)                            внести изменения в Устав общества с ограниченной ответственностью «Техническо-Экологический Центр «НЕМЧИНОВКА» в связи с изменением местонахождения общества на адрес: 143003, Московская область, Одинцовский район, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66А;

2)                            утвердить Устав общества с ограниченной ответственностью «Техническо-Экологический Центр «НЕМЧИНОВКА» в новой редакции в связи с изменением местонахождения.

На данном собрании присутствовали гражданин ФИО3, владеющий долей в размере 25%, и действующий за гражданку ФИО2 по договору доверительного управления от 14.04.2012 г., владеющую долей в размере 25%, а также директор ООО «Региональный Экологический Центр», владеющего долей 50%.

Согласно протоколу № 29 от 08.05.2014 г. на внеочередном общем собрании участников ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» приняты следующие решения:

1)                            внести изменения в Устав общества с ограниченной ответственностью «Техническо-Экологический Центр «НЕМЧИНОВКА» в связи с изменением адреса: 143003, <...>;

2)                            утвердить Устав общества с ограниченной ответственностью «Техническо-Экологический Центр «НЕМЧИНОВКА» в новой редакции в связи с изменением адреса.

На данном собрании присутствовали гражданин ФИО3, владеющий долей в размере 25%, а также директор ООО «Региональный Экологический Центр», владеющего долей 50%.

Ссылаясь на то, что уведомлений о проведении 05.02.2013 г. и 08.05.2014 г. общих собраний участников общества истице не направлялось; на нарушение порядка проведения общих собраний ввиду отсутствия у ФИО3 полномочий на представление интересов истицы на собраниях, незаконного участия ООО «РЭЦ» на собраниях и отсутствия кворума, необходимого для проведения собраний; а также на недействительность внесенных принятых регистрирующим органом решений о государственной регистрации изменений на основании оформленных в результате проведения оспариваемых собраний протоколов в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА», истица обратилась в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» ссылался на пропуск истицей срока исковой давности.

В обоснование заявления ответчик указал, истице стало известно об оспариваемых протоколах и решениях регистрирующего органа не позднее 12.12.2014 г.,  поскольку при подаче в суд 15.12.2014 г. иска ФИО2 к ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» № 25 от 27.12.2012 г. (дело № А41-79546/15) истицей к иску была приложена выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» по состоянию на 12.12.2014 г., которая содержала сведения об оспариваемых протоколах и внесенных регистрирующим органом записях (том 2 л.д. 12-36).

Согласно п. 4 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Истица обратилась в суд с настоящим иском 26.10.2015 г., то есть с пропуском срока исковой давности.

С учетом разумного и добросовестного осуществления истицей прав участника общества в связи с расторжением 24.12.2012 г. в одностороннем порядке договора доверительного управления долей в уставном капитале ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» с ФИО3, доводы ФИО2 о том, что о содержании оспариваемых протоколов ей стало известно только 08.09.2015 г. после их получения из регистрирующего органа, не свидетельствуют об обращении с иском в пределах срока исковой давности.

На основании изложенного, руководствуясь абзацем 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ не имеется оснований для удовлетворения иска в части требований о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Техническо-Экологический Центр «НЕМЧИНОВКА», оформленных протоколом № 26/1 от 05.02.2013 г. и решений общего собрания участников ООО «Техническо-Экологический Центр «НЕМЧИНОВКА», оформленных протоколом № 29 от 08.05.2014 г.

Требования о признании недействительными решения МИФНС России № 22 по Московской области, послужившего основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи об изменениях в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы ГРН 2135032095394 от 25.12.2013 г., решения МИФНС России № 22 по Московской области, послужившего основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи об изменениях в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы ГРН 2145032041680 от 02.06.2014 г., также не подлежат удовлетворению судом, поскольку доказательств неправомерности принятых регистрирующим органом решений вопреки ч. 1 ст. 65 АПК РФ истицей суду не представлено.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истицу (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



РЕШИЛ:

В иске отказать.


Судебный акт может быть обжалован в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.

Судья                                          Н.А. Кондратенко