Решение от 25 ноября 2019 г. по делу № А75-18352/2019

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-18352/2019
25 ноября 2019 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 18 ноября 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 25 ноября 2019 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (ИНН <***>, место жительства: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Сургут) к ФИО3 (ИНН <***>, место жительства: Московская область, Истринский район, с/п Павло-Слободское) о признании заключенными договора купли-продажи доли в уставном капитале,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «ЖИЛСЕРВИС»,

при участии представителей:

от истца: ФИО4 (паспорт, доверенность от 10.09.2019 бланк 23 АА 9841688, зарегистрирована в реестре нотариуса ФИО5 за № 23/307-н/23-2019-15-365),

от ответчика: ФИО6 (паспорт, доверенность от 22.10.2019 бланк 86 АА 2711817, зарегистрирована в реестре нотариуса ФИО7 за № 86/62-н/86-2019-5-547), ФИО8 (паспорт гражданина Украины, диплом, доверенность от 22.10.2019 бланк 86 АА 2711817, зарегистрирована в реестре нотариуса ФИО7 за № 86/62-н/86-2019-5-547),

от третьего лица: не явились,



установил:

ФИО2 (участник ООО УК «ЖИЛСЕРВИС») (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к ФИО3 (участнику ООО УК «ЖИЛСЕРВИС») (далее - ответчик) о признании заключенными договора купли-продажи доли в размере 40% номинальной стоимостью 4 000 руб. в уставном капитале ООО УК «ЖИЛСЕРВИС» по цене 4 000 руб. 00 коп.

В качестве правового обоснования исковых требований указаны статьи 165.1, 433, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статья 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Определением от 01.10.2019 суд привлек к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «ЖИЛСЕРВИС»(далее – Общество, ООО УК «ЖИЛСЕРВИС»).

Согласно части 4.1 статьи 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ.

В силу статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией ...

Настоящий спор связан с приобретением доли в уставном капитале ООО УК «ЖИЛСЕРВИС».

На основании пункта 2 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Исходя из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, местом нахождения ООО УК «ЖИЛСЕРВИС» является: 628403, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>.

Следовательно, настоящее дело подсудно Арбитражному суду Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Определением от 28.10.2019 судебное разбирательство дела назначено на 18.11.2019.

Истец обеспечил явку представителя, которая поддержала иск.

Ответчик явку представителей обеспечил, которые в судебном заседании 18.11.2019 предоставили отзыв и дополнения (ответчиком допущены опечатки в указании номера дела № А75-18352/2018, тогда как верный номер дела № А75-18352/2019). Полагает, что не соблюдена установленная пунктом 11 статьи 21 Закона об ООО форма сделки – в виде одного документа с нотариальным удостоверением, поэтому в силу пункта 3 статьи 163 ГК РФ сделка является ничтожной. Считает, что истец злоупотребил правом (статья 10 ГК РФ), поскольку акцепт направлен по месту регистрации в Московскую область, при наличии у него сведений о фактическом месте проживания ответчика в городе Сургуте; истец предпринимает действия, направленные на приобретение доли в уставном капитале Общества по номинальной стоимости, когда реальная стоимость очевидно выше установленной офертой; при этом ответчик сообщил, что указанная в оферте низкая цена определена исключительно для определенного самим продавцом (ответчиком) покупателя и он предполагал, что другой участник Общества его поймет, что выбранный им покупатель иным способом компенсирует стоимость доли.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, размер уставного капитала ООО УК «ЖИЛСЕРВИС» составляет 10 000 руб. 00 коп., ФИО2 владеет долей в 60%, ФИО3 в 40%.

В материалы дела представлена оферта о продаже доли в уставном капитале Общества (т. 1 л.д. 53), в которой Нестор Б.Е. известил ООО УК «ЖИЛСЕРВИС» и участников Общества о намерении продать долю в уставном капитале ООО УК «ЖИЛСЕРВИС» в размере 40% номинальной стоимостью 4 000 рублей по цене 4 000 руб.

Оферта удостоверена нотариально, имеется отметка о её получении ООО УК «ЖИЛСЕРВИС» 13.05.2019 (вх. № 92).

Так же в материалы дела представлен акцепт (т. 1 л.д. 54), в котором ФИО2 в ответ на оферту от 13.05.2019 сообщает о своем намерении воспользоваться преимущественным правом и купить долю в уставном капитале Общества.

Акцепт удостоверен нотариально, имеется отметка о его получении ООО УК «ЖИЛСЕРВИС» 31.05.2019 (вх. № 108).

03.06.2019 акцепт почтовой связью направлен Нестору Б.Е. на адрес, указанный в оферте (почтовая квитанция т. 1 л.д. 55, отчет ФГУП «Почта России» об отслеживании т. 1 л.д. 56-57, 59-60, опись т. 1 л.д. 58).

10.06.2019 почтовое отправление прибыло в место вручения, 19.07.2019 - выслано обратно отравителю.

11.06.2019 ФИО2 перечислил на счет Нестора Б.Е. 4 000 руб. (т. 1 л.д. 61, 62), указав в назначении платежа: «денежные средства за долю в уставном капитале ООО УК «ЖИЛСЕРВИС» в размере 40% номинальной стоимостью 4 000 руб. ...».

13.06.2019 ФИО2 направил в адрес Нестора Б.Е. уведомление об использовании преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО УК «ЖИЛСЕРВИС» (т. 1 л.д. 63) с приложением документа о переводе денежных средств в сумме 4 000 руб., что подтверждается почтовой квитанцией об отправке (т. 1 л.д. 64).

18.06.2019 отправление прибыло в место вручения, 19.07.2019 - отправлено обратно отправителю (т. 1 л.д. 65-66).

Полагая, что между сторонами путем обмена документами заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО УК «ЖИЛСЕРВИС» ФИО2 предъявил иск в арбитражный суд.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества, а также его органов управления определяются в соответствии ГК РФ, Законом об ООО, уставом общества.

В соответствии со статьей 93 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества или третьим лицам, если иное не предусмотрено уставом общества. При этом участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права.

Согласно пунктам 1, 2 статье 21 Закона об ООО (в редакции, действовавшей в момент спорных правоотношений), переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

По условиям пункта 9.2. Устава ООО УК «ЖИЛСЕРВИС» участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.

Исходя из пункта 5 статьи 21 Закона об ООО предусмотрено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Участник Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом (норма пункта 5 статьи 21 Закона об ООО, аналогично правило развито в пунктах 9.4. и. 9.10 Устава Общества).

Факт направления Нестор Б.Е. оферты о продаже доли в уставном капитале ООО УК «ЖИЛСЕРВИС» в размере 40% уставного капитала по цене 4 000 руб. и её получения 13.05.2019 Обществом и вторым участником подтверждается материалами дела и не оспаривается.

Согласно пункту 2 статьи 435, статье 436 ГК РФ оферта связывает направившее её лицо с момента ее получения адресатом. Если извещение об отзыве оферты поступило ранее или одновременно с самой офертой, оферта считается не полученной.

Полученная адресатом оферта не может быть отозвана в течение срока, установленного для ее акцепта, если иное не оговорено в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано.

В установленный в оферте 30-дневный срок, истец ФИО2 вручил под вх. № 92 Обществу и направил в адрес ответчика нотариально удостоверенный акцепт, произвел оплату предложенной в оферте стоимости доли в 40%, перечислив денежные средства в размере 4 000 руб. Нестор Б.Е., направил в указанный в оферте адрес ответчика уведомление о совершенных действиях.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Статьей 433 ГК РФ предусмотрено, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Акцептом, согласно пункту 1 статьи 438 ГК РФ признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

Как следует из содержания оферты и акцепта, стороны согласовали предмет договора купли-продажи – доля в уставном капитале ООО УК «ЖИЛСЕРВИС» в размере 40% и цену – 4 000 руб. Стороны согласовали размер и стоимость продаваемой доли.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что стороны достигли соглашения по существенным условиям договора.

То обстоятельство, что получение акцепта не обеспечено ответчиком по указанному им в оферте адресу юридического значения не имеет в силу статьи 165.1 ГК РФ и разъяснений пункта 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Довод ответчика о том, что не соблюдена установленная пунктом 11 статьи 21 Закона об ООО форма сделки – в виде одного документа с нотариальным удостоверением судом отклоняется.

В рассматриваемом случае сделка по купле-продаже доли, совершена путем осуществления нотариального удостоверения оферты и последующего её акцептования покупателем, удостоверенного нотариусом.

То обстоятельство, что договору купли-продажи доли в данном случае не придана нотариальная форма единого документа не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований с учетом положений пункта 58 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поскольку продавец принял от истца оплату.

Кроме того, имеется судебная практика (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.11.2016 № 306-ЭС16-14677, от 29.03.2016 № 309-ЭС16-1392), где Верховный Суд Российской Федерации высказывал позицию, что нотариальное удостоверение подобной сделки не требуется в случаях перехода доли при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 статьи 21 Закона об ООО.

В рассматриваемом деле заявлено о требование признании договора заключенным, требование о признании договора недействительным не заявлялось, судом не рассматривалось.

Суд так же отклонил возражение ответчика о том, что истец злоупотребил правом (статья 10 ГК РФ), поскольку акцепт направлен по месту регистрации в Московскую область, при наличии у него сведений о фактическом месте проживания ответчика в городе Сургуте; истец предпринимает действия, направленные на приобретение доли в уставном капитале Общества по номинальной стоимости, когда реальная стоимость очевидно выше установленной офертой; при этом ответчик сообщил, что указанная в оферте низкая цена определена исключительно для определенного самим продавцом (ответчиком) покупателя и он предполагал, что другой участник Общества его поймет, что выбранный им покупатель иным способом компенсирует стоимость доли.

Суд не усматривает в действиях истца злоупотребления правом.

Акцепт истцом направлен по адресу указанному в оферте. Ответчик в оферте мог указать и адрес для направления почтовой корреспонденции, чего сделано им не было.

То обстоятельство, что истец принял выгодное предложение, не может быть поставлено ему в вину. Ответчик на свой страх и риск, без заключения корпоративного договора решил сделать выгодное предложение на не рыночных условиях и должен был понимать, что другой участник Общества может это предложение принять, что и произошло.

Более того, необходимо отметить, что в соответствии с пунктом 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 432 ГК РФ вопрос о незаключенности договора по причине несогласованности существенных условий можно обсуждать только до начала его исполнения. Если хотя бы одна из сторон начала исполнение, то такой договор признавать незаключенным нельзя.

Ответчик получил от истца денежные средства в счет оплаты стоимости доли и только в судебном заседании 18.11.2019 представители ответчика передали суду приходный кассовый ордер ПАО «СБЕРБАНК» от 11.11.2019 на 4 000 руб., что свидетельствует о получении денежных средств и владении ими с 11.06.2019 по 11.11.2019. Необходимо отметить, что представитель истца в судебном заседании 18.11.2019 отрицал получение истцом возврата денежных средств.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче искового заявления истец оплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп., что подтверждается чек - ордером ПАО «СБЕРБАНК» от 19.09.2019 (т. 1 л.д. 15).

В соответствии с пунктом 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», вопрос о распределении расходов по уплате истцом государственной пошлины при подаче заявления об обеспечении иска разрешается судом по итогам рассмотрения дела по существу.

При подаче заявления об обеспечении иска истец уплатил государственную пошлину в размере 3 000 руб. 00 коп., что подтверждается чек – ордером ПАО «СБЕРБАНК» от 27.10.2019 (т. 1 л.д. 82).

Определением от 31.10.2019 заявление о приятии обеспечительных мер удовлетворено.

В связи с удовлетворением исковых требований, на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления и заявления об обеспечения иска относятся на ответчика.

В рамках настоящего дела определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 31.10.2019 по заявлению истца были приняты обеспечительные меры в форме запрета Нестору Б.Е. совершать сделки связанные с распоряжением (продавать, предоставлять в качестве обеспечения собственных обязательств или обязательств третьих лиц, обременять иным образом) долей в размере 40%, номинальной стоимостью 4 000 руб. 00 коп., в уставном капитале ООО УК «ЖИЛСЕРВИС», а так же наложен арест на долю в уставном капитале ООО УК «ЖИЛСЕРВИС» в размере 40 %, номинальной стоимостью 4 000 руб. 00 коп., принадлежащую Нестору Б.Е.

Согласно части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать заключенным между ФИО2 (покупатель) и ФИО3 (продавец) договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «ЖИЛСЕРВИС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) доли в уставном капитале общества в размере 40% уставного капитала, номинальной стоимостью 4 000 руб. 00 коп. по цене 4 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 судебные расходы в размере 9 000 руб. 00 коп. (Девять тысяч рублей 00копеек).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья И.С. Неугодников