Решение от 15 октября 2019 г. по делу № А65-12002/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Казань Дело №А65-12002/2019

Дата принятия решения – 15 октября 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 09 октября 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Татавтотех», Тукаевский район, с. Калмаш, (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице участника - ФИО2, Тукаевский район, с. Калмаш, к обществу с ограниченной ответственность «СК Строй Альянс», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

с участием:

истца – представитель ФИО3, по доверенности от 23 июля 2019 года,

ответчика общества с ограниченной ответственностью «Татавтотех» – не явился, извещен,

ответчика общества с ограниченной ответственность «СК Строй Альянс» - представитель ФИО4, по доверенности от 05 апреля 2019 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО5 – представитель ФИО4, по доверенности от 06 августа 2018 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Сервисремстрой» - не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, Тукаевский район, с. Калмаш, (далее по тексту – истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Татавтотех», Тукаевский район, с. Калмаш, (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственность «СК Строй Альянс», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – ответчики), о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 53 и пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", истцом по делу выступает Общество с ограниченной ответственностью «Татавтотех», в лице участника ФИО2.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Сервисремстрой».

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Татавтотех» в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

Представитель ответчика общества с ограниченной ответственность «СК Строй Альянс» в судебном заседании исковые требования не признал. Огласил отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении иска отказать, и ссылается на то, что ФИО2, будучи директором общества с ограниченной ответственностью «Сервисремстрой», заключил договор №2/2017 от 01 марта 2017 года с обществом с ограниченной ответственность «СК Строй Альянс», в соответствии с которым оказаны услуги спецтехники указанных в оспариваемых договорах. Соответственно, еще в марте 2017 года истец знал о взаимоотношениях с обществом с ограниченной ответственность «СК Строй Альянс» и обществом с ограниченной ответственностью «Татавтотех». Для оспариваемой сделки истекли сроки исковой давности. В связи с чем, просит применить срок исковой давности для оспаривания сделок. Со стороны истца недобросовестное или противоречивое поведение. Допущенные самим истцом нарушения не могут быть положены в основу признания договора недействительны по иску, предъявленному таким истцом. Представил на обозрение путевые листы, содержащие как модель кранов, так и номер государственной регистрации.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО5 в судебном заседании с исковыми требованиями не согласился.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Сервисремстрой» в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие ответчика, третьего лица.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

01 марта 2013 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Татавтотех», (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Участниками указанного общества являются ФИО2 и ФИО5, размер доли 50% каждого.

Директором указанного общества с 16 августа 2014 года является ФИО5.

01 марта 2017 года между обществом с ограниченной ответственностью «Татавтотех» (арендодатель), в лице директора ФИО5, и обществом с ограниченной ответственность «СК Строй Альянс» (арендатор), в лице директора ФИО6, заключен предварительный договор транспортного средства без экипажа, по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование следующие транспортные средства: автокран Sany 25 тн., автокран КС-45717 25тн (пункты 1.1., 1.1.1., 1.1.2 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора арендатор обязан будет уплатить арендодателю арендную плату за предоставленные транспортные средства в размере в будущем определенной в соответствии с основным договором, но в любом случае не ниже размера определенной по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичную аренду (допускается отклонение на 15%) (лист дела 9).

03 июля 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью «Татавтотех» (арендодатель), в лице директора ФИО5, и обществом с ограниченной ответственность «СК Строй Альянс» (арендатор), в лице директора ФИО6, заключен договор аренды транспортных средств без экипажа, по условиям которого арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование следующие транспортные средства: автокран Sany 25 тн., автокран КС-45717 25тн (пункты 1.1., 1.1.1., 1.1.2 договора).

Согласно пункту 1.2 арендодатель передал арендатору транспортные средства на момент подписания предварительного договора от 01 марта 2017 года.

В соответствии с пунктом 2.1 договора арендатор обязан будет уплатить арендодателю арендную плату за предоставленные транспортные средства в размере 2 000 000 рублей, в том числе НДС 18%, рассчитанную из фактического использования (лист дела 10).

Исковые требования мотивированы тем, что участниками общества с ограниченной ответственностью «Татавтотех» являются ФИО2 и ФИО5, доля каждого по 50%. Директором указанного общества является ФИО5

В собственности общества имеется специальная техника.

Летом 2018 года истцу стало известно о подписании 01 марта 2017 года и 03 июля 2018 года предварительного договора аренды транспортного средства без экипажа и договора аренды транспортных средств без экипажа.

Истец обратился с заявлением в СЦ СУ Управления МВД России по городу Набережные Челны в отношении директора и учредителя общества с ограниченной ответственностью «Татавтотех» ФИО5 по факту ведения финансово-хозяйственной деятельности предприятия с признаками злоупотребления полномочиями и уклонения от уплаты налогов. 15 февраля 2019 года было вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела.

Истец, полагает, что указанные договоры были подписаны ФИО5 в ущерб интересам общества с ограниченной ответственностью «Татавтотех».

Сделка, в которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

О том, что сам ФИО5 и его супруга ФИО7 находятся на должности заместителя директора общества с ограниченной ответственность «СК Строй Альянс», истец узнал только тогда, когда ознакомился с материалом, зарегистрированным в КУСП Управления МВД России по городу Набережные Челны за №190.

01 марта 2017 года при подписании предварительного договора аренды ФИО5, будучи директором общества с ограниченной ответственностью «Татавтотех», так же являясь и заместителем директора общества с ограниченной ответственность «СК Строй Альянс», а его супруга ФИО7 также занимала должность заместителя директора общества с ограниченной ответственность «СК Строй Альянс», нарушил требования законодательства, не поставил в известность общество и истца как участника общества.

ФИО5, подписывая договоры, причинил убытки как обществу с ограниченной ответственностью «Татавтотех», так и ФИО2, поскольку, с момента образования общества в 2013 году и по сегодняшний день сдает в налоговые органы нулевые балансы, прибыль отсутствует, спецтехника, принадлежащая обществу, находится в полном распоряжении ФИО5 При этом, общество с ограниченной ответственность «СК Строй Альянс» получает прибыль от эксплуатации техники, принадлежащей обществу с ограниченной ответственностью «Татавтотех».

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковыми требованиями о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания (пункт 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица указанные в данном положение закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица (п. 21 Постановления Пленума).

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением предусмотренных законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной в том числе в том случае, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней (пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 28) предусмотрено, что для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

В пункте 28 постановления указано, что уставом ООО этот перечень может быть расширен по сравнению с требованиями законов.

Уставом общества ООО «Татавтотех» (л.д. 94-102), круг сделок, признаваемых сделками с заинтересованностью, в том числе за счет установления более широкого круга заинтересованных лиц или иных критериев признания лиц заинтересованными, не расширен.

Согласно пункту 8.1 Устава к органам управления общества относятся – общее собрание участников; единоличный исполнительный орган- директор.

Как следует из объяснения ФИО5 от 08 ноября 2018 года, представленного в материалы дела (л.д. 13-15), в ООО «СК Стройальянс» он работает в должности заместителя директора с февраля 2017 года, директором предприятия в период с момента создания по 27.09.2018 являлся ФИО6 В настоящее время директором и учредителем данного предприятия является его супруга ФИО7

Управление ЗАГС Кабинета Министров Республики Татарстан письмом от 08.08.2019 года сообщило о наличии записи акта о заключении брака ФИО5 и ФИО7 ( л.д. 114).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО7 является директором и учредителем ООО «СК Стройальянс» с 27.09.2018 года, то есть после совершения оспариваемых сделок 01.03.2017 года и 03.07.2018 года.

Таким образом, оспариваемые сделки не являются сделками с заинтересованностью с точки зрения Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Довод истца об отсутствии сведений о поступлении ООО «Татавтотех» по оспариваемому договору денежных средств за арендованное имущество связан с исполнением сделки и не относится к обстоятельствам, являющимся основанием для признания сделки недействительной на момент ее заключения.

Кроме того, ответчиком представлены доказательства оплат по договору аренды транспортных средств, платежные поручения с 10.12.2018 по 27.09.2019 года (л.д.128-144).

При рассмотрении дела ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделок.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ, иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Обращаясь с настоящим иском, истец указал, что узнал о спорных сделках при рассмотрении дела № А65-17746/2018, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 августа 2018 года по делу №А65-17746/2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2018 года, удовлетворены исковые требования общества с ограниченной ответственностью "СК Строй Альянс", г. Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>), к обществу с ограниченной ответственностью "СервисРемСтрой", г. Менделеевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Общества с ограниченной ответственностью «Татавтотех», Тукаевский район (ОГРН <***>, ИНН <***>), о взыскании 3 703 154 руб. 15 коп. долга и 311 139 руб. 51 коп. процентов, и с Общества с ограниченной ответственностью «СервисРемСтрой», г. Менделеевск, в пользу Общества с ограниченной ответственностью «СК Строй Альянс», г. Набережные Челны, взыскано 3 703 154 руб. 15 коп. долга и 311 139 руб. 51 коп. процентов.

С Общества с ограниченной ответственностью «СервисРемСтрой», г. Менделеевск, в доход бюджета взыскано 43 071 руб. 46 коп. госпошлины.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21 февраля 2019 года решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.08.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2018 по делу № А65-17746/2018 оставлены без изменения.

Судом установлено, что ФИО2; являлся директором Общества с ограниченной ответственностью «СервисРемСтрой», г. Менделеевск, на основании решения №1 от 10.11.2014г.

01.03.2017г., между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор № 2/2017 на оказание услуг специальной техникой, в соответствии с условиями которого, исполнитель обязуется оказывать заказчику транспортные услуги с использованием собственной автотранспортной и специальной техники с экипажем (далее - транспортные средства), на объекте заказчика, а заказчик обязуется своевременно оплатить оказанные исполнителем услуги.

В соответствии с п. 4.1 договора, стоимость услуг определяется согласно протоколу согласования тарифов на оказание услуг специальной техникой (приложение №1 к договору).

Согласно универсальным передаточным документам от 28.04.2017г. на сумму 1 231 200 руб., от 28.04.2017 на сумму 1 081 293 руб. 85 коп., от 24.05.2017г. на сумму 530 117 руб. 25 коп., от 05.06.2017г. на сумму 431 760 руб., от 05.09.2017г. на сумму 306 272 руб. 80 коп. и актам №28 от 31.07.2017г. на сумму 304 938 руб., № 37 от 16.10.2017г. на сумму 458 545 руб. 25 коп., №40 от 07.11.2017г. на сумму 84 527 руб., №20 от 28.02.2018г. на сумму 274 500 руб. истцом ответчику были оказаны услуги по предоставлению автокрана Sany и автокрана КС-45717 на общую сумму – 4 703 154 руб. 15 коп. (л.д. 13-21).

В соответствии с пунктами 6.1 и 6.2. договора, оплата заказчиком оказанных исполнителем в течение 1 календарного месяца транспортных услуг, производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, в течение трех календарных дней с момента подписания сторонами акта сдачи-приемки оказанных услуг.

Ответчиком произведена частичная оплата за оказанные услуги по платежному поручению №417 от 21.11.2017г. в размере 1 000 000 руб., в назначении платежа указано: «Оплата по договору на оказание услуг спецтехникой №2/2017 от 01.03.2017г. за транспортные услуги. Сумма 1 000 000 в т.ч. НДС (18%)».

Актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017г. по 16.03.2018г. ответчик задолженность в сумме 3 703 154 руб. 15 коп. подтвердил (л.д. 12).

Как указал суд, доводы ответчика о подписании договора №2/2017 от 1.03.2017г. неуполномоченным лицом не принимаются судом, поскольку последующие действия ответчика по оплате 1 000 000 руб. по платежному поучению №417 от 21.11.2017г. с указанием в назначении платежа: «Оплата по договору на оказание услуг спецтехникой №2/2017 от 01.03.2017г. за транспортные услуги» свидетельствуют в соответствии со ст. 183 ГК РФ о последующем одобрении договора №2/2017 от 1.03.2017г.

Доводы ответчика о том, что истцом не доказан факт оказания услуг собственной техникой опровергается предварительным договором от 1.03.2017г. и договором аренды от 3.07.2018г.

Учитывая, что истец ФИО2 являлся директором ООО "СервисРемСтрой" – общества, которому оказывались услуги спецтехникой определенной марки и государственными номерами, арендованной ООО "СК Строй Альянс" у ООО «Татавтотех», где истец является 50% учредителем и которому принадлежит спорная техника, последний не мог не знать об оспариваемых договорах аренды. Доказательства утраты корпоративного контроля суду не представлены.

Срок исковой давности по оспариванию предварительного договора истек.

Срок исковой давности по оспариванию договора от 03.07.2018 года не истек.

При этом суд пришел к выводу о том, что истцом не доказана убыточность для Общества оспариваемых сделок, или возникновение иных неблагоприятных последствий для Общества и его участников, а также противоправность поведения ответчика, направленного на причинение вреда обществу или участнику ФИО2

Кроме того, заключение ООО "СервисРемСтрой" договоров на оказание услуг специальной техникой с ООО "СК Строй Альянс", при наличии собственной техники в ООО «Татавтотех», указывает на согласованность подобного рода действий.

Основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: Э. А. Королева