Постановление от 1 апреля 2025 г. по делу № А03-16158/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А03-16158/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Зюкова В.А.,

судей Атрасевой А.О.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Рахмеевой Д.Р. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Алтайского края от 04.09.2024 (судья Камнев А.С.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2024 (судьи Фаст Е.В., Иванов О.А., Иващенко А.П.) по делу № А03-16158/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Спарта-Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Спарта-Плюс», должник), принятые по заявлению ФИО2 (далее - заявитель) о признании незаконными действий конкурсного управляющего ООО «Спарта-плюс» ФИО3 по назначению торгов № 138603-МЭТС-1 о продаже имущества ООО «Спарта плюс» и ФИО4.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: УФНС России по Алтайскому краю, Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, Ассоциация «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа», ООО «Международная Страховая группа», Администрация города Рубцовска Алтайского края, финансовый управляющий имуществом ФИО4 - ФИО5.

В судебном заседании посредством веб-конференции присутствуют: арбитражный управляющий ФИО3, представитель ФИО2 - ФИО6 по доверенности от 17.06.2024.

Суд установил:

производство по делу о признании должника банкротом возбуждено на основании заявления общества «Алтай-СУЭК», принятого определением Арбитражного суда Алтайского края от 14.09.2017.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 19.06.2018 в отношении общества «Спарта-Плюс» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 арбитражный управляющий ФИО3 отстранен от исполнения обязанностей

конкурсного управляющего общества «Спарта-Плюс».

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 29.07.2024 конкурсным управляющим ООО «Спарта-Плюс» утверждена ФИО7 (далее – конкурсный управляющий).

ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действия конкурсного управляющего ООО «Спарта-плюс» ФИО3 по назначению торгов № 138603- МЭТС-1 о продаже имущества ООО «Спарта-плюс» и ФИО4, а именно:

1) имущества ООО «Спарта-плюс»:

- нежилое здание маслохранилища, общей площадью 206,9 кв. м, расположенное по адресу: <...>, с кадастровым номером объекта 22:70:000000:143;

- нежилое здание, общей площадью 138,2 кв. м, расположенное по адресу: <...> с кадастровым номером объекта 22:70:011607:61;

- права аренды земельного участка из земель населенных пунктов с кадастровым № 22:70:011607:62, находящийся по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, город Рубцовск, в 5 метрах на север от здания по проезду Кооперативному, 4-б, разрешенное использование - для обслуживания здания маслохранилища в границах, указанных в Едином государственном реестре недвижимости, площадью 316 кв. м, на основании договора аренды земельного участка № 7-2022-АЗУ от 28.01.2022;

- права аренды земельного участка из земель населенных пунктов с кадастровым № 22:70:011607:52, находящийся по адресу: <...>, разрешенное использование - деловое управление в границах, указанных в Едином государственном реестре недвижимости, площадью 1838 кв. м, на основании договора аренды земельного участка № 6-2022-АЗУ от 28.01.2022.

2) имущества ФИО4:

- металлический склад № 7, общей площадью 1 110,6 кв. м, расположенного по адресу: <...>, с кадастровым номером объекта 22:70:000000:140;

- земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым № 22:70:011607:22, находящийся по адресу: <...>, разрешенное использование - для обслуживания склада № 7 с кранбалкой, находящегося по адресу: <...> участок 6А и металлического склада № 7, с кадастровым номером 22:70:000000:140 в границах, указанных в Едином государственном реестре недвижимости, площадью 4 780 кв. м.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 11.07.2024 приняты обеспечительные меры в виде запрета торговой площадке Межрегиональная Электронная Торговая Система проводить торги № 138603-МЭТС-1 по продаже имущества ООО «Спарта плюс» и ФИО4

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 04.09.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда

от 06.12.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, заявленные требования удовлетворить.

В обоснование жалобы ФИО2 указывает, что управляющий ФИО3 выставил на продажу как самостоятельный объект право аренды всего земельного участка из земель населенных пунктов с кадастровым номером 22:70:011607:52, через который проходит принадлежащей на праве собственности ФИО2 подъездной железнодорожный путь № 219а с кадастровым номером 22:70:000000:185, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), а также документами из судебного дела № А03-4948/2021, а именно схемой из технического паспорта на ж-д пути и информацией из гугл-карт с названиями объектов, которые имеются в деле.

По мнению кассатора, указанное искажение характеристик предмета публичных торгов является существенным, поскольку затрагивает интересы ФИО2, при продаже объекта недвижимости право аренды переходит к новому собственнику в силу закона и указание информации о продаже права аренды земельного участка создает у потенциальных покупателей ложное представление о предмете торгов, данное обстоятельство может повлиять как на результаты торгов, так и на последующее сосуществование собственников объектов недвижимости расположенных на земельном участке из земель населенных пунктов с кадастровым номером 22:70:011607:52, площадью 1 838 кв. м, по адресу: <...>.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, как соответствующие действующему законодательству.

В судебном заседании представитель кассатора поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме, ФИО3 просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда от 20.09.2021 по настоящему делу признан недействительным договор аренды от 24.07.2020 № 59-2020-АЗУ, применены последствия недействительности сделки, а именно: суд обязал Администрацию города Рубцовска Алтайского края передать на праве аренды ООО «Спарта-Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) земельный участок с кадастровым № 22:70:011607:52, расположенный по адресу: <...>, вид разрешенного использования – для обслуживания здания маслохранилища, 1 838 кв. м, согласно договору аренды земельного участка от 20.08.2014 № 9042, заключенного между ООО «Спарта-плюс» и Администрацией города Рубцовска Алтайского края, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю 29.08.2014, номер регистрации 22-22-03/028/2014-111.

Имущество, принадлежащее ООО «Спарта-плюс», ФИО4 и выставленное на спорные торги, является функционально связанным, используется контролирующими лицами должника в одном бизнес-процессе по реализации угля, данное имущество использовалось на протяжении всего периода времени не зависимо от имени какой организации осуществлялось ведения деятельности.

Управляющим ФИО3 было разработано положение о порядке продажи имущества ООО «Спарта-Плюс» и ФИО4 с вынесением его на утверждение собрания кредиторов ООО «Спарта-Плюс» 11.08.2023.

11.08.2023 на собрании кредиторов ООО «Спарта-Плюс» был утвержден данный порядок продажи.

15.12.2023 финансовый управляющий имуществом ФИО4 ФИО8 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с ходатайством об утверждении Положения о порядке, об условиях и о сроке реализации имущества должника, предусматривающее совместную реализацию имущества ООО «Спарта-Плюс» и ФИО4

Определением суда от 28.03.2024 по делу № А03-4948/2021 указанное положение о порядке, об условиях и о сроке реализации имущества должника, предусматривающее совместную реализацию имущества ООО «Спарта-Плюс» и ФИО4 утверждено.

Обращаясь в суд с настоящей жалобой, ФИО2 указал, что арбитражный управляющий ФИО3 при исполнении обязанностей конкурсного управляющего ООО «Спрата-плюс» ненадлежащим образом исполнил свои обязанности, а именно не законно совершил действия по совместной реализации имущества ООО «Спарта-плюс» и ФИО4, так как по Закону о банкротстве реализацией имущества ООО «Спарта-плюс» должен заниматься конкурсный управляющий ФИО3, а реализацией имущества ФИО9 должен заниматься финансовый управляющий имуществом ФИО4 – ФИО8 ФИО2 является соарендатором по договору аренды земельного участка от 28.01.2022 № 6-2022-АЗУ на основании соглашения с Администрацией города Рубцовска за № 165 от 24.04.2024.

По мнению заявителя, конкурсный управляющий ООО «Спарта-плюс» ФИО3 выставил на продажу как самостоятельный объект право аренды всего земельного участка из земель населенных пунктов с кадастровым номером 22:70:011607:52, через который проходит принадлежащей на праве собственности ФИО2 подъездной железнодорожный путь № 219а с кадастровым номером 22:70:000000:18; при продаже объекта недвижимости право аренды переходит к новому собственнику в силу закона и указание информации о продаже права аренды земельного участка создает у потенциальных покупателей ложное представление о предмете торгов (как покупку нежилого здания, общей площадью 138,2 кв. м, с кадастровым номером объекта 22:70:011607:61 и покупку права аренды всего земельного участка из земель населенных пунктов с кадастровым номером 22:70:011607:52, разрешенное использование - деловое управление в границах, указанных в ЕГРН, площадью 1838 кв. м, на основании договора аренды земельного участка от 28.01.2022 № 6-2022-АЗУ, расположенных по адресу: <...>), в связи с чем, данное обстоятельство может повлиять как на результаты торгов, так и на последующее сосуществование собственников

объектов недвижимости расположенных на земельном участке из земель населенных пунктов с кадастровым номером 22:70:011607:52, площадью 1 838 кв. м, по адресу: <...>.

Отказывая в удовлетворении жалобы, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности нарушений в действиях конкурсного управляющего ФИО3 Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

В соответствии со статьей 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) подлежат рассмотрению жалобы кредиторов, представителя учредителей (участников) должника, иных лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.

По общему правилу при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Основанием для удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом: или факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей), или факта несоответствия этих действий требованиям разумности или добросовестности.

Жалоба может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми неправомерными или недобросовестными или неразумными действиями (бездействием) действительно нарушены те или иные права и законные интересы подателя жалобы.

Судами установлено, что согласно представленной заявителем 29.08.2024 выписки ЕГРЮЛ ФИО2 принадлежит подъездной железнодорожный путь № 219а с кадастровым номером 22:70:000000:18, расположенный по адресу: <...>.

При этом договор аренды земельного участка от 28.01.2022 № 6-2022-АЗУ был заключен между Администрацией города Рубцовска и ООО «Спарта-Плюс» в лице конкурсного управляющего ФИО3 во исполнение определения Арбитражного суда Алтайского края от 20.09.2021 по делу № А03-16158/2017, вступившего в законную силу, а именно: суд обязал Администрацию города Рубцовска Алтайского края передать на праве аренды ООО «Спарта-Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) земельный участок с кадастровым № 22:70:011607:52, расположенный по адресу: <...>, вид разрешенного использования – для обслуживания здания маслохранилища, 1 838 кв. м, согласно договору аренды земельного участка от 20.08.2014 № 9042, заключенного между ООО «Спарта-плюс» и Администрацией города Рубцовска Алтайского края, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю 29.08.2014, номер регистрации 22-22-03/028/2014-111.

При этом суды указали, что адрес земельного участка с кадастровым номером 22:70:0111607:52 по договору аренды земельного участка от 28.01.2022 № 6-2022-АЗУ

(<...>) не совпадает с адресом принадлежащего ФИО2 подъездного железнодорожного пути № 219а с кадастровым номером 22:70:000000:18 (<...>).

Пункт 6.1. договора аренды земельного участка от 28.01.2022 № 6-2022-АЗУ предусматривает, что все изменения и дополнения к договору оформляются сторонами в письменной форме с последующей их регистрации в Управлении Росреестра по Алтайскому краю.

Какие-либо трехсторонние соглашения, соглашения о присоединении к договору аренды (соаренды) между конкурсным управляющим ООО «Спарта-плюс», Администрацией г. Рубцовска, ФИО2 не заключались, доказательств обратного не представлено.

Администрацией города Рубцовска Алтайского края в материалы дела представлены копии договоров от 10.01.2022 № 6-2022-АЗУ (<...>, кадастровый № 22:70:0111607:52), от 10.01.2022 № 7-2022-АЗУ (<...>, кадастровый № 22:70:0111607:62), подтверждающие информацию о действующих договорах.

При этом каких-либо договоров, заключенных с ФИО2 в отношении объектов недвижимости, расположенных по адресу: <...>, не представлено.

Разрешая спор, суды правомерно исходили из того, что поскольку право пользования земельными участками, находящимися под объектами здание маслохранилища с кадастровым номером объекта 22:70:000000:143 и нежилое здание с кадастровым номером объекта 22:70:011607:61 принадлежащие ООО «Спарта-плюс» осуществляется должником на основании договоров аренды земельного участка от 28.01.2022 № 7-2022-АЗУ и от 28.01.2022 № 6-2022-АЗУ, а ранее на основании договора аренды земельного участка от 20.08.2014 № 9042 (который был расторгнут и размежеван), то после реализации данного имущества на торгах новый собственник получит аналогичные права на данные земельные участки, что и было у ООО «Спарта- плюс», в связи с чем доводы заявителя о нарушении прав потенциальных покупателей могут быть нарушены верно отклонены.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что в случае исключения из положения о торгах права аренды по договору аренды земельного участка от 28.01.2022 № 6-2022-АЗУ, после продажи здания с торгов у лица, купившего данное здание, возникнет право пользования земельным участком в силу закона после перехода к нему права собственности с момента государственной регистрации перехода к нему права собственности на сооружение.

Отклоняя суждения заявителя о нарушении прав потенциальных покупателей суды исходили из наличия у последних права на осмотр приобретаемого имущества как единого комплекса, в ходе которого такие покупатели смогут определиться о необходимости приобретения имущества.

Кроме этого, делая вывод о фактической аффилированности ФИО2 по отношению к контролирующим должника лицам, имущество которых, в том числе возвращенное в конкурсную массу по недействительным сделкам, реализуется в рамках процедур банкротства ООО «Спарта-плюс» и ФИО4, суды приняли

во внимание следующие обстоятельства:

- согласно представленной заявителем 29.08.2024 выписки ЕГРН ФИО2 принадлежит подъездной железнодорожный путь № 219а с кадастровым номером 22:70:000000:18, расположенный по адресу: <...>, также зарегистрированы обременения в отношении путей в пользу ООО «Спарта-плюс» (ИНН <***>) – договор от 12.08.2022 субаренды сооружений, и в пользу ООО «Природа-5» (ИНН <***>) – договор от 01.08.2022 субаренды сооружений;

- директором ООО «Спарта-плюс» (ИНН <***>) является ФИО10 – контролирующее должника лицо, привлеченное к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «Спарта-плюс» определением суда от 04.04.2022;

- директором ООО «Природа-5» (ИНН <***>) является ФИО4 (ИНН <***>), имущество которого является предметом рассмотрения настоящего обособленного спора;

- представитель ФИО2 - ФИО6 ранее представлял интересы по обособленным спорам о признании сделок недействительными ответчиков ФИО11 (определение суда от 24.04.2023), ФИО12 (определения суда от 01.12.2019, от 20.09.2021, от 24.04.2023), по результатам рассмотрения которых в конкурсную массу было возвращено имущество, являющееся предметом рассмотрения настоящего обособленного спора;

- определением суда от 04.04.2022 ФИО12 признана контролирующим должника лицом, установлены основания привлечения ее к субсидиарной ответственности.

Указанное позволило прийти судам к верному выводу, что требования ФИО2 сводятся к попытке преодоления определения суда от 28.03.2024 по делу № А03-4948/2021, а также решения собрание кредиторов ООО «Спарта-плюс» от 11.08.2023, которыми были утверждены Положение о порядке, сроках и условиях проведения торгов по совместной реализации (продажи) имущества ООО «Спарта-плюс» и ФИО4

Принимая во внимание, что действия управляющего ФИО3 не противоречили требованиям Закона о банкротстве и не отклонялись от стандартов разумного и добросовестного поведения при реализации имущества должника, а также учитывая отсутствие доказательств нарушения прав и законных интересов ФИО2 оспариваемыми действиями, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассатора о нарушении его прав, поскольку на реализацию выставлены права аренды всего земельного участка площадью 1 838 кв. м, по адресу <...> судами оценены и отклонены.

Так, определением Арбитражного суда Алтайского края от 28.03.2024 по делу № А03-4948/2021 положение о порядке, об условиях и о сроке реализации имущества должника, предусматривающее совместную реализацию имущества ООО «Спарта-Плюс» и ФИО4 утверждено.

Таким образом, Положение о порядке, сроках и условиях проведения торгов по совместной реализации (продажи) имущества ООО «Спарта-плюс» и ФИО13

Сергея Анатольевича утверждено в деле о банкротстве ООО «Спарта-плюс» собранием кредиторов должника в порядке статьи 139 Закона о банкротстве, в деле о банкротстве ФИО4 – определением суда от 28.03.2024 в порядке статьи 213.26 Закона о банкротстве.

В связи с чем, судом первой и апелляционной инстанции обосновано отклонены доводы ФИО2 в указанной части.

При этом утвержденное судом положение предусматривает реализацию права аренды земельного участка площадью 1 838 кв. м. Судебный акт вступил в законную силу.

Кроме этого, в материалы настоящего обособленного спора не представлены доказательства того, что ФИО2 является соарендатором по договору аренды земельного участка от 28.01.2022 № 6-2022-АЗУ именно площадью 1838 кв. м, так как договор аренды земельного участка от 28.01.2022 № 6-2022-АЗУ был заключен между Администрацией г. Рубцовска и ООО «Спарта-Плюс» в лице конкурсного управляющего ФИО3 во исполнение определения Арбитражного суда Алтайского края от 20.09.2021 по делу № А03-16158/2017.

При этом в любом случае права ФИО2 не нарушаются, поскольку доказательств того, что конкурсный управляющий реализует часть земельного участка, на котором находится имущество ФИО2 в материалы дела не представлено, кроме этого, земельный участок находящийся под объектом недвижимости ФИО2 не может быть реализован.

Из представленного соглашения не усматривается площадь арендуемого земельного участка ФИО2, при этом сам договор аренды не представлен в материалы дела, администрация также не представила такой договор аренды с ФИО2

Так, адрес земельного участка кадастровый № 22:70:0111607:52 по договору аренды земельного участка от 28.01.2022 № 6-2022-АЗУ – <...>, что не совпадает с адресом принадлежащего ФИО2 подъездного железнодорожного пути № 219а с кадастровым номером 22:70:000000:185 – <...>.

Кроме этого суд определением от 21.09.2021 по настоящему делу обязал Администрацию города Рубцовска Алтайского края передать на праве аренды обществу с ограниченной ответственностью «Спарта-Плюс» земельный участок с кадастровым № 22:70:011607:52, расположенный по адресу: <...>, с указанием вида разрешенного использования - для обслуживания здания маслохранилища, 1 838 кв. м.

При этом согласно договора аренды земельного участка с кадастровым номером 22:70:011607:52 № 6-2022-АЗУ подписанного с должником в пункте 2.1. указано, что на указанном земельном участке находится объект капитального строительства с кадастровым номером 22:70:011607:61.

В пункте 1.3. договора указано, что вышеуказанный земельный участок находится в фактическом пользовании арендаторов.

В материалы дела не представлен договора аренды указанного земельного участка с множественностью лиц на стороне арендаторов, не представлен договора аренды с ФИО2, не представлены выписки из ЕГРН, в которых бы отражался факт

аренды указанного земельного участка, а представленное соглашение № 165 не содержит отметок о государственной регистрации и площади арендуемого земельного участка.

Таким образом, оснований именно для удовлетворения жалобы на действия конкурсного управляющего ФИО3, который выставил на торги право аренды земельного участка площадью 1 838 кв. м, подтвержденное двумя судебными актами (о признании сделки недействительной, об утверждении положения о порядке и сроках реализации данного имущества), а также договором аренды данного земельного участка, заключенным с администрацией, в котором указана именно площадь 1 838 кв. м, вид разрешенного пользования – деловое управление, при непредставлении в материалы настоящего обособленного спора договора аренды с ФИО2, у судов не было, поскольку конкурсный управляющий действует во исполнение судебных актов, а также в соответствии с заключенным договором с администрацией, предусматривающей право аренды у должника земельного участка площадью 1 838 кв. м.

Вместе с тем, суд округа обращает внимание вновь утвержденного арбитражного управляющего ФИО7 о необходимости осуществления торгов в строгом соответствии с действующим законодательством, не допуская возможных нарушений прав третьих лиц (в целях исключения признания торгов недействительными, взыскания убытков и пр.).

В свою очередь ФИО2 полагая незаконными действия администрации по заключению договора аренды всего земельного участка площадью 1 838 кв. м. (через который как он утверждает проходит железнодорожный путь, принадлежащий ему на праве собственности) вправе обжаловать действия администрации.

Приведенные в кассационной жалобе доводы основаны на несогласии с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, в связи с чем не могут служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 288 АПК РФ являются основаниями для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 04.09.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2024 по делу № А03-16158/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий В.А. Зюков

Судьи А.О. Атрасева

ФИО1