Решение от 31 июля 2017 г. по делу № А14-18220/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Воронеж Дело № А14-18220/2016

«31» июля 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2017г.

Решение в полном объеме изготовлено 31 июля 2017г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Бобрешовой А.Ю.

При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

закрытого акционерного общества «Церих» в лице конкурсного управляющего Государственной и корпорации и «Агентство по страхованию вкладов», (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Орел,

к обществу с ограниченной ответственностью «ДИРОН» (правопреемник ООО («Лесоматериалы»), (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Воронеж,

о взыскании задолженности по Договору займа №629/1011 -003010 от 27.11.2013 года в размере 372 453,99 руб., в том числе: 210 759,04 руб. основной долг; 23 988,58 руб. задолженность по процентам; 116 843,56 руб. пени на сумму непогашенного основного долга; 20 862,81 руб. пени за несвоевременную уплату процентов;

задолженности по Договору займа №629/1011-004597 от 26.05.2014 года в размере 309 801,26 руб., в том числе: 168115,71 руб. основной долг; 25 390,99 руб. задолженность по процентам; 90 035,95 руб. пени на сумму непогашенного основного долга; 26 258,60 руб. пени за несвоевременную уплату процентов,

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель не явился, в материалах дела отсутствует подтверждения надлежащего извещения,

от ответчика: представитель не явился, надлежаще извещен;

от третьего лица: ФИО3 – представитель по доверенности 36 АВ 2062570 от 15.12.2016;

у с т а н о в и л:

Закрытое акционерное общество «Церих» в лице конкурсного управляющего Государственной и корпорации и «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ДИРОН» (правопреемник ООО («Лесоматериалы») о взыскании задолженности по Договору займа №629/1011 -003010 от 27.11.2013 года в размере 372 453,99 руб., в том числе: 210 759,04 руб. основной долг; 23 988,58 руб. задолженность по процентам; 116 843,56 руб. пени на сумму непогашенного основного долга; 20 862,81 руб. пени за несвоевременную уплату процентов; задолженности по Договору займа №629/1011-004597 от 26.05.2014 года в размере 309 801,26 руб., в том числе: 168115,71 руб. основной долг; 25 390,99 руб. задолженность по процентам; 90 035,95 руб. пени на сумму непогашенного основного долга; 26 258,60 руб. пени за несвоевременную уплату процентов.

В суд поступило ходатайство от ФИО2 о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Судом определением от 16.03.2017 года в порядке ст.ст. 51, 159 АПК РФ ходатайство удовлетворено, привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.

Истец, ответчик в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания надлежаще извещены. В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ, дело рассматривалось в отсутствие истца, ответчика.

В порядке пункта 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения объявлена 24.07.2017 года, изготовление полного текста решения отложено до 31.07.2017 года.

Истец поддержал исковые требования, ответчик против удовлетворения исковых требований не возражает, третье лицо против удовлетворения исковых требований возражает.

Из материалов дела следует, что Приказом Банка России от 26.02.2016 года № ОД-674 у Банка «ЦЕРИХ» (закрытое акционерное общество) с 26 февраля 2016 года отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 21 апреля 2016 года по делу №А48-1180/2016 (резолютивная часть объявлена 19 апреля 2016 года) Банк «ЦЕРИХ» (закрытое акционерное общество), (далее - Банк «Церих» (ЗАО), Банк), признан несостоятельным банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию «кладов» («далее ГК «АСВ»). Решением Правления ГК «АСВ» представителем конкурсного управляющего назначен ФИО4

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Микрофинансовое агентство» (ООО «МИКРОФИАНС», Заимодавец) и Обществом с ограниченней ответственностью «Лесоматериалы» (ООО «Лесоматериалы», Заемщик) 27 ноября 2013 года был заключен Договор займа №629/1011-003010 (далее Договор займа 1), согласно которому Заимодавец передает в собственность денежные средства в сумме 500 000 (пятьсот тысяч) рублей на срок по 21 ноября 2016 года (включительно), а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа.

В рамках Договора займа 1 Заемщику были предоставлены денежные средства в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей.

С 20.11.2015 года Заемщиком допущено нарушение сроков погашения основного долга и процентов, в сроки, предусмотренные Договором займа 1.

Таким образом, задолженность Заемщика по Договору займа 1 на 05.09.2016 года составляет 372 453,99 рублей, из которых:

210 759,04 руб. основной долг;

23 988,58 руб. задолженность по процентам;

116 843,56 руб. пени на сумму непогашенного основного долга;

20 862,81 руб. пени за несвоевременную уплату процентов.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Микрофинансовое агентство» (ООО «МИКРОФИАНС», Заимодавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Лесоматериалы» (ООО «Лесоматериалы», Заемщик) 26 мая 2014 года был заключен Договор займа №629/1011-004597 (далее Договор займа 2), согласно которому Заимодавец передает в собственность денежные средства в сумме 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей на срок по 22 мая 2017 года (включительно), а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа.

В рамках Договора займа 2 Заемщику были предоставлены денежные средства в размере 250 000,0 (двести пятьдесят тысяч) рублей.

С 20.08.2015 года Заемщиком допущено нарушение сроков погашения основного долга и процентов, в сроки, предусмотренные Договором займа 2.

Таким образом, задолженность Заемщика по Договору займа 2 на 05.09.2016 года составляет: 309 801,26 руб., из которых:

168 115,71 руб. основной долг;

390,99 руб. задолженность по процентам;

90 035,95 руб. пени на сумму непогашенного основного долга;

258,60 руб. пени за несвоевременную уплату процентов.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Микрофинансовое агентство» (ООО «МИКРОФИНАНС», Цедент) и Банком «Церих» (закрытое «пионерное общество) (Банк, Цессионарий) 30 декабря 2013 года был заключен Договор цессии № 27 (уступки права требования), согласно которому Цедент передает, а Цессионарий принимает по Дополнительным соглашениям, заключенным по форме Приложения №1 к договору перечисленные в настоящем пункте права требования, принадлежащие Цеденту и вытекающие из договоров займа, в которых Цедент выступает заимодавцем, а заемщик по договору займа, в рамках настоящего договора, именуется в дальнейшем Должник, а именно:

1.1.1. право требования суммы основного долга в сроки, установленные Договорами займа;

1.1.2. право требования процентов за пользование заемными средствами, в том числе, процентов, начисленных, но не уплаченных до даты передачи прав требования, и процентов, которые подлежат начислению на остаток основного долга со дня передачи прав требования, в сроки и по ставкам, установленным Договорами займа, и указанным в Дополнительных соглашениях;

право требования просроченного основного долга по Договорам займа;

право требования просроченных процентов по Договорам займа;

Согласно Дополнительному соглашению №170 от 4 августа 2015 года к Договору цессии уступки права требования № 27 от 30 декабря 2013 года Цедент передает, а Цессионарий приобретает права требования, указанные в разделе 1 Договора цессии (уступки права требования) №27 от 30 декабря 2013 года. Реквизиты Договоров займа, наименования (для юридических лиц), фамилии, имена и отчества (для физических лиц) Должников, размер требований, по каждому Договору займа и прочие условия указываются в отношении каждого конкретного Должника отдельно в Приложении №1 к настоящему Дополнительному соглашению, являющимся его неотьемлемой частью. Согласно указанному Приложению № 1 приобретено право требование к ООО «Лесоматериалы» по договору займа №629/1011-003010 от 27.11.2013 года и по договору займа №629/1011 -004597 от 26.05.2014 года.

Ответчику 02.06.2016 года направлена претензия, которая оставлена им без ответа.

Поскольку в установленный срок Ответчик не выполнил принятые на себя обязательства, Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения представителя третьего лица, оценив все в совокупности, суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статей 307, 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, а в случае неисполнения обязательств, лицо их не исполнившее несет ответственность, если не докажет отсутствие своей вины в неисполнении обязательства (ст.401 ГК РФ).

Оценив представленные документы, суд считает, что между Обществом с ограниченной ответственностью «Микрофинансовое агентство» и Обществом с ограниченней ответственностью «Лесоматериалы» заключены договоры займа (статьи 431, 807 ГК РФ).

В соответствии со ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В силу ч. 1 ст. 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно ч 3 ст. 810 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее заимодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.

Из представленных доказательств следует, что ответчику перечислены денежные средства в общей сумме 750 000 руб., что подтверждается выпиской с лицевого счета заемщика, ответчиком не оспорено.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования влечет перемену лиц в обязательстве и возможна в тех объемах и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Микрофинансовое агентство» (ООО «МИКРОФИНАНС», Цедент) и Банком «Церих» (закрытое «пионерное общество) (Банк, Цессионарий) 30 декабря 2013 года был заключен Договор цессии № 27 (уступки права требования), согласно которому Цедент передает, а Цессионарий принимает по Дополнительным соглашениям, заключенным по форме Приложения №1 к договору перечисленные в настоящем пункте права требования, принадлежащие Цеденту и вытекающие из договоров займа, в которых Цедент выступает заимодавцем, а заемщик по договору займа, в рамках настоящего договора, именуется в дальнейшем Должник, а именно:

1.1.1. право требования суммы основного долга в сроки, установленные Договорами займа;

1.1.2. право требования процентов за пользование заемными средствами, в том числе, процентов, начисленных, но не уплаченных до даты передачи прав требования, и процентов, которые подлежат начислению на остаток основного долга со дня передачи прав требования, в сроки и по ставкам, установленным Договорами займа, и указанным в Дополнительных соглашениях;

право требования просроченного основного долга по Договорам займа;

право требования просроченных процентов по Договорам займа;

Согласно Дополнительному соглашению №170 от 4 августа 2015 года к Договору цессии уступки права требования № 27 от 30 декабря 2013 года Цедент передает, а Цессионарий приобретает права требования, указанные в разделе 1 Договора цессии (уступки права требования) №27 от 30 декабря 2013 года. Реквизиты Договоров займа, наименования (для юридических лиц), фамилии, имена и отчества (для физических лиц) Должников, размер требований, по каждому Договору займа и прочие условия указываются в отношении каждого конкретного Должника отдельно в Приложении №1 к настоящему Дополнительному соглашению, являющимся его неотьемлемой частью. Согласно указанному Приложению № 1 приобретено право требование к ООО «Лесоматериалы» по договору займа №629/1011-003010 от 27.11.2013 года и по договору займа №629/1011 -004597 от 26.05.2014 года.

Истец полагает, что доказательств исполнения принятых на себя по спорным договорам обязательств в полном объеме ответчиком суду не представлено, в связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению.

Суд не может согласиться с данным доводом истца по следующим основаниям.

Согласно выписке из ЕРГЮЛ ФИО2 являлась учредителем ООО «Лесоматериалы», которое прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «ДИРОН» 15.06.2016 года.

Материалами дела подтверждено и не оспаривается сторонами, что между ООО «Лесоматериалы» и ООО «МИКРОФИНАНС» был заключен договор займа № 629/1011-003010 о 27.11.2013 года на сумму 500 000 рублей и договор займа № 629/1011-004597 от 26.05.2014 года на сумму 250 000 рублей.

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанным договорам между ФИО2 и ООО «МИКРОФИНАНС» были заключены договорам поручительства № 629/1011 -003010-п01 от 27.11.2013 года и № 629/1011-004597 от 26.05.2014года.

В материалы дела представлены платежные поручения, согласно которым по договору займа № 629/1011-003010 от 27.11.2013 года на 25.08.2015 года ООО «Лесоматериалы» было уплачено 802232,19 руб.:

№
№ платежного

Дата платежного

Сумма платежного

поручения

поручения

поручения

1
172

13.12.13

26328,01

2
12

15.01.14

26328,01

3
31

12.02.14

26328,01

4
62

12.03.14

26328,01

5
85

16.04.14

26328,01

6
109

16.05.14

26328,01

7
125

16.06.14

26328,01

8
156

18.07.14

16000,00

9
158

21.07.14

3000,00

10

160

24.07.14

2300,00

11

161

25.07.14

5200,00

12

175

06.08.14

26328,01

13

200

11.09.14

26328,01

14

222

10.10.14

26328,01

15

249

19.11.14

26328,01

16

259

10.12.14

26328,01

17

275

14.01.15

26328,01

18

294

19.02.15

6200,00

19

295

20.02.15

21000,00

20

306

16.03.15

26328,01

21

325

17.04.15

26328,01

22

334

13.05.15

26328,01

23

352

15.06.15

26328,01

24

360

10.07.15

26328,01

25

396

19.08.15

26328,01

26

2
25.08.15

248300,00

Итого

802232,19

По договору займа № 629/1011-004597 от 26.05.14 г. на 25.08.2015 года ООО «Лесоматериалы» было уплачено 367910,15 руб. по следующим платежным поручениям.

№
№ платежного поручения

Дата платежного поручения

Сумма платежного поручения

1
136

17.06.14

26828,02

2
174

03.08.14

13414,01

3
201

11.09.14

13414,01

4
221

10.10.14

13414,01

5
248

18.11.14

13414,01

6
260

10.12.14

13414,01

7
274

14.01.15

13414,01

8
286

12.02.15

13414,01

9
305

16.03.15

13414,01

10

324

14.04.15

13414,01

11

331

13.05.15

13414,01

12

342

20.05.14

13414,01

13

361

10.07.15

13414,01

14

389

14.08.15

13414,01

15

1
25.05.15

166700,00

Итого

367910,15

Таким образом, суд считает, что ООО «Лесоматериалы» 25.08.2015 года полностью исполнило свои обязательства по предоставленным кредитам перед ООО «МИКРОФИНАНС».

Указанные обстоятельства по договору займа № 629/1011-004597 от 26.05.14 года подтверждаются платежными поручениями с отметками банков, а также расчетом задолженности ООО «МИКРОФИНАНС» № 222 от 06.04.2017 года, выполненному на 26.08.2015 года, справкой о состоянии взаиморасчетов № 225 от 06.04.2017 и справкой ООО «МИКРОФИНАНС» № 94 от 01.03.2017 года, выпиской по счету СБ РФ.

По договору займа № 629/1011-003010 от 27.11.2013 года факт полного погашения задолженности на 25.08.2015 года подтверждается платежными поручениями с отметками банков, расчетом задолженности ООО «МИКРОФИНАНС» № 224 от 06.04.2017 года, выполненному на 25.08.2015 года, справкой о состоянии взаиморасчетов № 223 от 06.04.2017 и справкой ООО «МИКРОФИНАНС» № 95 от 01.03.2017 года.

В силу ч. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно части 1 ст. 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

В соответствии с ч.3 ст. 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В соответствии с п. 1.1. договора цессии № 27 от 30.12.2013 года Цедент передает, а Цессионарий принимает по Дополнительным соглашениям права требования, принадлежащие Цеденту, а именно: право требования суммы основного долга, процентов, просроченного основного долга и просроченных процентов.

Таким образом, согласно условиям указанного договора, право требования комиссии за сопровождение займа в соответствии с п. 2.6. договоров займа не передавалось.

Согласно реестрам переданных прав по договору № 629/1011-003010 от 27.11.2013 года сумма неоплаченного основного долга составляла 254 357,11 руб. Иных задолженностей по договору не имелось. Однако документов в подтверждении задолженности в указанном размере истцом не представлено.

Согласно графику платежей к договору займа № 629/1011-003010 от 27.11.2013 года на 19.08.2015 г. остаток суммы основного долг составлял 240 001,25 руб. Данные обстоятельства подтверждаются и справкой о состоянии взаиморасчетов № 223 от 06.04.2017г.

ООО «Лесоматериалы» 25.08.2015 года платежным поручением №2 от 25.08.2015 года перечислило ООО «МИКРОФИНАНС» 248300 рублей с учетом процентов и комиссии.

Согласно реестрам переданных прав по договору № 629/1011-004597 от 26.05.2014 года сумма неоплаченного основного долга составляла 168115,71 руб. Иных задолженностей по договору не имелось. Однако документов в подтверждении задолженности в указанном размере по данному договору займа истцом также не представлено.

Согласно графику платежей к договору займа № 629/1011-004597 от 26.05.2014 года на 14.08.2015 г. остаток суммы основного долг составлял 161 664,58 руб. Данные обстоятельства подтверждаются и справкой о состоянии взаиморасчетов № 225 от06.04.2017г

ООО «Лесоматериалы» 25.08.2015 года платежным поручением №1 от 25.08.2015 года перечислило ООО «МИКРОФИНАНС» 166700 рублей с учетом процентов и комиссии.

Денежные средства по договорам займа были перечислений 25.08.2015 года на расчетный счет ООО «МИКРОФИНАНС» в соответствии с условиями договоров займа.

Доказательств уведомления «Лесоматериалы» о состоявшейся уступке права требования Банку «Церих», ни Цедент, ни Цессионарий в материалы дела не представили.

Таким образом, с учетом положений ч.3 ст. 382 ГК РФ, обязательство ООО «Лесоматериалы» считается прекращенным в связи с его исполнением первоначальному кредитору- ООО «МИКРОФИНАНС».

Согласно ч.2 ст.9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, в том числе, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении ответчиком условий договоров, выразившегося в неисполнении последним своего обязательства, суду не представлено.

Исходя из вышеизложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В силу ст.110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на истца. Истцом при подаче искового заявления платежным поручением № 2664 от 07.12.2016 года была уплачена госпошлина в сумме 16 645 рублей руб., следовательно, последняя взысканию не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 110, 123, 156, 163, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья А.Ю. Бобрешова