Постановление от 11 мая 2020 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 мая 2020 года

Дело №

А56-72917/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Алешкевича О.А., судей Аникиной Е.А., Мунтян Л.Б.,

при участии от акционерного общества «Сорок второй трест» ФИО1 (доверенность от 02.03.2020),

рассмотрев 14.04.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2019 по делу № А56-72917/2019,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Сорок второй трест» (адрес: 192102, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным предписания Управления Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Северо-Западном федеральном округе Центрального банка Российской Федерации (адрес: 191038, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – Управление) от 29.05.2019 № С59-5-18/5083.

Решением суда первой инстанции от 28.09.2019 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 23.12.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Управление, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить. По мнению подателя жалобы, оспариваемое предписание содержит правомерные требования.

В судебном заседании представитель Общества просила в удовлетворении жалобы отказать.

Жалоба рассмотрена в отсутствие представителя Управления, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Обществом 04.03.2019 получено требование ФИО2 о предоставлении ей заверенных копий документов акционерного общества – положения об оплате труда, утвержденного 01.08.2018, а также протокола внеочередного собрания акционеров, проведенного в заочной форме 24.05.2018, с приложениями к нему.

Письмом от 05.03.2019 Общество предложило ФИО2 представить выписку из реестра акционеров, содержащую сведения о количестве принадлежащих ей голосующих акций.

ФИО2, не получив затребованных документов, обратилась с жалобой на бездействие Общества в Управление.

В связи с непредставлением запрошенной информации в установленный срок (не позднее 14.03.2019) Управление выдало Обществу предписание от 29.05.2019 № С59-5-18/5083 об устранении нарушений законодательства.

Общество, не согласившись с предписанием, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, придя к выводу о несоответствии оспариваемого предписания требованиям законодательства, заявление удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 91 Закона № 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к документам, в том числе к протоколам общих собраний акционеров (подпункт 10).

В силу пункта 3 статьи 91 Закона № 208-ФЗ по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи.

Документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По требованию акционеров, имеющих право доступа к указанным документам, общество обязано предоставить им копии этих документов (пункт 11 статьи 91 Закона № 208-ФЗ).

Как разъяснено в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», поскольку право требовать предоставления информации принадлежит только участникам хозяйственного общества, до исполнения обязанности по предоставлению информации общество вправе запросить у лица, требующего предоставления информации, доказательства, подтверждающие наличие у него статуса участника этого общества.

Права владельцев эмиссионных ценных бумаг бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах в системе ведения реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии – записями по счетам депо в депозитариях (абзац второй статьи 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»). Следовательно, лицо, обращающееся с требованием о предоставлении информации акционерным обществом, должно представить в доказательство своего статуса акционера выписку из реестра акционеров либо выписку со счета депо. При непредставлении по требованию общества этих документов отказ акционерного общества в предоставлении документов и (или) их копий будет являться правомерным.

В данном случае судами первой и апелляционной инстанций установлено, что к требованию о предоставлении документов ФИО2 не были приложены какие-либо документы, подтверждающие ее статус акционера Общества, а также документы, подтверждающие количество акций, которыми она владеет.

В связи с этим суды пришли к выводу о том, что запросив у ФИО2 выписку из реестра акционеров, содержащую сведения о количестве принадлежащих ей голосующих акций, Общество действовало правомерно.

Приняв во внимание, что ФИО2 на момент обращения к Обществу с требованием о предоставлении документов не подтвердила должным образом свой статус акционера, суд первой инстанции пришел к выводу о несоответствии оспариваемого предписания Управления упомянутым нормам законодательства, а также о нарушении прав и законных интересов заявителя. С этим согласился и суд апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы Управления, изложенные в жалобе, были рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Несогласие подателя жалобы с выводами судов, а также иное толкование им положений действующего законодательства не свидетельствует о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм права.

Ходатайство о взыскании с Управления судебных расходов, изложенное Обществом в отзыве на кассационную жалобу, не может быть разрешено в данном судебном заседании без заслушивания мнения другой стороны (часть 1 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом в силу части 2 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление по вопросу о судебных расходах, понесенных в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде кассационной инстанций, не разрешенному при рассмотрении дела, может быть подано в арбитражный суд первой инстанции в течение трех месяцев со дня вступления в законную силу последнего судебного акта, принятием которого закончилось рассмотрение дела по существу.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2019 по делу № А56-72917/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации – без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Алешкевич

Судьи

Е.А. Аникина

Л.Б. Мунтян