Решение от 1 декабря 2017 г. по делу № А41-22246/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-22246/17
01 декабря 2017 г.
г. Москва



резолютивная часть решения объявлена 27 ноября 2017 г.

полный текст решения изготовлен 01 декабря 2017 г.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Коваля А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «КОНТУР» к ФИО2, ФИО3, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «АКИ», ФИО5 о переводе прав и обязанностей приобретателя акций по договорам и о передаче отчужденных акций,

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - открытое акционерное общество «Молочный комбинат «Ступинский», акционерное общество «Независимая регистраторская компания», ФИО6

В судебное заседание явились:

от истца – ФИО7 по доверенности от 29.12.2016г.,

ФИО8 по доверенности от 29.12.2016г.

от ответчиков:

ФИО4 – ФИО9 по дов. от 19.04.2017г., ФИО10 по дов. от 19.04.2017г.

ФИО3 – ФИО10 по доверенности от 18.09.2017г.

ФИО2 – ФИО10 по доверенности от 27.02.2017г.

ФИО9 по доверенности от 27.02.2017г.

общества с ограниченной ответственностью «АКИ» - неявка, извещен

от третьих лиц:

ФИО5 – ФИО11 по доверенности от 27.06.2017г.

ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» - ФИО9 по доверенности от 04.05.2017г.

ФИО6 – ФИО10 по доверенности от 16.02.2017г.

акционерного общества «Независимая регистраторская компания» - не явка, извещен



установил:

общество с ограниченной ответственностью «КОНТУР» (далее – общество «КОНТУР», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области к ФИО2, ФИО3, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «АКИ» с иском:

1. о переводе с ФИО3 на общество «КОНТУР» прав и обязанностей приобретателя акций по договору, заключенному с ФИО4, предметом которого является передачи обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Ступинский» в количестве 6 261 штуки;

2. о переводе с ФИО2 на общество «КОНТУР» прав и обязанностей приобретателя акций по договору, заключенному с ФИО3, предметом которого является передачи обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Ступинский» в количестве 6 261 штуки;

3. о переводе с ФИО2 на общество «КОНТУР» прав и обязанностей приобретателя акций по договору, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью «АКИ», предметом которого является передачи обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Ступинский» в количестве 1 штука;

4. о передаче обществу «КОНТУР» обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Ступинский» в количестве 6 262 штук от ФИО2 (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Ступинский»).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены – открытое акционерное общество «Молочный комбинат «Ступинский» (далее – акционерное общество, общество «Молочный комбинат «Ступинский»), акционерное общество «Независимая регистраторская компания» (далее – регистратор).

Исковые требования основаны на положениях пунктов 3, 4 статьи 7 Федерального закона о 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», и мотивированы нарушением преимущественного права истца на выкуп отчуждаемых акций акционерного общества.

Определением от 04.07.2017г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен – ФИО5

Определением от 25.07.2017г. ФИО5 привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Определением от 19.09.2017г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен – ФИО6, рассмотрение дела начато с самого начала.

До принятия решения истец неоднократно уточнял исковые требования.

В окончательной редакции судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приняты заявленные истцом уточнения исковых требований, в нижеследующей редакции, согласно которым истец просит:

1. перевести с ФИО3 на общество «КОНТУР» права и обязанности приобретателя акций по договору купли-продажи акций от 08.11.2016г., заключенному с ФИО4, предметом которого является передачи обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Ступинский» в количестве 6 261 штуки по цене 6 261 000 руб.;

2. перевести с ФИО2 на общество «КОНТУР» права и обязанности приобретателя акций по договору купли-продажи от 17.01.2017г. б/н, заключенному с ФИО3, предметом которого является передачи обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Ступинский» в количестве 6 261 штуки;

3. перевести с ФИО2 на общество «КОНТУР» права и обязанности приобретателя акций по договору купли-продажи акций от 09.11.2016г. б/н, заключенному с ФИО5, предметом которого является передачи обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Ступинский» в количестве 1 штука;

4. передать обществу «КОНТУР» обыкновенные именные акции открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Ступинский» в количестве 6 262 штук от ФИО5 (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Ступинский»).

Также до принятия решения судом согласно статье 49 АПК РФ принят заявленный истцом отказ от иска в части требования о переводе с ФИО2 на общество «КОНТУР» прав и обязанностей приобретателя акций по договору, заключенному с ФИО3, предметом которого является передачи обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Ступинский» в количестве 6 261 штуки.

Поскольку заявленный частичный отказ от иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, производство по делу в данной части подлежит прекращению на основании статьи 150 АПК РФ.

Определением от 24.10.2017г. судом отказано в удовлетворении ходатайства истца о выделении в отдельное производство требований о переводе с ФИО2 на общество «КОНТУР» прав и обязанностей приобретателя акций по договору, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью «АКИ», предметом которого является передачи обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Ступинский» в количестве 1 штука, о чем вынесено соответствующее определение.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы уточненного искового заявления в полном объеме.

Представители ответчиков – ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований, представили письменный отзыв на исковое заявление.

Представители третьих лиц – открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Ступинский», ФИО6 в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-124, 153, 156 АПК РФ в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «АКИ», и третьего лица – акционерного общества «Независимая регистраторская компания», извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав пояснения участников судебного разбирательства, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что открытое акционерное общество «Молочный комбинат «Ступинский» (далее – акционерное общество, общество «Молочный комбинат «Ступинский», комбинат) зарегистрировано 16.04.2001г. с присвоением основного государственного регистрационного номера 1025005918926.

При регистрации акционерного общества были размещены 12 523 шт. обыкновенных именных акций путем их распределения среди учредителей акционерного общества (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-06096-А) (далее - акции).

Общество «КОНТУР» с 2009 года является владельцем акций в количестве 6261 штук, что составляет 49,996 % уставного капитала акционерного общества, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 13.01.2017, выданной держателем реестра акционеров акционерного общества АО «Независимая регистраторская компания» (далее – регистратор).

По состоянию на 23.04.2016 года акционерами комбината являлись следующие лица:

1) общество «КОНТУР», владевшее акциями в количестве 6261 шт.,

2) ФИО4, владевшая акциями в количестве 6261 шт.,

3) Общество с ограниченной ответственностью «АКИ» (далее - общество «АКИ»), владевшее акциями в количестве 1 шт.

Обращаясь в арбитражный суд, истец ссылается на то, что в январе-феврале 2017 года общество «КОНТУР» получило от председателя совета директоров акционерного общества сведения о переходе прав на акции в количестве 6261 шт. ФИО3, а в последующем о переходе прав на акции в количестве 6262 шт. ФИО2

10.02.2017г. общество «КОНТУР» получило от регистратора список зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг акционерного общества, согласно которому по состоянию на 10.02.2017 г. акционерами комбината значились следующие лица:

1) общество «КОНТУР», владевшее акциями в количестве 6261 шт.,

2) ФИО2, владевший акциями в количестве 6262 шт.

Таким образом, истец узнал о том, что общество «АКИ» произвело отчуждение акций в количестве 1 шт. в пользу ФИО2, не являющегося акционером комбината, ФИО4 в количестве 6261 шт. в пользу ФИО3, также не являющейся акционером комбината, которая в свою очередь, произвела отчуждение акций ФИО2

Истец полагает, что ФИО4, ФИО3. и общество «АКИ» таким образом произвели отчуждение акций акционерного общества с нарушением его преимущественного права, поскольку он не получал каких-либо извещений или уведомлений от вышеуказанных лиц о намерении произвести отчуждение акций третьим лицам. При этом, общество «КОНТУР» не отказывалось от своего преимущественного права на приобретение данных акций, а все поименованные обстоятельства свидетельствуют о взаимосвязанности сделок, в результате которых ФИО2 стал владельцем акций комбината.

Таким образом, как следует из материалов дела, между ФИО4 и ФИО3 08.11.2016г. был заключен договор купли-продажи 6 261 акций, а в последующем акции были отчуждены ФИО3 в пользу ФИО2

Также между обществом с ограниченной ответственностью «АКИ» и ФИО5 был заключен договор купли-продажи 1 акции общества, которая в последующем была отчуждена в пользу ФИО2

Данные обстоятельства, по мнению истца, являются основанием для перевода прав и обязанностей по договорам о приобретении акций на истца и для передачи истцу спорных акций.

Однако, суд не может принять во внимание данные доводы истца по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

Согласно абзацу 1 и 2 пункт 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу.

В подпункте «г» пункта 6.7 устава акционерного общества предусмотрено, что акционеры - владельцы обыкновенных акций общества имеют право продавать или иным образом отчуждать принадлежащие им акции другим акционерам и/или третьим лицам без согласия общества и акционеров общества.

При этом в соответствии с абз. 15 п. 6.7 устава акционерного общества в случаях, указанных в пп. г) настоящего пункта устава, акционеры общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. В случае, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, общество имеет преимущественное право приобретения акций, продаваемых его акционерами.

На основании этого акционер акционерного общества, намеренный осуществить отчуждение акций, обязан известить об этом акционерное общество, а другие акционеры акционерного общества вправе получить данное извещение и воспользоваться преимущественным правом приобретения продаваемых акций. Акционер акционерного общества вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу только при условии, что другие акционеры и само акционерное общество не воспользовались преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или и оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрена защита нарушенных гражданских прав, в том числе путем прекращения или изменения правоотношения, а также иными способами, предусмотренным законом.

Таким образом, для удовлетворения иска о переводе прав и обязанностей покупателя необходима совокупность следующих условий: нарушенное право должно существовать, а избранный способ защиты нарушенного права действительно восстанавливать права истца.

Вместе с тем, на момент рассмотрения судом настоящего спора все вышеназванные договоры, в результате совершения которых ФИО3 и ФИО2 стали акционерами комбината были расторгнуты сторонами.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пунктов 2 и 3 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. В случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.

Как следует из материалов дела, 20.03.2017г. и 21.03.2017г. ФИО3 подписала соглашения о расторжении договоров купли-продажи акций от 08.11.2016г. и 17.01.2017г., заключенные с ФИО4 и ФИО2 соответственно.

Копии и подлинники указанных соглашений о расторжении были представлены ответчиками в материалы дела, исследованы судом и приобщены к материалам дела.

В соглашениях о расторжении договоров содержатся условия о возврате исполненного по договорам купли-продажи акций, имеются доказательства предоставления регистратору обратных передаточных распоряжений в связи с подписанием соглашений о расторжении договоров купли-продажи акций и внесения соответствующих изменений в реестр акционеров.

Из материалов дела также следует, что на момент рассмотрения спора все вышеизложенные соглашения о расторжении договоров были исполнены регистратором.

Согласно пункту 1 статьи 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. В соответствии с пунктом 2 статьи 149.2 ГК РФ права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

По запросу суда регистратором были представлены сведения обо всех записях, произведенных регистратором по исполнению сделок и передаточных распоряжений в спорный период.

Согласно уведомлению о выполнении операции в реестре от 04.04.2017г. право собственности на 6261 шт. акций акционерного общества перешло к ФИО3 на основании соглашения от 20.03.2017г. о расторжении договора б/н от 17.01.2017г.

После этого ФИО3 оформила передаточное распоряжение о возврате акций ФИО4, которое как следует из материалов дела, также было исполнено регистратором.

Аналогичным образом, одна акция, которая была предметом договора между обществом с ограниченной ответственностью «АКИ» и ФИО2, была возвращена обществу с ограниченной ответственностью «АКИ».

Доводы истца о том, что все вышеназванные соглашения о расторжении договоров носят признаки мнимых сделок, заключенных с намерением исключить удовлетворение предъявленного иска, рассмотрены судом и отклонены, поскольку во-первых вопрос о действительности соглашений о расторжении договоров и их исполнении не является предметом настоящего судебного разбирательства, а во-вторых в материалы дела представлены доказательства исполнения названных соглашений.

Как указал Президиум ВАС РФ в постановлении от 07.02.2012 г. № 11746/11 пункт 1 статьи 170 ГК РФ применяется при выполнении следующих условий: стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения; при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

При этом если договор исполнен сторонами в полном объеме, вывод о его мнимом характере не основан на законе (пункт 1 статьи 170 ГК РФ) (постановление Президиума ВАС РФ от 01.11.2005г. № 2521/05).

Бесспорных доказательств ничтожности (мнимости) соглашений о расторжении договоров купли-продажи акций от 20.03.2017г. и 21.03.2017г. в материалы дела не представлено, о чем свидетельствует тот факт, что все названные соглашения были в полном объеме исполнены регистратором.

В соглашении о расторжении от 21.03.2017 г., заключенном между ФИО3. и ФИО4, содержится условие возврате акций продавцу (пункт 2), имеются доказательства предоставления регистратору обратного передаточного распоряжения в связи с подписанием соглашения о расторжении договоров купли-продажи акций и внесения соответствующих изменений в реестр акционеров.

В последующем ФИО4, осуществляя полномочия собственника возвращенных ей акций, безвозмездно передала их своему сыну ФИО5 по договору дарения от 10.05.2017г.

Вопреки доводам истца о мнимости соглашений о расторжении договоров купли-продажи акций, правомочия акционера общества осуществляет не ФИО2 (приобретатель акций), а ФИО5, который участвует в общих собраниях акционеров общества, является генеральным директором общества.

В материалах дела также имеются доказательства предоставления регистратору обратного передаточного распоряжения в связи с подписанием соглашения о расторжении договоров купли-продажи акций и внесения соответствующих изменений в реестр акционеров. При этом общество «АКИ», осуществляя полномочия собственника возвращенной 1 акции, продало принадлежащую ему акцию другому акционеру общества - ФИО4 по договору купли-продажи акций от 18.04.2017 г.

Таким образом, из материалов дела следует, что обязательства сторон по договорам купли-продажи акций прекратились после их расторжения, стороны приведены в первоначальное положение, в связи с чем основания для перевода прав и обязанностей по договорам купли-продажи акций на истца отсутствуют.

В настоящее время собственником спорных 6 262 акций является сын бывшего акционера общества ФИО4 – ФИО5, что не оспаривается истцом.

Следовательно, на момент рассмотрения настоящего спора на стороне истца отсутствует охраняемый законом интерес – реализации преимущественного права выкупа акций по вышеназванным сделкам, в защиту которого были предъявлены настоящие исковые требования, что исключает удовлетворение настоящего иска.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца, в части отказа от иска госпошлина подлежит возврату истцу.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110,167-170, 176 АПК РФ, суд



Р Е Ш И Л :

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью «КОНТУР» от иска в части перевода с ФИО2 на общество с ограниченной ответственностью «КОНТУР» прав и обязанностей приобретателя акций по договору купли-продажи акций от 17.01.2017г. заключенному с ФИО3, предметом которого является передача 6 261 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Ступинский».

Производство по делу в указанной части прекратить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «КОНТУР» из федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья А.В. Коваль