Постановление от 9 июля 2024 г. по делу № А56-127075/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-127075/2023
10 июля 2024 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Слобожаниной В.Б. судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем Калякиной В.Д., при участии:

от истца: ФИО1 по паспорту; представитель ФИО2 по доверенности от 11.01.2024;

от ответчика-1: представитель ФИО3 по доверенности от 01.12.2022; от ответчика-2: не явился, извещен;

от 3-го лица-1: представитель ФИО4 по доверенности от 16.02.2024; от 3-го лица-2: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13044/2024) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2024 по делу № А56-127075/2023 (судья С.С.Салтыкова), принятое по иску ФИО1

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Технопарк», 2) ФИО5

3-и лица: 1) ФИО6, 2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительным решения,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Технопарк» (далее – Общество) и ФИО5 (далее –ответчик-2) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Технопарк» от 07.02.2022 о досрочном прекращении полномочий директора ФИО7 и об избрании директором ФИО5.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО6 и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу.

Решением суда от 04.03.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Обжаловав в апелляционном порядке решение, истец просит его отменить, рассмотреть заявление о фальсификации доказательства от 21.02.2024, истребовать у Общества оригинал протокола № 1/2023 от 07.02.2023, исковые требования удовлетворить.

Оспаривая вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности, податель апелляционной жалобы полагает, что судом не было учтено, что обращаясь в суд с исковыми требованиями, ФИО1 исходила из того, что она не давала своего волеизъявления на смену директора Общества, не подписывала никаких документов по общему собранию, следовательно, в данном случае должен применяться общий срок исковой давности, определенный положениями статьи 168 ГК РФ, составляющий три года.

О наличии сфальсифицированного протокола общего собрания 07.02.2023 истцу достоверно стало известно только в ходе судебного заседания 21.02.202.

Ссылаясь на указанные нормы закона, суд первой инстанции также не учел, что в соответствии с частью 6 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

По мнению истца, ссылаясь на указанные нормы Закона, суд первой инстанции также не учел, что в соответствии с частью 6 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Истец в общем собрании от 07.02.2023 года не участвовал, в нарушение п. 8.6 Устава Общества заказным письмом за тридцать дней о проведении общего собрания не уведомлялся, подпись на Протоколе № 1/2023 от 07.02.2023 года истцу не принадлежит, о чем в судебном заседании 21.02.2024 года было сделано заявление о фальсификации, оставленное судом без рассмотрения.

С учетом обстоятельств дела, в частности, связанных с фальсификацией подписей истца под протоколом, суд, как считает податель апелляционной жалобы, были вправе применительно к статье 10 ГК РФ отклонить заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности.

В судебном заседании истцом и его представителем поддержаны ходатайство об истребовании оригинала протокола и доводы апелляционной жалобы.

Общество и третье лицо-1 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзывах, при этом Общество обратило внимание суда апелляционной инстанции на то, что, являясь финансовым директором Общества, ФИО1 взаимодействовала с вновь избранным

руководителем Общества, что подтверждается электронной перепиской, тогда как в суд документы поданы 26.12.2023.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу и ФИО5 представителей в судебное заседание не направили, что не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по существу.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон и третьего лица, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Технопарк» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 06.09.2016.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются: ФИО1 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 50% и ФИО6 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 50% .

Директором Общества являлась ФИО7 28.12.2022 директором Общества ФИО7 принято решение: 1. О проведении внеочередного общего собрания участников Общества;

Для обеспечения всем участникам Общества возможности принять участие в голосовании провести внеочередное общее собрание участников Общества в очной форме собрания (голосования).

Общее собрание провести "07" февраля 2023 г. в 12 час 30 мин. По адресу: <...>.

3. Утвердить следующую повестку дня:

-Избрание Председателя и Секретаря собрания. -Об избрании Директора Общества.

-Определение способа удостоверения принятых Общим собрание участников Общества решений и состав участников Общества, присутствующих при их принятии.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 07.02.2023 № 1/2023 принято решение об избрании директором Общества ФИО5 сроком на 5 лет.

Ссылаясь на подделку ее подписей в документах по общему собранию, ФИО1 обратилась в суд с настоящим исковым заявлением, указав, что об оспариваемом решении ей стало известно 08.12.2023 от своего супруга - ФИО8 после направления Обществом требования о возврате автотранспортных средств.

Обществом и третьим лицом-1 заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.

С учетом того, что сторонами не оспаривается, что ФИО1 осуществляет трудовую деятельность в Обществе в качестве финансового директора, представления Обществом в материалы дела протоколов осмотра письменных доказательств (на мобильном телефоне), составленных временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО9 ФИО10, из содержания которых видно, что истцу в период с мая 2023 по октябрь 2023 направлялись документы хозяйственно-финансовой деятельности Общества, содержащих подпись директора ФИО5, в частности, 16.05.2023 направлялась доверенность от 22.05.2023 № 14, судом первой инстанции сделаны обоснованные выводы о том, что истец не мог не знать, что ФИО5 осуществляет полномочия директора Общества.

Кроме того, суд отметил, что общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом

решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети «Интернет», на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение.

Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении Общества 14.02.2023 внесена запись за ГРН 2237800412133 о смене единоличного исполнительного органа с ФИО7 на ФИО5

Истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском 26.12.2023.

С учетом взаимосвязанности приведенных обстоятельств, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о пропуске истцом в настоящем деле шестимесячного срока исковой давности, применены нормы материального права, подлежащие применению.

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В связи с вышеуказанным судом первой инстанции правомерно отклонено ходатайство о фальсификации и назначении почерковедческой экспертизы, поскольку факт осведомленности о смене руководителя и участия в оспариваемом собрании подтверждается совокупностью доказательств, представленных в материалы дела: документы о получении заработной платы, протоколы осмотра письменных доказательств, из которых следует, что финансовый директор ФИО1 получала различные документы от имени Общества, удостоверенные новым руководителем (т.1 л.д. 146-164).

С учетом данных обстоятельств суд апелляционной инстанции ходатайство истца об истребовании у Общества оригинала протокола № 1/2023 от 07.02.2023 оставлено без удовлетворения.

Таким образом, доводы жалобы сводятся к несогласию с оспариваемым решением и направлены на переоценку выводов суда первой инстанции.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за её подателем на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2024 по делу № А56-127075/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий В.Б. Слобожанина Судьи И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев