Постановление от 18 октября 2022 г. по делу № А65-14321/2018

461/2022-48680(2)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-7770/2021

Дело № А65-14321/2018
г. Казань
18 октября 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2022 года. Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Васильева П.П., Минеевой А.А., при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Закам-Гарант» – ФИО1 (директор),

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «ИнтехБанк» - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» –ФИО2 по доверенности от 18.07.2022,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «ИнтехБанк» - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022


по делу № А65-14321/2018

по заявлению публичного акционерного общества «ИнтехБанк» о включении требования в реестр требований кредиторов (вх. 60007) и заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительным дополнительного соглашения № 6 от 24.11.2016 к договору залога № 3735-зн от 15.04.2014 (вх. № 34414), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью »БетонСтройИнвест», ИНН <***>, с участием третьих лиц: ООО «Керамзито-бетонный завод» в лице конкурсного управляющего ФИО4, ОАО «МСП-Банк», МКУ «Исполнительный комитет муниципального образования г.Набережные Челны», ООО «Закам-Гарант», Управления Росреестра по Республике Татарстан, ФИО5, ФИО6, финансового управляющего ФИО6 ФИО7, ФИО8, финансового управляющего ФИО8 ФИО9,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «БетонСтройИнвест» (далее – ООО «БСИ», должник) публичное акционерное общество «ИнтехБанк» (далее – ПАО «ИнтехБанк», Банк, кредитор) обратилось в суд с заявлением о признании статуса залогового кредитора по кредитным договорам ООО «БетонСтройИнвест».

Конкурсный управляющий должником ФИО3 обратился в суд с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения № 6 от 24.11.2016 к договору залога № 3735-зн от 15.04.2014.

Определением суда указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.


Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2021 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительным дополнительного соглашения № 6 от 24.11.2016 к договору залога № 3735- зн от 15.04.2014.

Отказано в удовлетворении заявления о принятии уточнений по договору залога № 4709 от 20.12.2016.

Требование ПАО «ИнтехБанк» удовлетворено частично.

Признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «БСИ» требование ПАО «ИнтехБанк» в размере 52 142 044,49 руб., из них: 898 362,73 руб. по договору № 3735-к от 15.04.2014; 51 243 681,77 руб. по договору 4199-кл от 27.04.2015, как обеспеченное залогом недвижимого имущества.

В остальной части отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2021 определение суда первой инстанции от 01.03.2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.09.2021 определение суда от 01.03.2021 и постановление апелляционного суда от 24.06.2021 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2022 заявление конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительным дополнительного соглашения № 6 от 24.11.2016 к договору залога № 3735-зн от 15.04.2014 удовлетворено.

Отказано в удовлетворении заявления о принятии уточнений по договору залога № 4709 от 20.12.2016.

Заявление ПАО «ИнтехБанк» удовлетворено частично.

Признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «БетонСтройИнвест» требование


ПАО «ИнтехБанк» в лице ГК «АСВ» в размере 898 362,73 руб. по договору № 3735-к от 15.04.2014 как обеспеченное залогом недвижимого имущества. В остальной части отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 определение суда первой инстанции от 26.01.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ПАО «ИнтехБанк» обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по обособленному спору судебные акты, удовлетворить заявленные ПАО «ИнтехБанк» требования в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм материального права.

Конкурсный управляющий должником в представленном отзыве просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Банком поддержал доводы кассационной жалобы, представитель общества «Закам-Гарант» просил оставить принятые судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.04.2014 между ПАО «ИнтехБанк» и обществом «Керамзито-бетонный завод» заключен кредитный договор № 3735-к, по условиям которого заемщику


предоставлены денежные средства в общей сумме 25 000 000 руб. со сроком возврата не позднее 08.03.2017.

Исполнение обязательств заемщика по данному кредитному договору обеспечивалось залогом недвижимости ООО «БСИ» по договору залога № 3735-зн от 15.04.2014.

Также между ПАО «ИнтехБанк» и обществом «Керамзито-бетонный завод» 27.04.2015 заключен кредитный договор № 4199-кл, по условиям которого заемщику предоставлены денежные средства траншами в пределах максимального лимита выдачи в сумме 88 548 000 руб. со сроком возврата не позднее 25.04.2019.

В качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика по данному кредитному между ПАО «ИнтехБанк» и ООО «БСИ» 24.11.2016 заключено дополнительное соглашение № 6 к договору залога недвижимости № 3735-зн от 15.04.2014, который ранее обеспечивал иные кредитные договоры, без учета кредитного договора № 4199-кл.

Таким образом, Банк полагал, что в качестве обеспечения обязательств заемщика по кредитному договору № 3735-к, договору кредитной линии с лимитом выдачи № 4199-кл между ПАО «ИнтехБанк» и обществом «БСИ» 15.04.2014 заключен договор залога недвижимости № 3735-зн.

Задолженность общества «Керамзито-бетонный завод» перед Банком по двум кредитным договорам № 3735-к и № 4199-кл составила 898 362,73 руб. и 51 243 681,77 руб. соответственно.

Поскольку в отношении общества «Керамзито-Бетонный Завод» возбуждено дело о банкротстве, Банк обратился в суд с настоящим требованием о включении задолженности в реестр требований кредиторов ООО «БетонСтройИнвест».

Возражений относительно требования по кредитному договору № 3735-к в сумме 898 362,73 руб. от лиц, участвующих в деле не поступало, требование признано судами обоснованным.


Между тем, возражая относительно требования Банка по договору № 4199-кл, конкурсный управляющий оспаривал дополнительное соглашение № 6 от 24.11.2016 к договору залога № 3735-зн, указывая на отсутствие доказательств государственной регистрации оспариваемого соглашения.

При новом рассмотрении спора, суды согласились с доводами конкурсного управляющего о необходимости государственной регистрации дополнительного соглашения № 6 от 24.11.2016, и, установив отсутствие соответствующей регистрации, признали оспариваемое соглашение недействительной сделкой, отказав в удовлетворении основанных на указанном соглашении требований Банка по договору № 6 от 24.11.2016.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

В силу положений статьи 10 Закона об ипотеке договор заключается в простой письменной форме и подлежит государственной регистрации. Несоблюдение правил о государственной регистрации договора об ипотеке влечет его недействительность. Такой договор считается ничтожным.

Пунктом 2 статьи 164 ГК РФ предусмотрено, что сделка, предусматривающая изменение условий зарегистрированной сделки, подлежит государственной регистрации.


Пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации» (далее – Закон № 367-ФЗ) установлено, что правила о государственной регистрации ипотеки, содержащиеся в Законе об ипотеке, не подлежат применению к договорам ипотеки, заключаемым после вступления в силу настоящего Федерального закона (то есть после 01.07.2014).

В рассматриваемом случае зарегистрированный договор залога недвижимости № 3735-зн заключен 15.04.2014 (до вступления в силу Закона № 367-ФЗ), соответственно, и дополнительное соглашение № 6 от 24.11.2016 к данному договору, предусматривающее распространение залоговых правоотношений, в том числе, на кредитный договор № 4199- кл, подлежало государственной регистрации.

Учитывая отсутствие доказательств государственной регистрации дополнительного соглашения № 6 от 24.11.2016 суды правомерно указали на ничтожность указанной сделки.

Доводы Банка о восстановлении судом в рамках дела № А655816/2017 прав требования к ООО «БСИ» по договору залогу недвижимости № 3735-зн в редакции дополнительного соглашения № 6 по результатам рассмотрения обособленного спора о признании сделок недействительными (определение от 31.05.2019, постановление от 06.08.2019), были правомерно отклонены суда апелляционной инстанции, с указанием на то, что само по себе восстановление прав требования не освобождает Банк от обязанности по доказыванию наличия обязательства должника и оснований для его исполнения в пользу Банка, поскольку соответствующие обстоятельства в рамках дела № А655816/2017 не проверялись.

Доводы Банка об отсутствии необходимости государственной регистрации дополнительного соглашения со ссылкой на наличии записей


об обременении имущества по договору № 3735-зн, отклоняются судебной коллегией, поскольку данные записи не покрывают весь срок кредитных отношений (с учетом установления разных сроков возврата кредитных средств по договорам № 3735-к и № 4199-кл).

Иные доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 по делу № А65-14321/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его

Электронная подпись действительна.

принятия, в пДоарняндыке еЭ,П :Уудоссттоавенряоювщлийе цненнтро Кмаз начейссттвао тРоьсесийи 291.1 Арбитражного

Дата 28.03.2022 4:56:00Кому выдана Минеева Алсу Асхатовна

процессуального кодекса Российской Федерации.

Электронная подпись действительна.

Председательствующий судья В.Р. Гильмутдинов

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 28.03.2022 4:52:00Кому выдана Гильмутдинов Виталий Ринатович

Судьи П.П. Васильев Электронная подпись действительна.

А.А. Минеева Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 28.03.2022 4:12:00

Кому выдана Васильев Павел Петрович