Постановление от 21 мая 2019 г. по делу № А50-4491/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2237/19

Екатеринбург

21 мая 2019 г.


Дело № А50-4491/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2019 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Кудиновой Ю.В., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шалимова Антона Владимировича на решение Арбитражного суда Пермского края от 13.11.2018 по делу № А50-4491/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2019 по тому же делу по иску Кудринских Татьяны Юрьевны, общества с ограниченной ответственностью «Метаком» к Шалимову Антону Владимировичу о признании недействительной сделкой договора транспортной экспедиции от 18.11.2016 № 12, с участием третьего лица: Букура Антона Вячеславовича.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Шалимова А.В. – Колчанов К.И. (доверенность от 25.04.2018 серия 59АА № 2828443);

общества с ограниченной ответственностью «Метаком» (далее – общество «Метаком») – Колчанов К.И. (доверенность от 01.02.2017);

Букура А.В. – Колчанов К.И. (доверенность от 24.09.2018 серия 59АА № 2982634);

Кудринских Т.Ю. – Зернин Н.В. (доверенность от 16.08.2018 серия 59АА № 3002633).

Кудринских Т.Ю. в интересах общества «Метаком» обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к Шалимову А.В. о признании недействительной сделкой договора транспортной экспедиции от 18.11.2016 № 12, заключенного между обществом «Метаком» и индивидуальным предпринимателем Шалимовым А.В., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Шалимова А.В., в пользу общества «Метаком» денежных средств в сумме 577 658 руб. (с учетом принятого судом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 31.08.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Букур А.В.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 13.11.2018 (судья Ушакова Э.А.) иск удовлетворен, признан недействительной сделкой договор транспортной экспедиции от 18.11.2016 № 12, заключенного между обществом «Метаком» и индивидуальным предпринимателем Шалимовым А.В., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Шалимова А.В. в пользу общества «Метаком» денежных средств в сумме 577 658 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2019 (судьи Григорьева Н.П., Дружинина Л.В., Кощеева М.Н.) решение арбитражного суда Пермского края от 13.11.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Шалимов А.В. просит отменить решение арбитражного суда Пермского края от 13.11.2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2019, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

В обоснование своих требований заявитель указывает, что само по себе отсутствие согласия на совершение сделки с заинтересованностью не является основанием для признания такой сделки недействительной, истцом не доказано причинение убытков обществу «Метаком». Суды необоснованно отнеслись критически и не дали оценку соглашению о подтверждении обязательственных правоотношений от 21.06.2018, заключенному между Шалимовым А.В. и обществом «Метаком». Суды не дали оценку платежным документам, согласно которым Шалимов А.В. лично оплачивал услуги перевозчиков своими денежными средствами напрямую перевозчикам. Суды вышли за пределы своих полномочий и удовлетворили исковые требования к Шалимову А.В. как к гражданину, не имеющему статуса индивидуального предпринимателя. Судами не дана правовая оценка письменным уведомлениям от поставщиков о подтверждении фактических договорных отношений с обществом «Метаком», а также актам оказанных услуг, подписанным перевозчиками и Шалимовым А.В., договорам поставки мелкого древесного угля. По мнению заявителя, Кудринских Т.Ю. должна была доказывать то, что коммерческий директор обязан осуществлять деятельность по организации транспортных перевозок для общества «Метаком» и не имел права осуществлять такую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя. Заявитель полагает, что факт исполнения или неисполнения условий договора правового значения по настоящему делу не имеет. Несоответствие друг другу сведений различных актов оказанных услуг объясняется тем, что количество услуг, оказанных Шалимовым А.В. для общества «Метаком», было больше, чем представлено документов в материалы дела. Суд не указал норму права, на основании которой доводы Шалимова А.В., общества «Метаком», Букура А.В. подлежат отклонению.

В отзыве на кассационную жалобу Кудринских Т.Ю. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по состоянию на 12.02.2018 Кудринских Т.Ю. являлась участником общества «Метаком» с размером доли 50% уставного капитала общества, вторым участником общества являлся Шалимов А.В. с размером доли 50% уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

После получения выписки по операциям по лицевому счету общества «Метаком» за период с 01.01.2015 по 31.01.2017 Кудринских Т.Ю. стало известно о перечислении обществом на банковский счет Шалимова А.В. денежных средств на общую сумму 577 658 руб. по платежным поручениям № 696 от 05.12.2016 на сумму 198 00 руб., № 40 от 26.01.2017 на сумму 52 418 руб., № 45 от 27.01.2017 на сумму 66 990 руб., № 53 от 30.01.2017 на сумму 260 250 руб.

Ссылаясь на то, что встречное предоставление на указанную сумму обществом не получено, сделки по перечислению данных денежных средств являются сделками с заинтересованностью и совершены в отсутствие порядка их одобрения, установленного пунктом 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), Кудринских Т.Ю. обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств обществом «Метаком» на банковский счет № 40802810449770012653, открытый на имя Шалимова А.В.

После представления ответчиком в обоснование возражений относительно заявленного иска отзыва и договора транспортной экспедиции от 18.11.2016 № 12, заключенного между обществом «Метаком» и индивидуальным предпринимателем Шалимовым А.В., Кудринских Т.Ю. уточнила исковые требования, заявив о признании недействительной сделкой указанного договора транспортной экспедиции, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Шалимова А.В. в пользу общества «Метаком» денежных средств в сумме 577 658 руб.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая истцом сделка являлась для общества сделкой с заинтересованностью, данная сделка совершена в нарушение порядка ее одобрения, установленного пунктом 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и причинила ущерб интересам общества.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усмотрел.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, применяемой к спорной сделке) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без одобрения решением общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении (пункт 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Пункте 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки недействительной не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно установленным судами обстоятельствам на дату заключения договора от 18.11.2016 участниками общества «Метаком» являлись: Кудринских Т.Ю. с размером доли 50% уставного капитала, Шалимов А.В. с размером доли 50% уставного капитала. Учитывая, что спорная сделка заключена между обществом «Метаком» и индивидуальным предпринимателем Шалимовым А.В., вывод судов о заинтересованности в совершении оспариваемой сделки является верным, соответствующим абзацу четвертому пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Установив данные обстоятельства заключения оспариваемой сделки с участием заинтересованных лиц в отсутствие доказательств соблюдения установленного законом порядка одобрения сделок, в условиях сокрытия от незаинтересованного участника общества сведений о сделке и осведомленности другой стороны договора (Шалимова А.В.) о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения, в отсутствие доказательств того, что сделка являлась обычной для общества, и принимая во внимание причинение обществу убытков, что выразилось в перечисление Шалимову А.В. денежных средств в оплату по договору с учетом неподтвержденности факта оказания услуг ответчиком, суды правомерно признали договор транспортной экспедиции от 18.11.2016 № 12 недействительным и применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика полученных денежных средств.

Доводы кассационной жалобы о том, что суды отнеслись критически к соглашению о подтверждении обязательственных правоотношений от 21.06.2018, к платежным документам, согласно которым Шалимов А.В. лично оплачивал услуги перевозчиков своими денежными средствами напрямую перевозчикам, к письменным уведомлениям от поставщиков о подтверждении фактических договорных отношений с обществом «Метаком», а также к актам оказанных услуг, подписанным перевозчиками и Шалимовым А.В., договорам поставки мелкого древесного угля, подлежат отклонению. Оснований полагать, что судами в данной части были нарушены нормы процессуального права в части исследования и оценки доказательств, не имеется; суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные в дело доказательства, заявленные доводы и возражения в совокупности, выводы судов надлежащим образом мотивированы.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, аналогичны доводам, заявленным в суде апелляционной инстанции, и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 13.11.2018 по делу № А50-4491/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Шалимова Антона Владимировича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Н.А. Артемьева


Судьи Ю.В. Кудинова


О.В. Рогожина