Решение от 26 ноября 2021 г. по делу № А56-36096/2021



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-36096/2021
26 ноября 2021 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 10 ноября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 26 ноября 2021 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаева Е.И.,


при ведении протокола судебного заседания Прониным М.А.


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОБЪЕДИНЕННЫЕ КОНДИТЕРЫ" (адрес: Россия 115184, г МОСКВА, г МОСКВА, пер НОВОКУЗНЕЦКИЙ 2-Й 13/15/СТР.1, ОГРН: 1027705027360);

ответчики: ИП Абдуллаев Мушвиг Али оглы; ИП Кравцева Дарья Григорьевна; ИП Кравцев Григорий Анатольевич (адрес: Россия 196105, Санкт-Петербург, ул. Свеаборгская д.11, кв. 41; Россия 198329, Санкт-Петербург, ул. Тамбовская, д. 2, корп. 1, кв. 131; Россия 198329, Санкт-Петербург, ул. Тамбасова, д. 2, корп. 1, кв. 131);

третьи лица: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗВЁЗДНОЕ"; Индивидуальный предприниматель Тепленков Дмитрий Юрьевич; Общество с ограниченной ответственностью "Алви Инжиниринг"; ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮТЕКС"; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия 196128, Санкт-Петербург, ул. Варшавская, д. 19, к. 1, лит. А часть пом. 22-Н, каб. 2; Россия 198328, Санкт-Петербург, ул. Маршала Захарова, д. 17, корп. 2, кв. 142; Россия 195253, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, пр. Электриков, д. 70, литер Б, пом. 242; Россия 198095, Санкт-Петербург, Малая Митрофаньевская улица, дом 10 лит а корпус 4; Россия 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, литер О)

о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок


при участии

от истца (заявителя) Константиниди А.В., доверенность от 28.06.2021;

от ответчиков 1. Гильмитдинов Л.А., доверенность от 29.07.2020; 2. Карасев О.В., доверенность от 20.08.2021; 3. Карасев О.В., доверенность от 20.08.2021;

от третьих лиц 1. Карасев О.В., доверенность от 25.10.2020; 2,3,4 не явился (извещен), 5. Иванова Н.Ю., доверенность от 11.01.2021;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Объединенные кондитеры" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Абдуллаеву Мушвигу Али оглы, индивидуальному предпринимателю Кравцевой Дарье Григорьевне, индивидуальному предпринимателю Кравцеву Григорию Анатольевичу (далее – Ответчики) о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2021 суд принял к производству исковое заявление, назначив предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

В судебном заседании Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просит

1. Признать недействительным заключенный между Абдулласвым Мушвигом Али оглы и Кравцевой Дарьей Григорьевной 30 декабря 2019 года договор купли-продажи доли в уставном капитале общества - доли в размере 100 процентов уставного капитала ООО «Звездное» (196128, г. Санкт-Петербург, ул. Варшавская, дом 19, к. 1, литер А, часть ном. 22-Н, каб. 2, ОГРН 1167847139789, ИНН 7810431946).

2. Признать недействительной сделку по передаче Кравцевой Дарьей Григорьевной Кравцеву Григорию Анатольевичу доли в размере 100 процентов уставного капитала ООО «Звездное» (196128, г. Санкт-Петербург, ул. Вари1авская, дом 19, к. 1, литер А, часть ном. 22-Н, каб. 2, ОГРН 1167847139789, ИНН 7810431946), запись в ЕГРЮЛ № 2207800849364, внесенная 12 февраля 2020 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу.

3. Применить последствия недействительности сделки:

прекратить право Кравцека Григория Анатольевича на долю в размере 40 (Сорок) процентов уставного капитала ООО «Звездное» (196128, г. Санкг-Петербург, ул. Варшавская, дом 19, к. 1, литер А, часть пом. 22-Н, каб. 2, ОГРН 1167847139789, ИНН 7810431946);

восстановить право Абдуллаева Мушвига Али оглы на долю в размере 40 (Сорок) процентов уставного капитала ООО «Звездное» (196128, г. Санкт-Петербург, ул. Варшавская, дом 19, к. 1, литер А, часть пом. 22-Н, каб. 2, ОГРН 1167847139789, ИНН 7810431946).

Ходатайство по ст. 49 АПК РФ судом удовлетворено.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта в рамках дела № А56-370/2020/суб.1 о привлечении Абдуллаева М.А. к субсидиарной ответственности, в обоснование которого истец указал, что установленные в рамках указанного спора будут установлены обстоятельства, на которые ссылается ответчик и третье лицо в обоснование возражений на настоящий иск.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Исходя из положений вышеуказанной статьи, обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу связана не с наличием другого дела, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного судопроизводства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу.

Оценив приведенные в обоснование ходатайства доводы истца и возражения его оппонентов, суд не установил оснований для приостановления производства по делу.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования с учетом уточнений.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзывах. Представитель регистрирующего органа оставил разрешение спора на усмотрение суда.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2020 по делу № А56-370/2020 ООО «ТД Интерторг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника; конкурсным управляющим утвержден Безруких Сергей Борисович, Абдуллаев М.А. отстранен от исполнения обязанностей генерального директора и ликвидатора.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2020 по делу № А56-370/2020 в реестр требований кредиторов ООО «ТД Интерторг» включены требования ООО «Объединенные кондитеры» в размере 215 185 644 руб. 41 коп. основного долга и 1 922 999 руб. неустойки.

Абдуллаеву М.А. принадлежало 100% долей в уставном капитале ООО «Звездная».

30.12.2019 между Абдуллаевым М.А. (продавцом) и Кравцевой Дарьей Григорьевной (покупателем) заключен договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Звездное».

Указывая на то, данная сделка заключена с целью вывода Абдуллаевым М.А. имущества и неисполнения обязательств перед кредиторами ООО «ТД Интерторг», ООО «Объединенные кондитеры» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ, Закон о банкротстве) если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В силу статьи 61.16 Закона № 127-ФЗ заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным настоящей главой, подлежат рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве.

На момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском вступивший в законную силу судебный акт о привлечении Абдуллаева М.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ТД Интерторг» отсутствует.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

По правилам статей 11 и 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 4 АПК РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся в арбитражный суд, избирает самостоятельно.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Следовательно, заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенными сделками и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Истец не является стороной оспариваемой сделки и не обосновал, какие, по его мнению, нарушенные права и законные интересы будут восстановлены в случае признания исполненного договора недействительной сделкой.

При этом в обоснование наличия права на оспаривание сделки истец указывает на возможное привлечение Абдуллаева М.А. к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве ООО «ТД Интерторг», однако, как было указано выше, ни на момент заключения оспариваемой сделки, ни на дату подачи иска и рассмотрения настоящего дела судебный акт о привлечении Абдуллаева М.А. к субсидиарной ответственности отсутствует, равно как и право истца на оспаривание сделок, совершенных с имуществом ответчика.

В абзаце втором пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25) разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки

Однако действующим законодательством предусмотрен специальный порядок защиты прав кредиторов ООО «ТД Интерторг» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) последнего, а именно в случае неполного погашения требований кредиторов в результате действий руководителя ООО «ТД Интерторг» Законом № 127-ФЗ предусмотрено право конкурсного кредитора обратиться в суд с заявлением о привлечении руководителя к субсидиарной ответственности и взыскании убытков, а при недостаточности имущества руководителя, право на оспаривание сделок по отчуждению имущества.

Поскольку указанные обстоятельства не наступили, в настоящее время у истца отсутствует право на удовлетворения своих требований за счет принадлежащего ответчику имущества, то суд не усматривает оснований для признания сделки недействительной по приведенным истцом основаниям. По этим же основаниям не могут быть приняты судом во внимание и предположительные доводы истца, не являющегося стороной сделки, о безденежности сделки. При этом обязанность по доказыванию безденежности сделки по общим правилам возлагается на истца.

При этом, согласно представленной самим же истцом позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.12.2019 № 305-ЭС19-13326 по делу № А40-131425/2016, требование о привлечении к субсидиарной ответственности может быть предъявлено не только к руководителю должника, но и к выгодоприобретателям по сделкам в случае доказанности в рамках такого спора перехода права собственности на имущество к родственникам лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021 по делу № А40-131425/2016).

На основании изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Пивцаев Е.И.