Постановление от 26 октября 2025 г. по делу № А56-112184/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-112184/2022
27 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В. судей Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В. при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 23.10.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18696/2025) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2025 по делу № А56-112184/2022/сд.3, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Мастер» к обществу с ограниченной ответственностью «Базис Инжиниринг», ФИО2 и публичному акционерному обществу «Лизинговая компания «Европлан» о признании сделок недействительными, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мастер»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО «Мастер» конкурсный управляющий оспорил (с учетом уточнения):

заключенный должником и ООО «Базис Инжиниринг» договор от 01.09.2021 о передаче прав по договору лизинга от 28.06.2019 № 2127143-ФЛ/СПб-19;

заключенное ООО «Мастер», ООО «Базис Инжиниринг» и ПАО «Лизинговая компания «Европлан» дополнительное соглашение от 01.09.2021 к договору лизинга от 28.06.2019 № 2127143-ФЛ/СПб-19 о переводе долга;

заключенный ООО «Базис Инжиниринг» и ФИО2 договор от 08.06.2022 № 1 купли-продажи автомобиля MERCEDES BENZ GL 350 BLUETEC 4MATIC 2015 года выпуска, VIN <***>.

Определением суда от 10.06.2025 оспариваемые договоры признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок, с ООО «Базис Инжиниринг» и ФИО2 в пользу ООО «Мастер» солидарно взыскано 2 162 165 руб. 22 коп.

В апелляционной жалобе ФИО2 просит отменить определение от 10.06.2025, ссылаясь на отсутствие признаков недействительности оспариваемых сделок. По мнению подателя жалобы, формальная аффилированность сторон не является достаточным основанием для признания договоров недействительными при отсутствии доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал изложенные в апелляционной жалобе доводы.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителя ФИО2, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявления.

Как видно из материалов дела, в соответствии с договорами от 01.09.2021, заключенным с согласия лизингодателя, ООО «Мастер» (прежний лизингополучатель) передало ООО «Базис Инжиниринг» (новый лизингополучатель) права и обязанности по договору лизинга от 28.06.2019 № 2127143-ФЛ/СПб-19, объектом которого является автомобиль MERCEDES BENZ GL 350 BLUETEC 4MATIC 2015 года выпуска, VIN <***>. По договору от 08.06.2022 № 1 ООО «Базис Инжиниринг» продало указанное транспортное средство ФИО2 Заявление о признании должника банкротом принято 14.11.2022. Договоры от 01.09.2021 и от 08.06.2022 оспорены конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным статьей 61.2

Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1). Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой (пункт 3).

По общему правилу, сделки, в которых должник не участвует, и (или) сделки, совершенные не по поводу имущества должника, не могут быть оспорены в деле о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002

№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

По смыслу приведенных нормативных положений в результате реституции должник и кредиторы не могут быть поставлены в лучшее положение, чем то, в котором они находились до совершения недействительной сделки.

В пункте 38 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) сформулирована правовая позиция, согласно которой в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем. При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга.

Таким образом, в предмет доказывания по делу об оспаривании передачи договора (статья 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации) входит коммерческая ценность договорной позиции в стоимостном выражении. Договор от 08.06.2022 № 1 купли-продажи автомобиля не является сделкой должника или сделкой с имуществом (за счет) должника, не влечет за собой правовых последствий в виде выбытия договорной позиции из состава имущества ООО «Мастер», в связи с чем не может быть оспорен в деле о банкротстве.

Между тем доказательства, подтверждающие коммерческую ценность договорной позиции, конкурсным управляющим не представлены, рыночная стоимость транспортного средства на дату перемены лиц в обязательстве не определена, о назначении оценочной экспертизы не заявлено. Предложенная конкурсным управляющим и принятая судом первой инстанции стоимость договорной позиции, определенная в размере всех лизинговых платежей,

осуществленных лизингополучателем до передачи договора, достоверно не отражает соотношение входящих в договорную позицию активов и пассивов. При таком подходе игнорируются факт пользования ООО «Мастер» автомобилем в течение продолжительного времени (стоимость собственно аренды вещи) и снижение стоимости транспортного средства в процессе эксплуатации. Вопрос о том, какова арендная составляющая в лизинговых платежах, судом первой инстанции не исследовался, соответствующих расчетов конкурсный управляющий не представлял. В связи с этим взыскание уплаченных лизинговых платежей по правилам о реституции не может считаться возвратом в положение, существовавшее до совершения оспариваемой сделки. Напротив, в данном случае в результате реституции должник поставлен в лучшее положение, чем то, в котором он находился до передачи договора.

Согласно материалам дела стороны определили стоимость договорной позиции в размере 849 000 руб. (договор от 01.09.2021). Ответчик исполнил денежное обязательство полностью, о чем в деле имеются платежные документы. Остаток невыплаченных лизинговых платежей на момент передачи договора составил 708 464 руб. 59 коп. Автомобиль передан новому лизингополучателю в техническом состоянии, исключающем эксплуатацию. В акте приема-передачи от 01.09.2021 зафиксированы следующие неисправности: смят капот, не работают тормоза, двигатель не заводится, разбиты фары. В сложившейся ситуации отсутствуют основания полагать, что рыночная стоимость транспортного средства на дату передачи договора существенно превышала определенную сторонами цену договорной позиции, увеличенную на остаток невыплаченных лизинговых платежей.

При изложенных обстоятельствах обжалуемое определение суда следует отменить, в удовлетворении заявления отказать. Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2025 по делу № А56-112184/2022/сд.3 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО «Мастер» в пользу ФИО2 10 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Юрков Судьи Н.В. Аносова

Д.В. Бурденков