Решение от 15 июля 2022 г. по делу № А60-15483/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-15483/2022
15 июля 2022 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2022 года

Полный текст решения изготовлен 15 июля 2022 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Е.С. Чудниковой при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва помощником судьи Н.А. Туркиной рассмотрел в судебном заседании дело по иску ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора цессии,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «1КАПИТАЛ»,


при участии в судебном заседании до перерыва:

от истца: ФИО3, по доверенности № 01/д-76 от 17.05.2022 г.

от ответчика ИП ФИО1: ФИО4, по доверенности № 66АА6789592 от 27.09.2021 г.

от ответчика ИП ФИО2: ФИО5, по доверенности № 66АА6960839 от 29.11.2021 г.

после перерыва:

от истца: ФИО6, по доверенности № 01/д-77/1 от 20.05.2022 г.

от ответчика ИП ФИО1: ФИО4, по доверенности № 66АА6789592 от 27.09.2021 г.

от ответчика ИП ФИО2: ФИО5, по доверенности № 66АА6960839 от 29.11.2021 г.

от третьего лица: ФИО5, по доверенности от 30.03.2021 г.


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" (далее – истец, ОАО «КЭМЗ») обратилось в суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик1, ИП ФИО1), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик2, ИП ФИО2) с требованием о признании недействительным договора цессии, на основании которого к ИП ФИО1 перешли права требования к ООО «1Капитал» по договорам займа на общую сумму 20 000 000 рублей 00 копеек.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «1Капитал».

25.05.2022 г. от ИП ФИО2 поступил отзыв. Отзыв приобщен к материалам дела.

26.05.2022 г. от ИП ФИО1 поступил отзыв. Отзыв приобщен к материалам дела.

В предварительном судебном заседании истец на исковых требованиях настаивал, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Дополнительные документы приобщены к материалам дела.

Ответчик ИП ФИО2 исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве.

Ответчик ИП ФИО1 исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве.

В судебном заседании 28.06.202 г. от ответчика ФИО1 поступили дополнения к отзыву. Дополнения к отзыву приобщены к материалам дела.

В судебном заседании 06.07.2022 г. истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7, ФИО8.

Рассмотрев ходатайство в совещательной комнате, суд не нашел оснований, предусмотренных ст. 51 АПК РФ, для привлечения указанных лиц к участию в деле. Основания считать, что судебный акт по рассматриваемому делу может повлиять на права и обязанности указанных лиц по отношению к истцу, ответчикам, у суда отсутствуют.

В судебном заседании объявлен перерыв для представления дополнительных документов.

После перерыва стороны на доводах, изложенных ранее, настаивали. Истец заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Дополнительные документы приобщены к материалам дела.

Иных документов не представлено, ходатайств не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Согласно имеющимся у Открытого акционерного общества «Карпинский электромашиностроительный завод» (далее - ОАО «КЭМЗ», Общество) сведениям, между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее — ИП ФИО9) и обществом с ограниченной ответственностью «1Капитал» (далее - ООО «1Капитал») были заключены два договора займа, в соответствии с которыми ИП ФИО9 предоставил ООО «Жапитал» два займа на общую сумму 20 000 000 рублей (далее-Договоры займа).

В дальнейшем ИП ФИО2 передал права требования к ООО «1Капитал» по договору цессии ИП ФИО1 на общую сумму 20 000 000 рублей, основанные на Договорах займа (далее-Договор цессии).

ИП ФИО1 обратился в Верх-Исетский районный суд г. Екатеринбурга с исковым заявлением к ООО «1 Капитал» о взыскании задолженности по договорам займам на общую сумму 20 000 000 рублей. Решением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 16.12.2021 по делу № 2-8785/2021 исковые требования ИП ФИО1 удовлетворены в полном объеме

Истец, полагая, что заключение Договора цессии преследует своей целью причинение вреда ОАО «КЭМЗ», поскольку ООО «1Капитал» является мажоритарным акционером истца, и сделано лишь для вида, без намерения создать реальные правовые последствия, обратился в суд с настоящим иском.

Истец ссылается на то, что ИП ФИО2 на протяжении длительного времени совершаются действия, направленные на причинение вреда ОАО «КЭМЗ», на фактическую аффилированность ИП ФИО2 и ИП ФИО1, на отсутствие оплаты по Договору цессии.

Истец считает, что заключение Договора цессии преследовало своей целью уклонение ФИО9 от ответственности перед ОАО «КЭМЗ», уклонение от исполнения обязательств, вывод принадлежащего ему имущества в виде права требования к ООО «1Капитал» в пользу аффилированного с ним лица ИП ФИО1 с целью недопущения взыскания на принадлежащее ФИО9 имущество.

Также истец полагает, что указанная сделка является мнимой, действительной целью заключения этого договора было не создание правовых последствий, соответствующих цессии (передача прав требования и получение оплаты такой передачи), а создание видимости утраты ФИО9 прав требования к ООО «1 Капитал» на сумму 20 000 000 рублей для избежания ФИО9 ответственности перед ОАО «КЭМЗ» и другими кредиторами.

Ответчик ИП ФИО2 исковые требования не признал, указывая на отсутствие у истца права на обращение с настоящим иском, на отсутствие у договора цессии признаков недействительности.

Ответчик ИП ФИО1 исковые требования не признал, указывая на отсутствие у истца права на обращение с настоящим иском, на отсутствие у договора цессии признаков недействительности. Кроме того, ответчик ИП ФИО1 указывает, что доводы о ничтожности сделки были предметом рассмотрения в рамках дела № 2-8785/2021.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО1 пояснил, что денежные средства по договору цессии не уплачены в силу объективных причин, а именно наличие спора в рамках настоящего дела, а также наличие требований со стороны ФИО7 (учредитель ООО «1Капитал»). Представитель ФИО2 в свою очередь подтвердил, что оплата по договору цессии не произведена и в отсутствии таковой у него остается право на расторжение договора, в связи с чем отсутствие оплаты не считает основанием для признания сделки недействительной.

Оценив фактические обстоятельства, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Одним их основных принципов гражданского законодательства является недопустимость вмешательства кого-либо в частные дела, необходимость беспрепятственного осуществления гражданских прав, а также свобода договора, регламентированные статьями 1 и 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Таким образом, участники гражданских отношений свободны в заключении сделок, связанных с приобретением, отчуждением или обременением своего имущества.

При этом гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты, в том числе, прав и законных интересов других лиц (абзац 2 пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» указывается: «По общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом».

Заявляя возражения о ничтожности договора цессии, заявитель в соответствии с нормами материального и процессуального права должен доказать, что является заинтересованным лицом, указав каким образом будет защищено (восстановлено) нарушенное право истца в результате признания оспариваемой сделки недействительной (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13.12.2018 № Ф09-8324/18 по делу № А76-24758/2017).

При этом ОАО «КЭМЗ» указывает на недобросовестное поведение со стороны ФИО9, выражающееся в «выводе активов должника», аргументируя это наличием у ФИО9 неисполненных обязательств перед Истцом, и у самого Истца перед другими лицами (где ФИО9 выступает в качестве поручителя). Однако само наличие обязательств у стороны по договору перед Истцом не означает совершение сделки исключительно с намерением причинить вред ОАО «КЭМЗ», а также никоим образом не доказывает наличие такой воли у ФИО1

ОАО «КЭМЗ» не представлено достоверных доказательств наличия у него какого-либо вреда в результате действий сторон оспариваемой сделки по ее заключению. Также не представлены в материалы дела и доказательства наличия у обеих сторон сделки намерения причинить такой вред ей заключением договора цессии, учитывая, что совершение такой сделки не затрагивает законные права и интересы Истца.

Относительно наличия неисполненных обязательств ФИО2 перед истцом, суд полагает, что у истца имеется способ защиты нарушенного права в рамках исполнительного производства.

Доводы истца о том, что целью заключения оспариваемого договора является причинение вреда истца в рамках дела о банкротсве третьего лица судом отклоняются с учетом доводов ответчика ИП ФИО1, обоснованность требований ИП ФИО1 с точки зрения соблюдения требований законодательства о несостоятельности (банкротсве) подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротсве.

В соответствии со ст. 3 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 (ред. от 26.07.2006) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

У ФИО1, равным образом как у ФИО9, отсутствует возможность оказывать какое-либо влияние друг на друга, иного Истцом не доказано.

Таким образом, факт знакомства и деловых взаимоотношений не свидетельствует об аффилированности или подконтрольности участников гражданского оборота друг другу и не дискредитирует все гражданско-правовые отношения.

На основании изложенного, судом не установлено признаков аффилированности ответчиков.

Доводы истца о мнимости сделки судом отклоняются.

В силу п. 2. ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Ответчиками в п. 6.1 Договора было согласовано, что право требования по Договору цессии переходит к ФИО1 с момента подписания его сторонами, то есть не связывают с фактом оплаты.

Само по себе отсутствие оплаты по договору не может свидетельствовать о недействительности сделки.

Из пояснений представителя ответчика следует, что денежные средства по настоящий день не перечислены в связи с заявлением истцом в рамках настоящего дела, а также ФИО7 в рамках дела № 2-8785/2021 доводов о недействительности сделки.

Факт неоплаты по договору цессии не подтверждает отсутствие намерения у ФИО1 на приобретение прав и обязанностей по спорному договору. Выгода от заключенного договора заключается в приобретении прав требований за сумму оплату меньшую, чем сумма приобретенных прав требований.

Как следует из разъяснения п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при формальном исполнении контроль над активом не переходит к контрагенту по сделке, как в случае ее реального исполнения. Однако обстоятельства дела указывают, что в результате состоявшейся уступки права ФИО1 стал реальным кредитором ООО «1 Капитал».

Как указывает сам истец, ФИО1 не только заключил спорный договор цессии, но и предъявил иск о защите приобретенных на его основании прав, в результате чего решением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 16.12.2021 по делу №2-8785/2021 соответствующая задолженность взыскана в пользу цессионария.

Из этого следует, что имело место не только исполнение самого договора цессии, которое исчерпывается двумя корреспондирующими обязанностями (передача цедентом прав и документов, их подтверждающий, и уплата цессионарием цены уступленных ему прав), но и дальнейшее распоряжение ФИО1 полученными правами как своими собственными. В такой ситуации невозможно говорить о фактическом сохранении за ФИО9 уступленных им прав, поскольку их судьбу, в том числе путем реализации процессуальных распорядительных полномочий, действительно определяет цессионарий - неподконтрольное ему физическое лицо.

Таким образом, суд приходит к выводу, что стороны желали и фактически достигли правовых последствий сделки - права требования перешли к ФИО1, а последний, в свою очередь, самостоятельно их осуществляет.

С учетом изложенного, оспариваемая сделка не является мнимой, повлекла для ее сторон реальное наступление предусмотренных правовых последствий и не может быть признана недействительной.

Договор цессии совершен ФИО9 в рамках обычной предпринимательской деятельности и направлен на достижение правомерных юридических последствий, доказательств иного не представлено. ФИО9 уступил права требования ФИО1 на возмездной основе, экономический смысл от заключенной сделки прибыль в размере 1 250 000 руб. При этом суд обращает внимание на то обстоятельство, что цена за уступаемое право сторонами договора также определена без признаков ущерба для ИП ФИО2 и его кредиторов. Иного не доказано. В отсутствие оплаты по договору, ответчику ФИО2 принадлежит право требования к ответчику ФИО1, платежеспособность которого гарантирована, среди прочего его имущества, уступленным правом требования к ООО «1 Капитал».

Таким образом, доводы истца о том, что заключение договора осуществлялось исключительно с намерением причинить вред ОАО «КЭМЗ», выраженный в выводе активов ФИО9 для недопущения обращения взыскания на них, судом также отклоняются в виду отсутствия доказательств.

Суд также обращает внимание на то, что задолженность ООО «1Капитал» перед ИП ФИО2 не оспорена, сделка не признана недействительной. Истцом не представлено доказательств отсутствия возможности у ИП ФИО1 исполнить договор цессии (доказательств отсутствия у него денежных средств, иного имущества).

Третьим лицом также возражений против смены кредитора не заявлено. Доказательств того, что для третьего лица имеет существенное значение личность кредитора в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, суд не усматривает оснований для удовлетворения требования о признании недействительным договора цессии.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.



СудьяЕ.С. Чудникова