Решение от 19 апреля 2023 г. по делу № А52-4014/2022

1.21/2023-19031(4)



Арбитражный суд Псковской области ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000 http://pskov.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А52-4014/2022
город Псков
19 апреля 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 12 апреля 2023 года Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Стренцель И.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой Д.Д.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес:107016, <...>)

к закрытому акционерному обществу «Телеком» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 180000, <...>),

открытому акционерному обществу «Псковская городская телефонная сеть» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 180007, <...>),

Федеральному государственному унитарному предприятию «Всероссийская государственная телевизионная и радиовещательная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 125124, г.Москва, ул.5-Я Ямского Поля, д.19-21),

Федеральному государственному унитарному предприятию «Российская телевизионная и радиовещательная сеть» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 129515, <...>)

и ФИО1 (место жительства: 180024, г.Псков)

Третьи лица: Управление Федеральной налоговой службы по Псковской области (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 180017, <...>); Комитет по управлению государственным имуществом Псковской области (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: <...>, 180007), Комитет по управлению муниципальным имуществом Администрации г.Пскова (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: <...>); акционерное общество «Независимая регистрационная компания Р.О.С.Т.» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 107076, <...>, к.Б, пом.IX)

о ликвидации юридического лица (ЗАО «Телеком») с возложением обязанностей по ликвидации на его акционеров,

при участии в заседании: - от истца: ФИО2 - представитель по доверенности; - от ответчиков: - ЗАО «Телеком» - не явился;

- ОАО «ПГТС»: ФИО3 - представитель по доверенности; - ФГУП «РТРС» - ФИО4– представитель по доверенности;

- ФГУП «ВГТРК»: ФИО5 - представитель по доверенности;


- ФИО1 - не явился; от третьих лиц (АО «НРК Р.О.С.Т.», Управления, КУМИ и КУГИ): не явились;

установил:

Центральный банк Российской Федерации (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Телеком» (далее – ЗАО «Телеком», Общество), открытому акционерному обществу «Псковская городская телефонная сеть» (далее - ОАО «ПГТС»), Федеральному государственному унитарному предприятию «Всероссийская государственная телевизионная и радиовещательная компания» (далее - ФГУП «ВГТРК»), Федеральному государственному унитарному предприятию «Российская телевизионная и радиовещательная сеть» (далее - ФГУП «РТРС») и ФИО1 (далее – ФИО1) о ликвидации юридического лица - ЗАО «Телеком» с возложением обязанностей по ликвидации на его акционеров с установлением срока предоставления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения в законную силу.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области (определение от 03.08.2022), которая в последующем реорганизована и заменена на Управление Федеральной налоговой службы по Псковской области (далее - Управление) (протокольное определение от 09.11.2022); Комитет по управлению муниципальным имуществом Администрации г.Пскова (далее – КУМИ) и акционерное общество «Независимая регистрационная компания Р.О.С.Т.» (далее - АО «НРК Р.О.С.Т.») (определение от 05.09.2022); Комитет по управлению государственным имуществом Псковской области (далее – КУГИ) (определение от 28.09.2022).

Протокольным определением от 15.02.2023 судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), принят отказ истца от иска к ОАО «ПГТС» и ФГУП «РТРС» в части требований о возложении на указанных лиц обязанности по ликвидации Общества.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования подержал по основаниям, изложенным в иске и дополнениях к нему, указав на допущенные Обществом грубые нарушения выразившиеся в необеспечении Обществом ведения реестра акционеров в соответствии с требованиями законодательства РФ, а именно отсутствие документов подтверждающих передачу ведения реестра акционеров регистратору, имеющему соответствующую лицензию.

Представители ОАО «ПГТС» и ФГУП «РТРС» в судебном заседании исковые требования не признали, ссылаясь на то, что указанные лица не являются акционерами Общества; при этом, ввиду того, что истец от иска в части возложения на ОАО «ПГТС» и ФГУП «РТРС» обязанностей по ликвидации Общества отказался, рассмотрение спора по существу оставили на усмотрение суда.

Представитель ФГУП «ВГТРК» в судебном заседании исковые требования не признал по мотивам, изложенным в ранее представленном отзыве на иск; в обоснование своей позиции по спору ссылался на то, что, для разрешения спора по существу необходимо установление полного списка акционеров, включая правопреемников ликвидированного лица - мажоритарного акционера ГППО «Медиа-холдинг», и их привлечение к участию


соответчиками по делу, при этом факт наличия акций Общества у ФГУП «ВГТРК» не оспорил.

ЗАО «Телеком», ФИО1, а также третьи лица в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте слушания дела надлежащим образом уведомлены; возражений по рассмотрению дела в отсутствие своих представителей от указанных лиц не поступило.

В ранее представленном отзыве на иск ФИО1 заявленные требования не признал, указывая, что в настоящее время не является акционером Общества.

От ЗАО «Телеком» каких-либо документов, заявлений, ходатайств, отзыва на иск в материалы дела не поступало.

КУГИ факт правопреемства по акциям ЗАО «Телеоком» после ликвидации мажоритарного акционера ГППО «Медиа-холдинг» в собственность Псковской области не подтвердил, пояснив, что акции ЗАО «Телеком» в реестре имущества субъекта не учитываются со ссылкой на промежуточные ликвидационный и бухгалтерский балансы.

КУМИ также рассмотрение спора по существу оставил на усмотрение суда, указав, что, несмотря на наличие судебных актов по делу № А52-770/2007, которым признана недействительной сделка по продаже акций между муниципальным унитарным предприятием «Псковская коммерческая палата» и ФИО1, изменения в реестр акционеров не были внесены ввиду непредоставления последним регистратору необходимого пакета документов, вследствие чего факт списания ценных бумаг с лицевого счета ФИО1 на лицевой счет МУП «Псковская коммерческая палата» отсутствует; с 27.12.2002 КУМИ не является держателем акций ЗАО «Телеком» и по состоянию на 07.08.2017 в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Телеком» сведения о КУМИ отсутствуют.

АО «НРК Р.О.С.Т.» по запросу суда были предоставлены дополнительные документы по ведению реестра Общества в период с 27.08.2012 по 07.08.2017, а также данные по реестру акционеров по состоянию на 07.08.2017.

Управление в представленном ранее отзыве на иск указывало о принятии регистрирующим органом неоднократно решений о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, которые были прекращены в связи с поступлением возражений заинтересованных лиц; одновременно ходатайствовало о рассмотрении спора без участия представителя.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей не явившихся лиц.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, выслушав сторон, суд установил следующее.

Закрытое акционерное общество «Телеком» было создано путем реорганизации в виде преобразования до 01.07.2002 малого предприятия кабельного телевидения «Телеком».

В соответствии с пунктом 2 Договора по созданию ЗАО «Телеком» от 25.04.1995 (далее - Договор) уставной капитал ЗАО «Телеком» формируется за счет долей учредителей в имуществе малого предприятия кабельного телевидения «Телеком» согласно передаточному акту, а также денежных и имущественных вкладов вновь принятых учредителей (акционеров).

Из приложения № 1 к Договору следует, что в состав учредителей Общества на момент создания входили: государственное предприятие связи Псковский областной радиотелевизионный передающий центр, государственная телевизионная и


радиовещательная компания «Псков», АОЗТ «Механизированная колонна № 89», АООТ «Псковская городская телефонная сеть», Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации г.Пскова, АОЗТ «Андромеда».

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее- ЕГРЮЛ) ЗАО «Телеком» было зарегистрировано Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области (далее – Инспекция) в качестве юридического лица 25.07.2002 по адресу: 180000, <...> присвоением основного государственного регистрационного номера <***>, ИНН <***>; генеральным директором Общества с 2009 года значится ФИО6.

По состоянию на дату рассмотрения спора Общество является действующим юридическим лицом, при этом в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности в отношения адреса регистрации Общества (запись 2186027211335 от 30.10.2018). Кроме того, из анализа выписки следует, что регистрирующим органом неоднократно, начиная с мая 2019 года принимались решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, однако в последующем решения были отменены ввиду поступления возражений от лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

В качестве держателя реестра ЗАО «Телеком» согласно выписке из ЕГРЮЛ указано ЗАО «КОМПЬЮТЕРШЕР РЕГИСТРАТОР», правопреемником которого является АО «НРК Р.О.С.Т.».

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Закон № 142-ФЗ) акционерные общества, осуществляющие до момента вступления в силу Закона № 142-ФЗ самостоятельное ведение реестра акционеров (далее – реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, т.е. профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее – регистратор).

В соответствии с пунктом 7 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 39-ФЗ) и абзацем 2 статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации» (далее - Закон № 86-ФЗ) Центральный банк является органом, осуществляющим контроль за соблюдением эмитентами, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, саморегулируемыми организациями профессиональных участников рынка ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В ходе осуществления проверки деятельности Общества, проводимой Северо-Западным главным управлением Банка (далее - Управление), на основании пункта 6 статьи 44 Закона № 39-ФЗ, было установлено отсутствие в Центральном банке, информации о передаче Обществом ведения реестра регистратору, при этом ранее, ведение реестра


владельцев именных ценных бумаг Общества осуществлялось акционерным обществом «Независимая регистрационная компания Р.О.С.Т.».

Договор с регистратором - акционерным обществом «Независимая регистрационная компания Р.О.С.Т.» на ведение реестра акционеров Общества был расторгнут 07.08.2017. С указанной даты реестр акционеров Общества находится на хранении у Регистратора, ведение реестра не осуществляется.

Принимая во внимание невозможность осуществления связи с Обществом, истец обратился в Инспекцию с письмом от 21.07.2021 № Т2-50-1-11/25726, содержащим просьбу оказать содействие в установлении действительного адреса местонахождения Общества и рассмотрении вопроса о возможности принятия решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, а в случае если Общество не отвечает предусмотренным в статье 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) признакам недействующего юридического лица, провести работу по реализации процедуры принудительной ликвидации юридического лица.

10.08.2021 в адрес истца поступил ответ № 27-13/09258, в котором Управление ФНС сообщило, что в отношении Общества регистрирующим органом 20.07.2020 было принято решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Вместе с тем, процедура исключения Общества из ЕГРЮЛ в административном порядке была прекращена в связи с поступлением заявления лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением Общества из ЕГРЮЛ (ГРН 2206000170264 от 10.11.2020).

Руководствуясь положениями пункта 7 статьи 44 Закона № 39-ФЗ, абзаца 2 статьи 76.2 Закона № 86-ФЗ истец направил в адрес Общества предписание от 25.01.2022 № Т2-50-1- 12/1775 (далее – предписание, т.1, л.д.15-16), согласно которому ответчику предлагалось в срок не позднее 30 календарных дней с даты получения предписания представить в уполномоченный орган объяснения по факту необеспечения Обществом ведения реестра акционеров соответствии с требованием законодательства РФ; копию договора на ведение реестра Общества, заключенного с регистратором, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров. Предписание, направленное в адрес Общества, вернулось отправителю с отметкой «истек срок хранения».

Истцом в адрес Регистратора было направлено письмо от 06.05.2022 № Т2-50-1- 14/13046 с просьбой предоставить список зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг Общества по состоянию на дату расторжения договора на ведение реестра, сведения об имеющихся в распоряжении Регистратора контактных данных Общества, а также довести до Общества информацию о необходимости устранения выявленных нарушений законодательства Российской Федерации и последствиях их неустранения.

Письмом от 18.05.2022 № ЦО22-40836 от Регистратора поступили запрашиваемые сведения, согласно которым следует, что по состоянию на 07.08.2017 владельцами 759891 обыкновенных именных акций Общества, зарегистрированных за государственным регистрационным номером 1-01-07836-J являлись: акционерное общество закрытого типа «Механизированная колонна № 89» (31 акция), государственное предприятие Псковской области «Медиа-холдинг Псковской области» (425841 акция), открытое акционерное общество «Псковская городская телефонная сеть» (31 акция), Федеральное государственное


унитарное предприятие «Всероссийская государственная телевизионная и радиовещательная компания» (183957 акций), Филиал ФГУП «РТРС «Псковский ОРТПЦ» (31 акция), ФИО1 (150000 акций).

При этом мажоритарным акционером Общества являлось Государственное предприятие Псковской области «Медиа-холдинг Псковской области» (ОГРН <***>) как владелец 56% акций Общества (425841 акция), однако данное юридическое лицо было ликвидировано 18.01.2022, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Акционерное общество закрытого типа «Механизированная колонна № 89» также было ликвидировано 12.08.2004.

С учетом изложенного, поскольку в установленные сроки вынесенное истцом в отношении Общества предписание последним исполнено не было, документы, подтверждающие передачу Обществом ведения реестра регистратору в разумные сроки истцу не представлены, ссылаясь в обоснование своих требований на грубое нарушение ЗАО «Телеком» положений пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 5 статьи 3 Закона № 142-ФЗ, пункта 1 статьи 44 Закона № 208-ФЗ, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона № 39-ФЗ, истец, в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона № 39-ФЗ, обратился в арбитражный суд с настоящим иском с возложением обязанностей по ликвидации на акционеров, числящихся в реестре по состоянию на 07.08.2017, и не утративших правоспособность: ОАО «ПГТС», ФГУП «РТРС», ФГУП «ВГТРК» и ФИО1

В ходе рассмотрения спора истец, в связи с предоставленными со стороны ОАО «ПГТС» и ФГУП «РТРС» сведениями и документами, ставящими по сомнение сохранение за ними статуса акционеров не только к 07.08.2017, но и к дате передачи ведения реестра от ЗАО «КОМПЬЮТЕРШЕР РЕГИСТРАТОР» к АО «НРК Р.О.С.Т.» - 26.08.2013, при наличии иных действующих акционеров, счел возможным отказаться от требований к названным лицам в части возложения на них обязанностей по ликвидации Общества, подержав требования к акционерам ФГУП «ВГТРК» и ФИО1 Протокольным определением от 15.02.2023 отказ от требований в указанной части принят судом.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает заявленные требования обоснованными по праву и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу подпунктов 2 и 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо подлежит ликвидации по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Центральный Банк в силу положений статьи 76.2 Закона № 86-ФЗ и пункта 10 статьи 42 Закона № 39-ФЗ является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об


акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным названным Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

Действия Центрального Банка в отношении эмитентов, допустивших нарушения в сфере рынка ценных бумаг, определены в пункте 20 статьи 42 Закона № 39-ФЗ, согласно которому Центральный Банк вправе обращаться в суд с заявлением о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона № 39-ФЗ деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Центральным Банком.

Согласно пункту 5 статьи 3 Закона № 142-ФЗ акционерные общества, осуществлявшие до момента вступления в силу указанного закона самостоятельное ведение реестра акционеров, в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

Пунктом 1 статьи 44 Закона № 208-ФЗ установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Согласно позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 № 14-П, исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, пункт 2 статьи 61 ГК РФ предполагает, что допущенные юридическим лицом нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

В силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств в обоснование своих требований и возражений лежит на той стороне, которая на эти обстоятельства ссылается. В соответствии со статьями 9, 41 названного Кодекса риск наступления негативных последствий совершения или несовершения лицом, участвующим в деле, процессуальных действий и неисполнения процессуальных обязанностей несет это лицо.

Обращение Центрального Банка в арбитражный суд с исковым заявлением о ликвидации Общества обусловлено выявлением в ходе осуществления проверки


деятельности Общества, проводимой истцом на основании пункта 6 статьи 44 Закона № 39- ФЗ, нарушения действующего законодательства в виде неисполнения обязанности по обеспечению ведения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

С целью понуждения Общества к устранению выявленных нарушений законодательства истцом было вынесено соответствующие предписание и установлены сроки для их исполнения.

Между тем, в установленные сроки вынесенное в отношении Общества предписание последним исполнено не было; документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору, не представлены, нарушения, послужившие основанием для обращения с настоящим иском, не устранены. Доказательств обратного суду не представлено и материалы дела не содержат.

Согласно позиции Банка России по вопросу об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр самостоятельно, передать ведение реестра регистратору, нормы статьи 149 ГК РФ и Закона № 142-ФЗ, не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа), и иных условий.

Поскольку законом не установлены критерии грубых нарушений, оценка того, является ли допущенное нарушение таковым, осуществляется судом.

Суд полагает, что допущенное Обществом нарушение законодательства о ценных бумагах посягает на установленный порядок обеспечения реализации единой государственной политики в сфере рынка ценных бумаг, который должен носить устойчивый характер в целях поддержания стабильности соответствующего сегмента рынка, что в частности, должно обеспечиваться посредством соблюдения каждым участником данных правоотношений требований законодательства. В свою очередь неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг и свидетельствует о пренебрежительном отношении со стороны Общества к своим публично-правовым обязанностям.

Принимая во внимание особенность нарушения законодательства, на основании которого предъявляется иск о ликвидации, суд, определением от 03.08.2022, на стадии подготовки дела к судебному разбирательству, а также в дальнейшем, на протяжении всего периода рассмотрения дела, предлагал ответчикам принять меры по устранению указанного нарушения и исполнению требований предписания истца путем представления в Центральный Банк запрашиваемых сведений и документов; каких-либо документов, свидетельствующих об устранении указанного нарушения законодательства, ответчиками в суд не представлено.

Согласно части 2 статьи 51 ГК РФ, лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Как следует из Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 61 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров,


связанных с достоверностью адреса юридического лица», юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.).

Вместе с тем, действующее законодательство не содержит запрета на ликвидацию юридического лица по иным основаниям в судебном порядке в случае выявления со стороны ответчика грубых нарушений законодательства, в связи с чем истец не лишен права на обращение в суд с самостоятельным иском о принудительной ликвидации такого юридического лица. В данном конкретном случае, указанные истцом основания для ликвидации Общества в судебном порядке, а именно неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору с августа 2017 года, суд расценивает как грубое нарушение требований законодательства о рынке ценных бумаг.

Материалами дела подтверждается, что Общество, в нарушение пункта 5 статьи 3 Закона № 142-ФЗ, пункта 1 статьи 44 Закона № 208-ФЗ, пункта 2 статьи 149 ГК РФ, после расторжения договора с регистратором - АО «НРК Р.О.С.Т.», с 07.08,2017 не обеспечило заключение нового договора на ведение его реестра акционеров с регистратором, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров.

Учитывая изложенное, обстоятельства дела, представленные истцом доказательства в обоснование иска, принимая во внимание позиции ответчиков в части отсутствия интереса в сохранении правоспособности Общества и пояснения Инспекции (Управления) относительно невозможности осуществления процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ в административном порядке ввиду поступающих возражений со стороны заинтересованных лиц, чьи права затрагиваются исключением Общества из ЕГРЮЛ, а также в связи с отсутствием в настоящий момент процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ в административном поярке, согласно статьям 61-63 ГК РФ, пункту 20 статьи 42 Закона № 39- ФЗ, надлежит ликвидировать Общество в судебном порядке.

Решением суда о ликвидации юридического лица на его участников либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации (пункт 5 статьи 61 ГК РФ).

В пунктах 7, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что на основании статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на участников юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию корпорации его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

В рассматриваемом случае, истец по результатам судебных заседаний, поддержал требования о возложении обязанностей по ликвидации ЗАО «Телеком» на ФИО1 и


ФГУП «ВГТРК». Указанные лица значатся в составе акционеров ЗАО «Телеком» на 07.08.2017, что подтверждается реестром по состоянию на 07.08.2017 и не оспаривается со стороны ФГУП «ВГТРК».

Учитывая изложенное, суд, руководствуясь пунктом 5 статьей 61 ГК РФ, полагает необходимым возложить обязанности ликвидатора на акционеров – Федеральное государственное унитарное предприятие «Всероссийская государственная телевизионная и радиовещательная компания» и ФИО1.

При этом, при решении вопроса о назначении кандидатуры ликвидаторов Общества, возражения ФИО1 о том, что он не является акционером Общества не принимаются исходя из следующего.

Письмом регистратора Общества - АО «НРК-Р.О.С.Т.» от 14.02.2023 № Ц023-12897, осуществлявшим ведение реестра акционеров Общества, в материалы дела представлена копия регистрационного журнала Общества, в котором содержатся сведения, подтверждающие переход ценных бумаг Общества от ЗАО «Андромеда» к ФИО1

Согласно записи регистрационного журнала (пункты 27-29) 25.09.2001 был открыт лицевой счет зарегистрированному лицу ФИО1 (007), 25.09.2001 ценные бумаги в количестве 150000 шт. списаны с лицевого счета зарегистрированного лица ЗАО «Андромеда» (006), которые в тот же день зачислены на лицевой счет зарегистрированного лица ФИО1 (007).

Списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг Общества по состоянию на 07.08.2017, имеющимся в материалах дела, подтверждается, что ФИО1 является владельцем 150000 шт. ценных бумаг Общества.

Доказательств отчуждения указанных акций в количестве 1500000 шт. ФИО1 в материалы дела не представил. При таких обстоятельствах доводы ФИО1 о том, что он не является акционером ЗАО «Телеком» носят голословный характер.

При этом суд учитывает, владельцы и номинальные держатели ценных бумаг обязаны соблюдать правила представления информации в систему ведения реестра.

В соответствии с действующим на тот момент законодательством, статьей 29 Закона № 39-ФЗ, права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. В случае, если данные о новом владельце такой ценной бумаги не были сообщены держателю реестра данного выпуска или номинальному держателю ценной бумаги к моменту закрытия реестра для исполнения обязательств эмитента, составляющих ценную бумагу (голосование, получение дохода и другие), исполнение обязательств по отношению к владельцу, зарегистрированному в реестре в момент его закрытия, признается надлежащим.

Также пунктами 7.3.3, 7.3 статьи 7 Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27 (ред. от 20.04.1998) «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» установлено, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.

В силу пункта 2 статьи 149.2 ГК РФ права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.


В соответствии со статьями 28 и 29 Закона № 39-ФЗ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска (в том числе переход указанных прав) удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Необходимой информации от ФИО1 с предоставлением перечня документов, указанных в законодательстве, о переходе права собственности на акции (в случае отчуждения 150000 шт. акций иному лицу) в адрес регистратора не поступало. В связи с чем, регистрационных действий для фиксации перехода прав на акции в реестре не производилось, факт списания ценных бумаг с лицевого счета ФИО1 на лицевой счет иного лица отсутствует.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что ФИО1 является акционером Общества. Доказательств, подтверждающих иное, ФИО1 не представлено.

В этой связи требование Банка о возложении обязанности по ликвидации Общества на ФИО1, как акционера Общества, является правомерным.

Представитель ФГУП «ВГТРК» наличие у последнего статуса акционера не оспаривал, между тем, настаивал на необходимости установления и привлечения к процессу ликвидации правопреемников по акциям ликвидированных юридических лиц.

Суд позицию ФГУП «ВГТРК» в данном случае полагает несостоятельной и направленной на затягивание рассмотрения спора, поскольку возложение обязанности по ликвидации названного Общества только на указанных акционеров Общества, не противоречит разъяснениям пункта 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей). Такие участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе арбитражного суда, поскольку дела о ликвидации юридических лиц по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, вытекают из публичных правоотношений (часть 2 статьи 46 АПК РФ). Кроме того, из положений статьи 61 ГК РФ и разъяснений названного информационного письма не следует, что обязанность по ликвидации императивно возлагается на всех учредителей ликвидируемого юридического лица.

Срок ликвидации Общества следует установить в шесть месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения, по истечении которого Федеральному государственному унитарному предприятию «Всероссийская государственная телевизионная и радиовещательная компания» и ФИО1. надлежит представить в арбитражный суд утвержденный ликвидационный баланс и отчет о завершении ликвидационной процедуры в отношении Общества. Такой срок суд считает оптимальным для совершения юридически значимых действий по ликвидации. При этом необходимо отметить – неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим за счет имущества компании (пункт 3 статьи 61 ГК РФ).

Производство по делу в части требований к Общества к ОАО «ПГТС» и ФГУП «РТРС», в силу пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, подлежит прекращению в связи с отказом истца от иска в этой части.


Учитывая результат рассмотрения спора, принимая во внимание, что истец освобожден от уплаты государственной пошлины, и то, что привлечение ФГУП«ВГТРК» и ФИО1 к участию в деле в качестве соответчиков обусловлено именно предъявлением требования о ликвидации Общества и необходимостью определения лица, на которое возлагаются соответствующие обязанности по выполнению ликвидационных мероприятий в отношении Общества, то есть удовлетворение требования к ФГУП«ВГТРК» и ФИО1 является последствием признания обоснованным требования о ликвидации Общества и не является самостоятельным, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, с Общества в доход федерального бюджета належит взыскать 6000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 150, 151, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ликвидировать закрытое акционерное общество «Телеком» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Ликвидацию закрытого акционерного общества «Телеком» возложить на акционеров – Федеральное государственное унитарное предприятие «Всероссийская государственная телевизионная и радиовещательная компания» и ФИО1.

Установить срок ликвидации закрытого акционерного общества «Телеком» - шесть месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения.

Федеральному государственному унитарному предприятию Всероссийская государственная телевизионная и радиовещательная компания» и ФИО1, по истечении установленного судом срока ликвидации, представить в арбитражный суд утвержденный ликвидационный баланс и отчет о завершении ликвидационной процедуры.

Производство по делу в части требований к открытому акционерному обществу «Псковская городская телефонная сеть» и Федеральному государственному унитарному предприятию «Российская телевизионная и радиовещательная сеть» прекратить.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Телеком» в доход федерального бюджета 6000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

На решение в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья И.Ю.Стренцель

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 21.02.2023 10:19:00

Кому выдана Стренцель Ирина Юрьевна