Постановление от 11 марта 2026 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД


ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


город Тюмень Дело № А70-3938/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2026 года. Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2026 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Марьинских Г.В., судей Игошиной Е.В.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирский центр оборудования» на решение от 10.09.2025 Арбитражного суда Тюменской области (судья Лоскутов В. В.) и постановление от 05.12.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Солодкевич Ю.М., Рожков Д.Г., Ширяй И.Ю.) по делу № А70-3938/2025 по иску общества с ограниченной ответственностью «Восток моторс Новосибирск» (630028, <...> здание 276/2, ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский центр оборудования» (630007, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании денежных средств.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Сибирский центр оборудования» ФИО2 по доверенности от 02.04.2025.

Суд установил:


общество с ограниченной ответственностью «Восток моторс Новосибирск» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский центр оборудования» (далее – компания, ответчик) о взыскании 500 000 руб. задолженности по договору купли-продажи от 29.10.2024 № 0000001812 (далее – договор), 21 000 руб. неустойки за период с 10.12.2024 по 20.01.2025.

Решением от 10.09.2025 Арбитражного суд Тюменского области, оставленным без изменения постановлением от 05.12.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Не согласившись с решением и постановлением, компания обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске.

С позиции кассатора, судами не дана надлежащая оценка положениям пункта 11


приложения № 1 к договору, в котором не указан субъект регистрации права собственности, содержатся лишь указания о необходимости такой регистрации в установленный срок, следовательно, компания как собственник автомобиля имела право произвести его отчуждение в пользу третьего лица, которое зарегистрировало на себя автомобиль 05.11.2024, ссылается на неознакомление его с «Программой поддержки продаж».

Отзыв на кассационную жалобу в материалы дела не представлен.


В судебном заседании представитель компании высказался сообразно доводам жалобы.

Учитывая надлежащее извещение истца о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассматривается при имеющейся явке.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не усматривает оснований для их отмены или изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом (продавец) и компанией (покупатель) заключен договор, по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить транспортное средство (далее – товар) в наименовании, ассортименте, комплектации, количестве, по цене и в сроки, указанные в подписанном сторонами приложении, в соответствии с условиями настоящего договора. Приложение является неотъемлемой частью договора (пункт 1.1 договора).

Пунктом 4.1 договора установлено, что цена товара, указываемая в приложении № 1 к договору, включает все налоговые и таможенные платежи, сборы и иные платежи, стоимость транспортных услуг, связанных с доставкой товара до склада продавца, стоимость работ по выполнению предпродажной подготовки товара. Перечисленные платежи рассчитаны исходя из ставок, действующих в момент подписания договора. В случае оплаты цены товара полностью в течение 2 банковских дней с момента подписания договора цена товара увеличению не подлежит, за исключением следующего: в случае увеличения с момента подписания настоящего договора и до момента прибытия товара на склад продавца ставок существующих и (или) введения новых налоговых, таможенных ставок и иных обязательных платежей, увеличения стоимости транспортных и иных расходов продавца по доставке товара, проведению предпродажной подготовки товара, а также изменение импортером рекомендованной стоимости автомобиля, продавец оставляет за собой право на корректировку стоимости автомобиля на сумму, эквивалентную изменению соответствующего показателя (пункт 3 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ). Об увеличении цены товара продавец уведомляет покупателя не позднее даты уведомления покупателя о готовности товара к передаче. В случае несогласия покупателя с увеличением цены товара покупатель продавец вправе отказаться от исполнения настоящего договора и договор считается расторгнутым.


Согласно пункту 7.4 договора за неисполнение обязательств стороны несут ответственность в размере 0,1% от стоимости невыполненной части обязательства за каждый день просрочки, но не более 5% от стоимости невыполненной части обязательства.

В приложении № 1 к договору стороны согласовали наименование и характеристики подлежащего передаче по условиям договора товара (марка автомобиля, VIN-код, цвет, номер кузова, двигателя, шасси, экологический класс, тип транспортного средства (далее - ТС), шифр комплектации, год выпуска, изготовитель, электронный паспорт ТС).

Срок готовности товара к передаче: не позднее 31.10.2024 (пункт 2 приложения № 1 к договору).

Как следует из пунктов 3 - 8 приложения № 1 к договору, цена автомобиля определена в размере 4 732 990 руб., при этом скидка от дилера – 50 000 руб., сумма скидки по программе «категория 1» – 500 000 руб.; дополнительное оборудование – 160 000 руб., цена товара с учетом скидки – 4 342 990 руб., которую ответчик должен оплатить в течение 2 банковских дней с момента подписания договора купли-продажи.

В пункте 11 приложения № 1 указаны условия предоставления корпоративной скидки: покупатель обязуется зарегистрировать автомобиль (поставить на регистрационный учет) в органах Государственной инспекции безопасности дорожного движения (далее - ГИБДД) в течение 30 рабочих дней после подписания акта приема-передачи. Если автомобиль не будет зарегистрирован в органах ГИБДД, покупатель обязуется вернуть предоставленную скидку в размере 500 000 руб.

Скидка в 500 000 руб. по «категории № 1» установлена директивой № 92-24 общества с ограниченной ответственностью «Джили-Моторс» по условиям «Программы поддержки продаж», введенной в действие с 01.10.2024, по условиям которой конечный покупатель определен как юридическое или физическое лицо, приобретающее (в том числе посредством лизинга) автомобиль у дилеров для личных, семейных, домашних или административно-хозяйственных целей, а не с целью его дальнейшей перепродажи.

Во исполнении обязательств по оплате товара компанией платежным поручением от 29.10.2024 № 44 перечислены обществу денежные средства в размере 4 342 990 руб. (4 732 990 руб. (стоимость автомобиля) + 160 000 руб. (стоимость дополнительного оборудования) – 50 000 руб. (скидка дилера) – 500 000 руб. (скидка по программе).

Автомобиль передан покупателю по акту приема-передачи от 30.10.2024, поставлен на учет в органах ГИБДД 05.11.2024, владельцем ТС является физическое лицо.

Ввиду постановки ТС на регистрационный учет за физическом лицом, не являющимся стороной по договору, ссылаясь на утрату компанией в соответствии с пунктом 11 приложения № 1 к договору права на скидку по программе «категория 1» в размере 500 000 руб., предварительно направив претензию, общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

При рассмотрении спора по существу суд первой инстанции руководствовался статьями 1, 10, 307, 310, 330, 422, 424, 431, 454, 485, 486 ГК РФ, пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской


Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), установив заключение сторонами договора о приобретении ТС по цене со скидкой в 500 000 руб. на условиях его использования покупателем не для перепродажи и регистрации в органах ГИБДД в течение 30 дней, неисполнение ответчиком требований, указанных в качестве основания снижения покупной стоимости, признал требования общества в части задолженности в размере скидки правомерными, возложив на компанию ответственность за нарушение денежного обязательства в виде взыскания неустойки, удовлетворил иск.

Апелляционная коллегия, повторно рассматривая дело, установила факт устного разъяснения обществом перед заключением договора компании условия о цене, отклонила аргументы компании об отсутствии у нее информации о содержании приложения № 1 к договору указанием на факт направления договора посредством мессенджера обмена мгновенными сообщениями WhatsApp покупателю, отсылаемый к приложению № 1 пункт 4.1 договора, факт подписания приложения № 1 покупателем, перечисления компанией цены договора с учетом предоставленных скидок 4 432 990 руб., констатировала осведомленность покупателя, не обратившегося за соответствующими разъяснениями условий пункта 11 приложения № 1, о необходимости регистрации ТС на себя, отсутствия неопределенности об условиях ценообразования, согласилась с результатами разрешения спора судом первой инстанции, оставила решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов о несогласии заявителя с произведенным судами толкованием положений пункта 11 приложения № 1 к договору, выводом о его осведомленности об условиях «Программы поддержки продаж», которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», далее – Постановление № 13), учтя отсутствие самостоятельных доводов в части результата рассмотрения судами требований о взыскании неустойки (согласованного размера, периода начисления, арифметической правильности расчета), суд округа полагает итоговые выводы судов соответствующими установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным к спорным правоотношениям нормам права.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон, изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Основные правила толкования условий договоров разъяснены в пункте 43 Постановления № 49, согласно которым толкование осуществляется в системной


взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 ГК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, установив наличие осведомленности покупателя об условиях предоставления скидки и обязательства по ее возврату, истолковав по правилам статьи 431 ГК РФ положения договора и приложения № 1 к нему, касающиеся вопроса определения цены товара, поставленного в зависимость от соблюдения покупателем одновременно двух условий: приобретения ТС для собственных нужд и регистрации за покупателем в органах ГИБДД в течение 30 рабочих дней после подписания акта приема-передачи, несоблюдение которых влечет изменение стоимости товара на согласованный размер скидки, признав рассматриваемое потестативное условие результатом обоюдного волеизъявления сторон при одновременном предоставлении покупателю преференции относительно условий договора в виде уменьшения цены ТС, суды пришли к аргументированному выводу о легитимности согласованного ценообразования, правомерно удовлетворили иск, в том числе и в части требований общества о взыскании финансовой санкции.

Установление фактических обстоятельств (заключение договора на условиях приложения № 1, осведомленность общества об условиях предоставления и возврата скидки, передача ТС, его регистрация в органах ГИБДД за иным лицом, не компанией) является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело


на основе установления и исследования доводов и возражений сторон, а также обосновывающих их доказательств.

Нарушения судами стандарта всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308) кассационной коллегией не установлено.

Изложенные в кассационной жалобе доводы об отсутствии доказательств ознакомления покупателя с «Программой поддержки продаж» сводятся к несогласию с выводами судов первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 Постановления № 13).

Выражая несогласие с толкованием пункта 11 приложения № 1 к договору как предписывающего по условиям корпоративной скидки осуществить государственную регистрацию ТС за собой, ответчик настаивает на исполнении обязательства по регистрации автомобиля в течение 30 рабочих дней, полагая договорную программу, обуславливающую цену товара с учетом ее понижения на истребуемую истцом в рамках настоящего дела сумму, реализованной.

Указанное суждение кассатора, во-первых, не соответствует установленному судами факту информирования покупателя об условиях предоставления скидки, во-вторых, как верно отмечено апелляционным судом, указание в пункте 11 приложения № 1 на обязанность покупателя поставить ТС на регистрационный учет не допускает неоднозначного толкования спорного условия с учетом преамбулы договора, его заключительных положений, приложения № 1 к договору, согласно которым покупателем во взаимоотношениях с обществом является компания.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 43 Постановления № 49, осуществляя толкование условий договора, суд анализирует буквальное значение содержащихся в тексте договора слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение, определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не вытекает из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Нарушения правил толкования условий договора судами не допущено.


В целом доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию ее заявителя с выводами судов, ранее являлись предметом исследования и оценки, обоснованность которых не опровергают.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.


В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 10.09.2025 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 05.12.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-3938/2025 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Г.В. Марьинских


Судьи Е.В. Игошина


ФИО1