Резолютивная часть решения от 25 марта 2021 г. по делу № А35-10251/2020

313/2021-30510(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ . г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25 http://www.kursk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Резолютивная часть решения

Дело № А35-10251/2020
25 марта 2021 года
г. Курск


Арбитражный суд Курской области в составе судьи А.И.Шумакова, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

участника ООО «АгроТехноТрейд» ФИО2

к ООО «АгроТехноИрейд» (305023 <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.08.2005, ИНН: <***>, КПП: 463201001, Управляющая организация: общество с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ ДОЙЧЕ АГРАР ГРУППЕ")

об обязании общества предоставить участнику испрашиваемые документы,

В судебном заседании приняли участие представители:

От истца – ФИО3 по доверенности, удостоверение адвоката № 68 от 18.10.2002 (до перерыва), ФИО4 по доверенности, удостоверение адвоката № 888 от 09.06.2011 (после перерыва).

От ответчика – ФИО5 по доверенности от 01.02.2021, удостоверение адвоката № 537 от 15.02.2006; ФИО6 по доверенности от 01.02.2021, полномочия подтверждены.

Руководствуясь статьями 17, 27, 28, 102, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования участника ООО «АгроТехноТрейд» ФИО2 удовлетворить частично.

Обязать ООО «АгроТехноТрейд» в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу представить ФИО2 надлежащим образом заверенные (с приложением подписи уполномоченного лица и оттиском печати Общества) копии следующих документов:

1. учредительные, регистрационные и внутренние документы Общества:

1.1. протоколы всех очередных и внеочередных общих собраний участников Общества за период с момента создания Общества по дату исполнения решения суда (за исключением протокола Общего собрания учредителей ООО «АгроТехноТрейд» от

15.08.2005 № 1, протокола внеочередного собрания участников ООО «АгроТехноТрейд» от 30.12.2014);

1.2. Устав ООО «АгроТехноТрейд» со всеми изменениями (за исключением Устава ООО «АгроТехноТрейд» в новой редакции, утвержденной протоколом Общего собрания участников ООО «АгроТехноТрейд» от 22.10.2012);

1.3. свидетельство о государственной регистрации ООО «АгроТехноТрейд»;

1.4. свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ/ листы записи ЕГРЮЛ (за исключением свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ серия 46 № 001712130 от 30.10.2012);

1.5. локальные акты (все редакции) за период с момента создания Общества по дату исполнения решения суда;

1.6. список аффилированных лиц ООО «АгроТехноТрейд» за период с момента создания Общества по дату исполнения решения суда;

1.7. документы, касающиеся судебных разбирательств с участием Общества, включая исковые заявления, заявления, ходатайства, протоколы судебных заседаний, мировые соглашения, судебные акты (решения, постановления, определения), в течение трех лет до даты исполнения решения суда;

1.8. отчеты и заключения аудиторов, ревизионной комиссии за 2017 - 2020 годы (за исключением аудиторского заключения о бухгалтерской (финансовой) отчетности: ООО «АгроТехноТрейд» за 2019 год);

2. трудовые отношения, заработная плата:

2.1. штатное расписание ООО «АгроТехноТрейд» за период с момента создания Общества по дату исполнения решения суда;

2.2. документы, связанные с начислением и выплатой Обществом работникам заработной платы и специальных вознаграждений (отпускные, оплата сверхурочных часов, премий, компенсаций, в том числе при увольнении, выходных пособий, выплата долевых участий и т.п.) за 2020 годы по дату исполнения решения суда;

2.3. трудовые договоры со всеми сотрудниками Общества, с сохранением персональных данных работников (фамилии, имени, отчества и места жительства физического лица), за период с 2020 г. по дату исполнения решения суда; приказы, в том числе: о возложении обязанностей главного бухгалтера, о премировании (применение мер поощрения) работников, о выплате компенсации, в том числе при увольнении, о выплате выходных пособий, об изменении штатного расписания, о повышении заработной платы за период с 2020 г. по дату исполнения решения суда;

2.4. сделки гражданско-правового порядка с управляющей компанией общества (за исключением договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа Управляющей компании от 30.12.2014, дополнительного соглашения от 27.12.2017 о пролонгации договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа Управляющей компании от 30.12.2014, дополнительного соглашения от 16.12.2019 к

договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа Управляющей

компании от 30.12.2014);

3. сделки, в которых Общество принимало участие (в любом статусе — сторона по

договору, должник по цессии и т.п.), за период с 2017 г. по дату исполнения решения

суда: 3.1. договоры с аффилированными лицами Общества; 3.2. договоры уступки прав требования (цессии); 3.3. соглашения об отступном; 3.4. договоры (соглашения) перевода долга; 3.5. кредитные договоры (соглашения); 3.6. договоры займа; 3.7. договоры поручительства; 3.8. договоры залога; 3.9. договоры купли-продажи и поставки; 3.10. договоры перевозки;

3.11. договоры аренды (субаренды) (за исключением договора аренды

недвижимости (нежилого помещения) от 29.12.2015, заключенного между ФИО7,

ООО «АгроТехноТрейд», ООО ПО «МИЮС»); 3.12. договоры лизинга; 3.13. лицензионные договоры; 3.14. договоры страхования; 3.15. договоры хранения; 3.16. договоры по предоставлению/ получению консультационных и иных услуг; 3.17. договоры (соглашения) о выдаче/ получении банковских гарантий; 3.18. соглашения о новации; 3.19. соглашения о зачете;

3.20. договоры (соглашения) о передаче имущества Общества, в том числе объектов

недвижимости Общества, в безвозмездное пользование; 3.21. иные договоры, контракты, соглашения;

3.22. документы, подтверждающих выполнение договоров (контрактов)

обществом, включая, но не ограничиваясь: акты приема-передачи имущества, акты о

выполнении работ/оказании услуг, отчеты к договорам (контрактам), накладные и иные

подобные документы; 4. отчетность:

4.1. налоговые декларации по налогам, уплачиваемым Обществом в 2017 - 2020

годы (по дату исполнения решения суда);

4.2. реестр сведений о доходах физических лиц за 2017 - 2020 годы (по дату

исполнения решения суда);

4.3. акты совместной сверки расчетов с налоговым органом по налогам, сборам,

пени и штрафам за 2017 - 2020 годы (по дату исполнения решения суда);

4.4. документы (протоколы, акты, акт сверки и т.п.), связанные с налоговыми

проверками Общества и требованиями налогового органа за 2017 - 2020 годы (по дату

исполнения решения суда);

4.5. квартальные оборотно-сальдовые ведомости по всем субсчетам за 2017 - 2020

годы (по дату исполнения решения суда);

4.6. годовая оборотно-сальдовая ведомость по всем счетам и субсчетам за 2020

годы (по дату исполнения решения суда);

4.7. карточки по всем счетам и субсчетам за 2017 - 2020 годы (по дату исполнения

решения суда); 5. документы по доходам и расходам за 2017 - 2020 годы (по дату исполнения решения суда): 5.1. книга учета доходов и расходов (главная книга) Общества; 5.2. акты сверки расчетов с контрагентами; 5.3. ведомости инвентаризации;

5.4. актуальный список неоплаченных счетов Общества по состоянию на

14.12.2020; 6. основные средства: 6.1. учет основных средств (ОС-1, ОС-la, ОС-6, ОС-6а);

6.2. выписки из ЕГРН, свидетельства о государственной регистрации права

собственности Общества на объекты недвижимости за период с момента создания

Общества по дату исполнения решения суда;

6.3. документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на

его балансе; 7. касса:

7.1. кассовая книга Общества с приложением первичных документов за 2017 - 2020

по дату исполнения решения суда;

7.2. авансовые отчеты с приложением первичных документов за 2017 - 2020 по

дату исполнения решения суда; 8. банк:

8.1. банковские выписки по ежедневному движению денежных средств на всех

расчетных счетах общества, с 01.11.2017 г. по дату получения настоящего запроса по

форме, установленной банками и заверенные данными кредитными организациями, с

указанием всех операций (за каждый день отдельно), которые совершались за

запрошенный период, а именно: дата предыдущей операции по счету, входящий остаток

на начало дня, обороты по дебету и кредиту, отраженные по каждому документу

(сводному документу), остаток после отражения каждой операции и на конец дня,

реквизиты плательщика/получателя денежных средств, назначение платежа (по

зачислению и по списанию денежных средств);

8.2. документы, подтверждающие открытие/закрытие в банках и/или иных кредитных учреждениях расчетных счетов Общества в российских рублях и/или иностранной валюте по дату исполнения решения суда;

9. база данных бухгалтерского учета на материальном носителе электронной информации:

9.1. модуль бухгалтерского учета; 9.2. модуль по заработной плате; 10. прочие документы:

10.1. сведения в отношении доверенностей, выданных Обществом с момента его создания по дату исполнения решения суда, с указанием даты выдачи доверенности, данных поверенного, перечня полномочий, срока действия;

10.2. документы по учреждению Обществом коммерческих организаций, в том числе протоколы общих собраний учредителей, уставы, договоры об учреждении, доказательства оплаты участниками вкладов в уставные капиталы (квитанции, акты- приема-передачи и т. п.), документы по созыву общих собраний в учрежденных обществах, протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников учрежденных обществ, информация и материалы, предоставленные Обществу как участнику учрежденных им обществ при подготовке общих собраний участников общества, в частности, годовые отчеты обществ, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проекты изменений и дополнений, вносимых в уставы обществ, или проекты устава обществ в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставами обществ, документы Общества по отчуждению (обременению) долей в уставных капитала учрежденных Обществ, документы по выходу Общества из учрежденных обществ и выплате (невыплате) Обществу действительной стоимости доли; документы по исключению Общества как участника учрежденного общества из общества; документы учрежденных обществ, выданные (направленные) Обществу в связи с неоплатой вклада в уставный капитал обществ; документы учрежденных обществ, адресованные Обществу как участнику, связанные с реализацией преимущественного права покупки доли (части доли) при продаже в пользу третьего лица, а в случае отсутствия таковых -документы Общества, адресованные учрежденным обществам, по этому вопросу;

10.3. документы из материалов исполнительных производств, возбужденных в отношении Общества; документы из материалов исполнительных производств, возбужденных в отношении должников Общества;

Взыскать с ООО «АгроТехноТрейд» в пользу ФИО2 расходы на оплату государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Взыскать с ООО «АгроТехноТрейд» в пользу ФИО2 судебную неустойку в случае неисполнения судебного акта по настоящему делу в виде

твердой денежной суммы в размере 5 000 рублей, начиная со дня, следующего за днем, установленным для исполнения настоящего решения, за первую неделю неисполнения и 10 000 рублей за вторую и каждую последующую неделю неисполнения решения суда.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Шумаков А.И.