Решение от 21 января 2021 г. по делу № А57-804/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-804/2020
21 января 2021 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 14.01.2021г.

Полный текст решения изготовлен 21.01.2021г.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бобуновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2, г.Саратов, ФИО3, г.Саратов, ФИО4, г.Саратов

к ФИО5, г. Саратов

Третье лицо: ООО "Стема", г.Саратов

об исключении участника общества

при участии в судебном заседании представителей: не явились, о месте и времени проведения судебного заседания извещены надлежащим образом

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратились истцы ФИО2, ФИО3, ФИО4 с исковым заявлением к ФИО5 об исключении участника из состава участников общества.

Протокольным определением от 30.12.2020г. суд привлек по собственной инициативе в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Стема".

В судебное заседание, назначенное на 30.12.2020г. в 10 час. 00 мин., представители сторон не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В соответствии с частью 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно части 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления к производству и возбуждении производства по делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Также, информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание, об объявленных перерывах в судебном заседании была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Неявка в судебное заседание заинтересованного лица, надлежащим образом извещенного о месте и времени слушания дела, не препятствует разрешению спора в его отсутствие.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд объявил перерыв в судебном заседании до 14 января 2021 года, 14 часов 50 минут, о чем вынесено протокольное определение. После перерыва судебное заседание продолжено.

Ответчиком отзыв на заявленные исковые требования в материалы дела не представлен.

Дело в арбитражном суде рассматривается в порядке статьи 152 - 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав представителей сторон, арбитражный суд, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Стема» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.07.2014года, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Уставной капитал общества составляет 528693,20 рублей.

Согласно представленной выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.12.2019г. участниками ООО «Стема» являются: ФИО2 (ИНН <***>) номинальная стоимость доли 104 732 рубля размер доли в уставном капитале Общества составляет 19,82 [%] уставного капитала; ФИО3; ИНН <***>), номинальная стоимость доли 141 168,2 рублей размер доли в уставном капитале Общества составляет 26,71 [%] уставного капитала; ФИО5 (ИНН <***>), номинальная стоимость доли 1644 размер доли в уставном капитале Общества составляете,31 [%] уставного капитала, ФИО4 ( ИНН <***>) , номинальная стоимость доли 275 518 рублей размер доли в уставном капитале Общества составляет 52,11 [%] уставного капитала; ФИО6 ( ИНН <***>) , номинальная стоимость доли 5 102 рубля размер доли в уставном капитале Общества составляет 0,96 [%] уставного капитала;

Размер доли в уставном капитале Общества, принадлежащий обществу 509рублей составляет 0,09 [%] уставного капитала.

Директором ООО «Стема» является ФИО4.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что исполнительным органом Общества неоднократно созывались общие собрания участников Общества, ФИО5 причиняет вред обществу, выразившийся в систематическом уклонении от участия в деятельности общества, делающим невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющим.

Допущенные ответчиком нарушения, по мнению истцов, являются достаточным основанием для исключения его из общества.

На основании п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% от уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

По смыслу ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явно негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: учитывая, что в силу статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с п.35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ» согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться:

систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной, либо существенно ее затрудняет;

совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Согласно п. 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" грубое нарушение участником общества обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В п. 4, 5, 6, 8 вышеуказанного информационного письма отражено, что голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Таким образом, мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Истцом представлены уведомления, направленные в адрес ответчика, вскрытые судом в судебном заседании: 05.06.2019 ответчику направлено уведомление о проведении 08.07.2019 внеочередного общего собрания участников с повесткой дня, содержащей вопросы об приведении устава общества в соответствии с нормами главы 4 Гражданскою кодекса РФ, 19.11.2018г. направлено уведомление о проведении общего собрания 19.12.2018.2019 года с повесткой дня, содержащей вопросы об определении способа подтверждения принятия решения общим собранием участников и состава участников, продажа доли ООО «Стема» в уставном капитале, 04. 06. 2020 было направлено уведомление о проведении годового общего собрания 07.07.2020г.

Кроме того, представлены пустой конверт; исковое заявление от 04 декабря 2019 года; просьба Генерального директора, связаться по телефону.

Уведомления были направлены почтовой корреспонденцией, однако, не были получены ответчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Согласно пункту 3 статьи 36 Закона, к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Как установлено судом, уведомления о созыве общего собрания участников Общества направлены ответчику с нарушением установленного Законом срока, что свидетельствует об отсутствии вины ответчика в уклонении от участия в общих собраниях участников общества.

Кроме того, неполучение ответчиком извещений о проведении собраний не может свидетельствовать о наличии в действиях (бездействии) ответчика вины в неявке на общие собрания участников Общества и грубого уклонения от участия в них, направленного на причинение ущерба.

Из материалов дела не усматривается наступление критического для юридического лица финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц, сведений о наличии задолженности перед контрагентами в материалах дела не имеется.

Оценив в совокупности представленные истцом доказательства, исходя из установленных обстоятельств дела, суд не может признать подтвержденным факт грубого и систематического нарушения ответчиком обязанностей участника общества, что затруднило бы деятельность общества, а также совершения ответчиком действий в качестве участника общества, затруднивших деятельность общества или причинивших обществу значительный ущерб.

Таким образом, данные обстоятельства не могут являться основанием для исключения ФИО5 из состава участников ООО «Стема».

При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств того, что ответчик грубо нарушает свои обязанности участника Общества либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет, у суда первой инстанции отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

Истцом не представлено доказательств, позволяющих в полной мере сделать вывод о том, что действиями ФИО5 причиняется ущерб обществу, равно как и не представлено доказательств невозможности осуществления обществом своей деятельности.

Согласно положениям пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачей судопроизводства в арбитражном суде является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

С учетом вышеизложенного, арбитражный суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Руководствуясь статьями 110,112,167-170,176,180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Решил:

Истцу, ФИО2, ФИО3, ФИО4, г.Саратов в иске отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru и в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Е.В. Бобунова