Решение от 5 октября 2021 г. по делу № А56-29184/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-29184/2021
05 октября 2021 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 05 октября 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Кожемякиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Управления Федеральной Налоговой Службы по Ленинградской области (адрес: 195027, Санкт-Петербург город, проспект Металлистов, д. 34)

к ООО "ВОДОСНАБ" (адрес: 187780, <...>)

третьи лица: 1. ИП Ерхова Инна Олеговна; 2. ГУП «Водоканал Ленинградской области»

о признании недействительным договора уступки

при участии

- от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 09.12.2020;

- от ответчика: ген.директор ФИО4 по решению № 2 от 11.09.2017;

- от третьих лиц: представители не явились, извещены;

установил:

Управление Федеральной Налоговой Службы по Ленинградской области обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "ВОДОСНАБ" о признании недействительным договора уступки права требования от 25.01.2021 № 1Ц/2021.

Определением от 23.04.2021 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

В судебном заседании от 23.06.2021, ввиду отсутствия возражений сторон, против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

В связи с необходимостью уведомления третьего лица, судебное заседание судом отложено.

В судебном заседании от 18.08.2021 ответчик приобщил дополнительные документы.

В судебном заседании 08.09.2021 ответчик приобщил Договор №1Ц/2021 уступки требования (цессии) от 22.01.2021.

Судебное заседание было отложено для получения от ответчика дополнительных доказательств.

В судебном заседании 16.09.2021 истец поддержал исковые требования, представил дополнительные документы (выписку со счета ответчика, сведения об имуществе ФИО2).

Ответчик против иска возражал по изложенным в отзыве основаниям.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания не явились, каких-либо ходатайств не заявили.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон в ходе судебного разбирательства, суд установил следующее.

В обоснование заявленного требования истец сослался на следующие обстоятельства.

ГУП «Водоканал Ленинградской области» обратилось с заявлением в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к ООО «Водоснаб» о признании договора № 1 от 01.11.2016, актов сдачи-приемки и актов взаимозачетов недействительными, а также о взыскании денежных средств в размере 9 141 442,38 рублей.

В ходе рассмотрения данного заявления ООО «Водоснаб» подало встречное исковое заявление о взыскании задолженности с ГУП «Водоканал Ленинградской области» в размере 12 265 103,90 рублей.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2020 по делу № А56-109617/2017

- договор № 1 от 01.11.2016 признан недействительным, акты сдачи-приемки недействительными; акты взаимозачетов недействительными.

Суд обязал ООО «Водоснаб» возвратить ГУП «Водоканал Ленинградской области» 9 141 442.38 рублей.

- в удовлетворении встречного иска отказал.

Постановлением Тринадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 28.07.2020 по делу А56-109617/2017 Решение Арбитражного суда первой инстанции изменено:

- договор № 1 от 01.11.2016 признан недействительным, акты взаимозачетов недействительными.

Применены последствия недействительности сделок зачета:

- восстановлена взаимная задолженность ГУП «Водоканал Ленинградской области» и ООО «Водоснаб», прекращенную актами взаимозачетов на общую сумму 8 570 453 рублей;

-взыскано с ООО «Водоснаб» в пользу ГУП «Водоканал Ленинградской области» 9 141 442.38 рублей;

-в удовлетворении требований о признании актов сдачи-приемки работ отказано;

-встречный иск удовлетворен;

-взыскано с ГУП «Водоканал Ленинградской области» в пользу ООО «Водоснаб» 12 265 103.90 рублей;

-суд произвел зачет взаимных требований.

По результатам зачета взыскал с ГУП «Водоканал Ленинградской области» в пользу ООО «Водоснаб» 3 055 798,35 рублей.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.12.2020 Постановление Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 28.07.2020 оставлено без изменений.

В Арбитражный суд поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 ИНН <***> ОГРНИП 304471104200012 о замене стороны по делу (о процессуальном правопреемстве) по делу по иску ГУП «Водоканал Ленинградской области» к обществу с ограниченной ответственностью «Водоснаб» о признании недействительными договора и актов (№ А56-109617/2017).

ООО «Водоснаб» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) заключили договор № 1Ц/2021 уступки требования (цессии) от 25.01.2021. Со стороны цедента договор подписал генеральный директор ФИО4, со стороны Цессионария ФИО2

Цедент уступил цессионарию право требования в полном объеме к Государственному унитарному предприятию «Водоканал Ленинградской области» (должнику) взыскиваемых с должника денежных средств по решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2020 года по делу № А56-109617/2017, Постановлению Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2020 по делу № А56-109617/2017, Постановлению Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.12.2020 по делу № А56-109617/2017.

Право требования Цедента к Должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 3 055 798 рублей.

В качестве платы за уступаемое право требования Цедента к Должнику Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 2 054 100 рублей.

Управление ФНС России по Ленинградской области (далее уполномоченный орган) полагает, что договором уступки права требования (цессии) от 25.01.2021 нарушены интересы бюджета Российской Федерации, а сам договор уступки права требования (цессии) от 25.01.2021 является недействительной сделкой, совершенной с целью сокрытия активов (денежных средств) для предотвращения возможности обращения налоговым органом взыскания задолженности ООО «Водоснаб».

В качестве оснований для признания недействительным договора уступки права требования (цессии) от 25.01.2021, инспекция считает фиктивное заключение оспариваемого договора между ИП ФИО2 и ООО «Водоснаб» с нарушением требований закона в целях уклонения ООО «Водоснаб» от уплаты налогов.

Инспекция полагает, что сделка, т.е. заключение договора № 1Ц/2021 уступки требования (цессии) от 25.01.2021, совершена с целью, противной основам правопорядка или нравственности.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 78 Постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.2015), согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии со статьей 169 ГК РФ «Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Статья 169 ГК Российской Федерации указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, т.е. достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности.

Для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Уклонение от налогов - цель, заведомо противная основам правопорядка и нравственности.

ФНС России в лице Управления ФНС России по Ленинградской области обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Водоснаб» несостоятельным (банкротом) в рамках дела № А56-103344/2021.

По состоянию на дату обращения в суд с заявлением о несостоятельности (11.02.2021) у ООО «Водоснаб» не исполнена обязанность по уплате обязательных платежей в бюджет в установленный законом срок в сумме 3 266 612,8 рублей, в том числе основной долг – 2 249 150,36 рублей, пени – 912 639,44 рублей, штраф – 104 823,00 рублей).

Определением Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2021 по делу № А56-10344/2021 заявление уполномоченного органа возвращено в связи с отсутствием достаточной вероятности формирования конкурсной массы в процедуре банкротства, в результате чего не могут быть достигнуты цели конкурсного производства, открытие которого вместо полного или частичного погашения долга по обязательным платежам повлечет лишь дополнительный расход бюджетных средств на уплату ежемесячного вознаграждения и текущих расходов арбитражного управляющего.

ООО «Водоснаб» состоит на налоговом учете с 27.09.2011 года в Межрайонной инспекции ФНС России № 4 по Ленинградской области. Руководитель и учредитель - ФИО4. Уставной капитал 10 000 рублей. Основной вид деятельности – сбор и обработка сточных вод.

Из анализа налоговой отчетности следует, что ООО «Водоснаб» имеет признаки недействующего юридического лица, последняя отчетность представлена 29.04.2018 года. Расчет сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма 6-НДФЛ) за 3 месяца 2018 года.

Должником не исполнена обязанность по уплате обязательных платежей в бюджет в установленный законом срок в размер 3 266 612,8 рублей, в том числе основной долг – 2 249 150,36 рублей, пени – 912 639,44 рублей, штраф – 104 823 рублей, а именно:

- НДФЛ с доходов, источником которых является налоговый агент в сумме 1 882 069,37 руб., в т.ч. налог – 1 335 573,45 руб., пени – 497 767,64 руб., штраф - 48 728,28 руб.;

- Денежные взыскания (штрафы) за нарушение законодательства о налогах и сборах, предусмотренные статьями 116, статьей 119.1, 119.2, пунктами 1 и 2 статьи 120, статьями 125, 126, 126.1, 128, 129, 129.1, 129.4, 132, 133, 134, 135, 135.1, 135.2 НК РФ в сумме - 1 200,00 руб., в т.ч. штраф – 1 200,00 руб.;

- Водный налог в сумме - 370,33 руб., в том числе пени – 370,33 руб.;

- Страховые взносы на обязательное пенсионное страхование в Российской Федерации, зачисляемые в Пенсионный фонд Российской Федерации на выплату страховой пенсии (перерасчеты, недоимка и задолженность по соответствующему платежу, в том числе по отмененному, за расчетные периоды, начиная с 1 января 2017 года) в сумме – 686 250,08 руб., в т.ч. взносы – 405 205,34 руб., пени – 229 086,95 руб., штраф – 51 957,79 руб.;

- Страховые взносы на обязательное медицинское страхование работающего населения, зачисляемые в бюджет Федерального фонда обязательного медицинского страхования в сумме – 592 230,41 руб., в т.ч. взносы – 431 699,17 руб., пени – 157 985,93 руб., штраф – 2 545,31 руб.;

- Страховые взносы на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством (перерасчеты, недоимка и задолженность по соответствующему платежу, в том числе по отмененному, за расчетные периоды, начиная с 1 января 2017 года) в сумме – 104 492,61 руб., в т.ч. взносы – 76 672,40 руб., пени – 27 428,59 руб., штраф – 391,62 руб.;

Межрайонной инспекцией ФНС России № 4 по Ленинградской области приняты все меры для принудительного взыскания задолженности (п. 2 ст. 69 и п. 2 ст. 70; ст.31, 45, 46,47 Налогового кодекса Российской Федерации.

Службой судебных приставов вынесены Постановления о возбуждении исполнительного производства 75112441/4730 от 26.01.2018г., 75361722/4730 от 15.02.2018г., 78388780/4730 от 15.11.2018г., 77792133/4730 от 01.10.2018г., 78579856/4730 от 28.11.2018, 78742949/4730 от 11.12.2018, 78907100/4730 от 26.12.2018, 79364361/4730 от06.02.2019, 81960102 от 23.09.2019.

Неуплата страховых взносов затрагивает интересы сотрудников, которые работали в ООО «Водоснаб».

В соответствии со ст. 14 Закона от 15 декабря 2001 г. N 167-ФЗ "Об обязательном пенсионном страховании в Российской Федерации" страхователи (работодатели) обязаны своевременно и в полном объеме уплачивать страховые взносы в бюджет ПФР и вести учет, связанный с начислением и перечислением страховых взносов в указанный бюджет.

Страховые взносы на обязательное пенсионное страхование направляются на финансирование страховой и накопительной части трудовой пенсии. Их несвоевременная уплата не только сказывается на обществе в целом, но имеет также негативные последствия для самих организаций и их работников.

Из-за недобросовестности работодателей, в случае неуплаты ими страховых взносов, в сложной ситуации оказываются их работники. Дело в том, что страховые взносы на обязательное пенсионное страхование (ОПС) - это отложенная часть фонда оплаты труда, которая возвращается работнику при наступлении страхового случая - достижении им пенсионного возраста.

То время, когда работник работал, а за него работодатель не перечислил страховые взносы на обязательное пенсионное страхование, органы Пенсионного фонда не засчитывают в стаж для начисления пенсии. Величина пенсии уменьшается.

Кроме того, у Индивидуального предпринимателя ФИО2 по ОКВЭД (47.2) основной вид деятельности - Торговля розничная пищевыми продуктами, напитками и табачными изделиями в специализированных магазинах, что не характерно для выполнения обязанности Цессионария.

Кроме того, Арбитражным судом выдан исполнительный лист для взыскания с ГУП «Водоканал Ленинградской области», что не составляет сложностей для взыскания.

Должник по исполнительному листу платежеспособен.

Учредителем Государственного унитарного предприятия «Водоканал Ленинградской области» является Комитет по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинградской области.

В настоящее время Должник не оспаривает требование. Его наличие подтверждено Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.12.2020 г.

Согласно приведенным в пункте 3 постановления Пленума ВС РФ N 54 от 21.12.17 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснениям, в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Проанализировав выписку с расчетного счета ООО «Водоснаб» за период с 01.01.2021 по 31.03.2021, уполномоченный орган обращает внимание суда, что денежные средства в счет оплаты по договору цессии на расчетный счет цедента от цессионария не поступали. Таким образом, факт оплаты по договорам цессии не подтвержден.

В данном случае имеют место обстоятельства, очевидно указывающие на мнимость совершенной сделки. Доказательства того, что стороны осуществили расчет за уступленное право отсутствуют. Спорная сделка фактически прикрывает сделку дарения между лицами, что противоречит положениям закона.

В связи с обстоятельствами, установленными уполномоченным органом о недобросовестности сторон договора об уступке требования (ООО «Водоснаб»), то исходя из того, что право не должно поощрять недобросовестное поведение (например, злоупотребление правом, обход закона и т.п.), подобного рода сделка, должна признаваться недействительной с применением последствий, установленных законодательством.

На основании изложенного и перечисленных в иске норм права истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, указал на неправомерность и необоснованность заявленного требования в рамках гражданского законодательства.

Третьи лица свои правовые позиции не представили.

Оценив доводы сторон в совокупности с материалами дела, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными в законе, одним из которых является признание сделки недействительной.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

В качестве оснований для признания недействительным договора уступки права требования (цессии) от 25.01.2021, инспекция считает фиктивное заключение оспариваемого договора между ИП ФИО2 и ООО «Водоснаб» с нарушением требований закона в целях уклонения ООО «Водоснаб» от уплаты налогов.

Однако, согласно абз. 3 пункта 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 в исковом заявлении лица, не являющегося стороной оспариваемой (ничтожной) сделки, о применении последствий ее недействительности, должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствии недействительности ничтожной сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Таким образом, любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав и интересов обратившегося в суд лица, а, следовательно, в соответствии со статьей 65 АПК РФ истец должен доказать те обстоятельства, на которые он сослался в обоснование заявленного иска.

Между тем, Истец не доказал, что в случае удовлетворения исковых требований, заявленных в рамках настоящего спора, будут восстановлены его права и законные интересы.

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение первоначальным кредитором (цедентом) возникшего из договора об уступке права (требования) обязательства по передаче другому лицу - новому кредитору (цессионарию) права (требования).

Истцом не приведено достаточных доказательств, свидетельствующих о пороках совершенной сделки, не указан закон, которому данная сделка не соответствует, наличии неблагоприятных последствий в результате заключения и исполнения договора уступки Истцом не обосновано.

Согласно пункту 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства.

Таким образом в рамках заявленных исковых требований о признании сделки недействительной факты уклонения ООО «Водоснаб» от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства (основание, на которое ссылается истец) не подлежит доказыванию, исследованию и оценке судом.

При таких обстоятельствах, заявленное требование удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Кожемякина Е.В.