Решение от 18 февраля 2026 г. АС города Москвы

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-137408/2025-104-851
г. Москва
19 февраля 2026 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 февраля 2026 г.

Решение в полном объеме изготовлено 19 февраля 2026 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузьминым А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУССКАЯ НЕРУДНАЯ КОМПАНИЯ" (620014, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ЕКАТЕРИНБУРГ, УЛ. МОСКОВСКАЯ, Д. 77, КВ. 253, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.12.2016, ИНН: <***>)

к ответчикам:

1) ФИО1

2) ФИО2

о взыскании денежных средств

при участии:

от истца – ФИО3 по дов. от 28.05.2025, диплом

от ответчика 1 – ФИО4 по дов. от 22.08.2025, диплом,

от ответчика 2 – ФИО5 по дов. от 29.08.2025, диплом,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «РУССКАЯ НЕРУДНАЯ КОМПАНИЯ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к единственному участнику (с 20.04.2022 до 19.03.2024) ООО «Нерудная компания лидер» ФИО1 (далее - ответчик 1), бывшему генеральному директору (с 05.10.2018 до 06.03.2024) ООО «Нерудная компания лидер» ФИО2 (далее – ответчик 2) о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Нерудная компания лидер» и взыскании с ответчиков солидарно убытков в размере 2 454 038 руб.

Ответчик 1 исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает, что по состоянию на 13.09.2023 задолженность ответчика перед истцом отсутствовала. В период действия полномочий генерального директора ФИО2 и единственного участника ФИО1 поставщиком не направлялись претензии о расчете штрафных санкций, в связи с чем, они были лишены возможности своевременного досудебного реагирования с целью предотвращения негативных последствий в виде возникновения кредиторской задолженности. Считает, что простой вагонов образовался не по вине покупателя, а по вине ГВЦ ОАО «РЖД», которые не подали своевременно вагоны для разгрузки. На момент рассмотрения дела № А60-72150/2024 ФИО2 не имел полномочий представлять Общество и представлять контраргументы для опротестования исковых требований. Также он не мог предположить и предусмотреть, что долг, который возник после прекращения его полномочий не будет оплачен Обществом как и не мог предусмотреть, что последующим руководством Общества не будут предприняты меры к предотвращению ликвидации Общества, в связи с недостоверностью. ФИО2 в период своей деятельности в качестве генерального директора Общества своевременно предоставлял в налоговую инспекцию все отчеты о прибыли и финансово-хозяйственной деятельности Общества. На момент внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности (03.07.2024) у ответчика уже отсутствовали полномочия генерального директора Общества. Считает, что обязательство по устранению недостоверности сведений об Обществе, а также препятствия его ликвидации до погашения кредиторской задолженности возникло после прекращения полномочий ответчика как генерального директора, а также как и полномочий ФИО1 как единственного участника.

Ответчик 2 исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, приводит те же доводы, что и ответчик 1.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.04.2025 по делу № А60-72150/2024 с ООО «Нерудная компания лидер» в пользу ООО «Русская нерудная компания» взысканы штраф в размере 2 314 600 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 45 000 руб. и государственная пошлина в размере 94 438 руб.

Истцу выдан исполнительный лист.

07.05.2025 возбуждены исполнительные производства № 750357/25/77057-ИП, № 750362/25/77057-ИП.

МИФНС № 46 по г. Москве 03.07.2024 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Нерудная компания лидер» внесена запись о недостоверности.

МИФНС № 46 по г. Москве 06.05.2025 в отношении ООО «Нерудная компания лидер» внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Как усматривается из материалов дела, с 20.04.2022 до 19.03.2024 единственным участником ООО «Нерудная компания лидер» являлся ФИО1, генеральным директором Общества с 05.10.2018 до 06.03.2024 являлся ФИО2. С 19.03.2024 по 28.08.2024 единственным участником Общества являлась ФИО6, а с 06.03.2024 до 28.08.2024 ФИО6 также являлась генеральным директором Общества. С 28.08.2024 и до момента исключения Общества из ЕГРЮЛ единственным участником и генеральным директором Общества являлся ФИО7.

Требования истца удовлетворены не были, ООО «Нерудная компания лидер» прекратило свою деятельность.

Истец полагает, что ответчики действовали неразумно и недобросовестно, так Общество в установленный законом срок не представляло в налоговой орган отчетность, движение денежных средств на банковских счетах отсутствовало. Не представили достоверную информацию об Обществе. Ответчики вывили все денежные средства со счета Общества до своего выхода из Общества. Считает, что субсидиарная ответственность возлагается на фактических бенефициаров должника – ответчиков, поскольку они не только допустили нарушение (сверхнормативный простой вагонов), но и умышленно создали ситуацию невозможности взыскания задолженности с должника. Недобросовестность ответчиков заключается, в том числе, в номинальной передаче управления Обществом другому лицу, в сокрытии данных о лицах, в действительности имевших возможность определять деятельность юридического лица, повлиявших на возможность исполнения обязательств за счет средств юридического лица.

Таким образом истец указывает на то, что размер ответственности ответчиков, привлекаемых к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ ООО «Нерудная компания лидер», равен размеру неисполненного обязательства перед истцом в сумме 2 454 038 руб.

Данные факты послужили основанием для обращения в суд.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Так, п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с п. п. 1, 2, 3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причинённые по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа уполномочено выступать от его имени, несёт ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п. 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» применяя положения ст. 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

В силу п. 3 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1. ГК РФ.

Исходя из п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требования к субсидиарному должнику кредитор должен предъявить требование к основному должнику. При этом кредитор вправе предъявить требование к субсидиарному должнику лишь в случае, если основной должник отказался удовлетворить требования кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответа на предъявленное требование.

В п. 1 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.11.2025 указано, контролирующие лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности в случае исключения хозяйственного общества из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица, если в результате их поведения осуществление расчетов с кредиторами указанного общества стало невозможным.

Основанием для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами в полном объеме стало невозможным, при том, что кредиторы оказались лишены возможности удовлетворения своих требований в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего, либо в процедуре банкротства.

При обращении с иском о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве доказывание истцом (кредитором) неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, объективно затруднено.

Выравнивание объективно предопределенного неравенства в возможностях доказывания осуществляется, в частности, посредством возложения в силу закона на участников соответствующих отношений дополнительных обязанностей, наделения корреспондирующими правами, предоставления процессуальных преимуществ в виде презумпций и посредством процессуальной деятельности суда по распределению бремени доказывания с целью соблюдения принципа добросовестности в его взаимосвязи с принципом справедливости для недопущения извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, в том числе при злоупотреблении правом (пункт 5 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 7 февраля 2023 года № 6-П «По делу о проверке конституционности подпункта 1 пункта 12 статьи 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданина И.И. Покуля», далее - Постановление № 6-П).

В отсутствие у кредитора, действующего добросовестно, доступа к сведениям и документации о хозяйственной деятельности должника и при отказе или уклонении контролирующего лица от дачи пояснений (отзыва) о своих действиях (бездействии) при управлении должником, о причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности (в том числе при неявке в суд) или при явной неполноте пояснений, при непредставлении доказательств правомерности своего поведения (т.е. при установлении судом недобросовестности поведения контролирующего должника лица в процессе) обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается судом на лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности (пункт 6 Постановления № 6-П).

Как следует из материалов дела, ответчики являлись контролирующими лицами ООО «Нерудная компания лидер» - ФИО1 являлся единственным участником Общества с 20.04.2022 по 19.03.2024, ФИО2 являлся генеральным директором Общества с 05.10.2018 по 06.03.2024, то есть в период договорных отношений с истцом. Как следует из решения Арбитражного суда Свердловской области от 25.04.2025 по делу № А60-72150/2024 договор поставки № РНК-380/22 между сторонами был подписан 12.09.2022. Между сторонами в период с 13.09.2022 по 07.11.2023 были подписаны Спецификации.

Как установлено в решении Арбитражного суда Свердловской области от 25.04.2025 по делу № А60-72150/2024, ООО «Нерудная компания лидер» был нарушен установленный спецификациями нормативной срок нахождения вагонов под выгрузкой на станции назначения за период с сентября 2022 по ноябрь 2023.

Таким образом, обязательства ООО «Нерудная компания лидер» по договору поставки № РНК-380/22 от 12.09.2022 были нарушены обществом в момент, когда генеральным директором общества являлся ФИО2, а единственным участником общества являлся ФИО1

Кроме того, из справки ПАО «Сбербанк» следует, что в период с 01.11.2023 по 06.05.2025 движения денежных средств по счету не было.

Согласно справке АО «Альфа Банк», все денежные средства, находившиеся на счете 40702810801400017910 были 08.02.2024 переведены на счет 40702810801400017897.

При этом, Обществом в период с 13.02.2024 по 27.02.2024 производились операции по перечислению денежных средств третьим лицам, в отношении которых имеются записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений.

Смена единственного участника и генерального директора должника перед ликвидацией Общества не является основанием для освобождения ответчиков от субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам ООО «Нерудная компания лидер», возникшими в период, когда ответчики являлись действующими участником и генеральным директором Общества.

В п. 14 Обзора указано, что номинальное выполнение лицом функций руководителя хозяйственного общества не освобождает такое лицо от субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица.

Для целей применения субсидиарной ответственности контролирующего лица (п. п. 1 - 3 ст. 53.1, п. 3 ст. 64.2 ГК РФ) недобросовестность его действий в период, предшествовавший исключению хозяйственного общества из ЕГРЮЛ, может выражаться в том числе в передаче управления обществом другому лицу, выполняющему функции руководителя лишь номинально.

При этом номинальный характер выполнения функций руководителя хозяйственного общества не освобождает такое лицо от субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица вследствие участия ответчика в сокрытии данных о лицах, в действительности имевших возможность определять деятельность юридического лица (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ), в сокрытии документации общества или иных недобросовестных и (или) неразумных действиях, повлиявших на возможность исполнения обязательств за счет средств юридического лица (абзац первый ст. 1080 ГК РФ).

Обосновывая предъявление иска к ответчикам как контролирующим должника лицам, истец указал, что бывший участник общества, являясь также его руководителем, предпринял шаги, направленные на избежание субсидиарной ответственности по обязательствам общества, а именно: вышел из общества непосредственно перед его исключением из ЕГРЮЛ при наличии непогашенной задолженности, передав корпоративный контроль путем продажи доли номинальному лицу, которое впоследствии стало новым руководителем должника.

В соответствии с ответами кредитных организаций, в которых у общества были открыты расчетные счета, сведения о новом руководителе должника в досье банков не вносились, банковские карточки на нового руководителя не оформлялись, в документах на пользование расчетными счетами на момент их закрытия продолжал быть указан бывший руководитель должника.

Совокупность вышеприведенных доводов истца не может не создавать сомнений в добросовестности поведения обоих ответчиков, поскольку имеются очевидные признаки намеренного прекращения деятельности общества и уклонения от осуществления расчетов по обязательствам перед истцом, в которых они оба участвовали.

Кроме того, судом установлено, что после смены ответчиков как участника и руководителя общества (то есть уже при новых участнике и руководителе) представление интересов ООО «Нерудная компания лидер» при рассмотрении дел с участием ООО в арбитражных судах осуществлялось теми же представителями, которые представляли интересы общества до смены указанных лиц. Эти же представители представляют интересы ответчиком и в настоящем споре (№ А60-72150/2024, № А40-247693/24, № А60-31311/2024, № А40-270940/2023).

Кроме того, сомнительным с точки зрения предпринимательской деятельности представляется и тот факт, что смена участника и руководителя общества ООО «Нерудная компания лидер» произошла согласованно и практически единовременно.

Таким образом, принимая во внимание названные законодательные положения, а также установленные судом при рассмотрении настоящего дела фактические обстоятельства, свидетельствующие о том, что ответчиками, как генеральным директором и участником ООО «Нерудная компания лидер» не было предпринято никаких действий в целях исполнения обязательства ООО «Нерудная компания лидер» перед истцом, суд приходит к выводу о наличии необходимых правовых оснований для возложения на ответчиков обязанности по настоящему делу в целях возмещения причиненных истцу убытков в размер 2 454 038 руб., в результате неисполнения ООО «Нерудная компания лидер» вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 25.04.2025 г. по делу № А60-72150/2024.

Удовлетворяя исковые требования, суд не ставит под сомнения правовые позиции, сформированные в Определении Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС19-18285 от 30.01.2020 по делу № А65-27181/18, Определении Верховного Суда Российской Федерации № 307-ЭС20-180 от 25.08.2020 по делу №А21-15124/2018, но в рассматриваемом случае суд исходит из того, что ответчики знали о ненадлежащем исполнении ООО «Нерудная компания лидер» обязанностей по договору поставки № РНК-380/22 от 12.09.2022, но не предприняли никаких мер к добровольному исполнению.

Исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом.

Однако само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались возможностью подать мотивированное заявление, при подаче которого решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (пункты 3 и 4 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По смыслу названного положения ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, не предоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

В данном случае ответчики аргументированных возражений не представили.

Таким образом, бремя доказывания правомерности действий ответчиков и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается на данных ответчиков.

Признавая обоснованными исковые требования, суд также исходит из того, что ответчиками не предоставлено ни одного доказательства в обоснование отсутствия в их действиях недобросовестного или неразумного поведения как Генерального директора и участника общества, в то время, как по смыслу п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в случае отказа лица от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение недобросовестным (ст. 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом такое лицо.

В своих отзывах ответчики не приводят ни одного обоснованного довода, подтверждающего невозможность надлежащего исполнения обязательств по договору поставки.

Согласно п.1 ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга; кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников (ст. 323 ГК РФ).

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ, в данном случае расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на ответчиков солидарно.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

взыскать солидарно с ФИО1 и ФИО2 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУССКАЯ НЕРУДНАЯ КОМПАНИЯ" по обязательствам ООО «Нерудная компания лидер» (ИНН: <***>) денежные средства в размере 2 454 038 (два миллиона четыреста пятьдесят четыре тысячи тридцать восемь) рублей, расходы по оплате госпошлины в размере 98 621 (девяносто восемь тысяч шестьсот двадцать один) рубль.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


СУДЬЯ: Н.В. Бушмарина