Решение от 18 июля 2022 г. по делу № А55-15836/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г. Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 226-56-17, (846) 207-55-15

http://www.samara.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-15836/2021
18 июля 2022 года
г. Самара




Резолютивная часть решения объявлена 12 июля 2022 года

Полный текст решения изготовлен 18 июля 2022 года


Арбитражный суд Самарской области


в составе судьи

ФИО1


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи – Колесниковой А.А.,


рассмотрев в судебном заседании 12 июля 2022 года дело по иску Центрального Банка РФ, отделение по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации


к 1. Закрытому акционерному обществу "АВТОЦЕНТР-МЛ";

2. ФИО2;

3. ФИО3

о ликвидации


третье лицо: Межрайонная ИФНС России № 20 по Самарской области.



при участии в заседании


от истца – ФИО4, доверенность от 22.10.2021, диплом,

от ответчиков – не явились, извещены,

от третьего лица – не явился, извещен,

установил:

Центральный Банк РФ в лице отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации обратился в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу "АВТОЦЕНТР-МЛ", ФИО2, ФИО3 в котором просит:

Ликвидировать Закрытое акционерное общество "АВТОЦЕНТР-МЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Возложить обязанности по осуществлению процедуры ликвидации на учредителей Закрытого акционерного общества «АВТОЦЕНТР-МЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО3 и ФИО2 в соответствии со статьями 62-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, с установлением срока представления в Арбитражный суд Самарской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда Самарской области по настоящему делу в законную силу (с учетом уточнения заявленных требований, принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Отделение по Самарской области Волго-Вятское главное управление Центрального банка Российской Федерации (далее - Главное управление) является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России в данном деле.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), Закрытое акционерное общество «АВТОЦЕНТР-МЛ» (далее - ЗАО «АВТОЦЕНТР-МЛ», Общество), ИНН <***>, ОГРН <***>, создано в 1997 году, дата присвоения ОГРН -21.03.2003, зарегистрировано Администрацией центрального района города Тольятти.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг Банком России были выявлены факты неоднократного нарушения Обществом законодательства о рынке ценных бумаг.

Обществом были допущены нарушения требований статей 19, 20, 25 Закона №39-Ф3, выразившееся в неисполнении обязанности по государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при создании акционерного общества.

Государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона № 39-ФЗ являются этапами процедуры эмиссии ценных бумаг. Отсутствие государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг является нарушением процедуры эмиссии ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20, пунктом 7 статьи 25 Закона № 39-ФЗ государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) и отчетов об итогах выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России.

Банком России, в рамках проведения мониторинга соблюдения акционерными обществами законодательно установленного запрета на самостоятельное ведение реестра акционеров, было установлено, что ЗАО «АВТОЦЕНТР-МЛ» в нарушение требований пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 1 статьи 44 Закона № 208-ФЗ не обеспечивает надлежащее ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором).

Согласно позиции, изложенной в письме Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227 нормы статьи 149 ГК РФ и Закона № 142-ФЗ не содержат исключений из обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций; депозитарной деятельности; деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа) и иных условий.

В связи с изложенным, в адрес Общества были направлены Предписания об устранении нарушений законодательства Российской Федерации (Предписание от 11.01.2019 № Т4-35-2-2/347, Предписание от 09.10.2019 № Т4-35-2-2/31494, Предписание от 27.12.2017 № Т4-35-2-2/40456).

Указанные Предписания были возвращены Почтой России по причине неполучения корреспонденции Обществом по адресу государственной регистрации.

Согласно пунктам 34 - 35 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Приказом Минкомсвязи России от 31.07.2014 № 234, почтовые отправления и почтовые переводы возвращаются отправителям по истечении установленного срока хранения при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям), в том числе по причине неявки адресата либо отсутствия адресата по указанному адресу.

В соответствии с частью 2 статьи 51 ГК РФ, лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Также в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 61 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 61) указано, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т. п.).

Таким образом, направленные Банком России Предписания, направленные по адресу государственной регистрации ЗАО «АВТОЦЕНТР-МЛ», считаются полученными Обществом.

Согласно письму УФНС России по Самарской области от 01.04.2021 №13-11/04167дсп признаки недействующего юридического лица у Общества отсутствуют, следовательно, Общество не подлежит исключению из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В силу положений пункта 1 статьи 29, абз. 3 пункта 1 статьи 8 и пункта 1, пункта 6 статьи 39 Закона № 39-ФЗ право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя держателем реестра, т.е. лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра ценных бумаг.

Исходя из изложенной нормы, непередача ведения реестра лицу, не имеющему лицензию, влечет дальнейшие нарушения законодательства, а также создает угрозу нарушения прав акционеров и потенциальных инвесторов при заключении договоров купли-продажи акций такого акционерного общества.

Вышеизложенное свидетельствует о длительном и грубом нарушении ЗАО «АВТОЦЕНТР-МЛ» требований пункта 2 статьи 149 ГК РФ, статьи 44 Закона № 208-ФЗ, пункта 1 статьи 8 Закона № 39-ФЗ, выразившемся в непередаче Обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию, а также неисполнении законных Предписаний Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации.

Допущенные ЗАО «АВТОЦЕНТР-МЛ» нарушения действующего законодательства, в силу статьи 61 ГК РФ являются основанием для его ликвидации по решению суда.

В соответствии с пунктом 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

В соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в ЕГРЮЛ должны содержаться сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью -сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Таким образом, ЗАО «АВТОЦЕНТР-МЛ» не зарегистрировало выпуск ценных бумаг, размещенных при создании.

На дату подачи искового заявления документы от ЗАО «АВТОЦЕНТР-МЛ» для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при создании акционерного общества, в Банк России также не поступали.

Обществом не соблюдался установленный порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

Пунктом 1 статьи 44 Закона №208-ФЗ установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона №39-Ф3 деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Информация о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на обслуживании у профессиональных участников рынка ценных бумаг, имеющих лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, содержится на официальном сайте Банка России в сети Интернет: htpps://www.cbr.ru/finmarket/registries/.

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами установленного запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что 03.06.2016 был, расторгнут договор между Обществом и регистратором (АО «Регистратор Р.О.С.Т.»), информация о передаче Обществом ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратору после 03.06.2016 отсутствует.

Неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является грубым нарушением положений пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 5 статьи 3 Закона № 142-ФЗ, пункта 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг и в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг служит основанием для обращения Банка России в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно изложенной в письме Банка России от 31.07.2014 № 015- 55/6227 позиции по вопросу обязанности акционерных обществ, ведущих реестр самостоятельно, передать ведение реестра регистратору, нормы статьи 149 ГК РФ и Закона № 142-ФЗ не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа), и иных условий.

Таким образом, обязанность акционерного общества по передаче реестра регистратору безусловна и до настоящего времени Обществом не исполнена.

Обществом не исполнялась обязанность по раскрытию информации в установленном порядке.

В силу статьи 92 Закона №208-ФЗ публичное общество обязано раскрывать годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность; проспект ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации; сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Законом 208-ФЗ; иные сведения, определяемые Банком России.

Состав, порядок и сроки раскрытия информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг определяются Положением Банка России от 30.12.2014 №454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».

В результате проведенного мониторинга специализированных интернет - ресурсов было установлено, что Общество не раскрывает информацию на сайтах ни одного из информационных агентств, уполномоченных на публичное распространение информации на рынке ценных бумаг: http:www.e-disclosure.azipi.ru, http:www.disclosure.ru, http:www.e-disclosure.ru, http:www.disclosure. 1 prime.ru, http:www.disclosure.skrin.ru.

В соответствии с пунктом 3 части 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо подлежит ликвидации по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии с частью 5 статьи 61 ГК РФ суд в решении о ликвидации юридического лица может возложить обязанность по ее осуществлению на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителями (участниками) Общества являются ФИО2, ФИО3.

В соответствии с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе суда, поскольку дела о ликвидации юридических лиц по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, вытекают из публичных правоотношений (часть 2 статьи 46 АПК РФ). При этом обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Правомерность данных доказательств подтверждается сложившейся судебной практикой по аналогичным спорам, в том числе по делам №А56-79500/2018, №А56-139095/2018 и другие.

В связи с изложенным исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В связи с удовлетворением исковых требований расходы по оплате государственной пошлины следует отнести на ответчика по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации


Руководствуясь ст. 110,167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Ликвидировать Закрытое акционерное общество "АВТОЦЕНТР-МЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Возложить обязанности по осуществлению процедуры ликвидации на учредителей Закрытого акционерного общества «АВТОЦЕНТР-МЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО3 и ФИО2 в соответствии со статьями 62-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, с установлением срока представления в Арбитражный суд Самарской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда Самарской области по настоящему делу в законную силу.

Взыскать с Закрытого акционерного общества "АВТОЦЕНТР-МЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
ФИО1