Постановление от 9 июля 2024 г. по делу № А31-2902/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А31-2902/2020

09 июля 2024 года

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Александровой О.В., судей Башевой Н.Ю., Радченковой Н.Ш.,

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью коммерческого банка «Конфидэнс Банк»

на решение Арбитражного суда Костромской области от 27.12.2023 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024

по делу № А31-2902/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью коммерческого банка «Конфидэнс

Банк»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЭПС-лизинг»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Даниловская пивоварня»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и

обществу с ограниченной ответственностью «Центр оценки и лизинга»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о взыскании задолженности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – судебный пристав-исполнитель межрайонного отделения судебных приставов по особым

исполнительным производствам Управления федеральной службы судебных приставов по Орловской области ФИО1, временный управляющий общества с ограниченной

ответственностью «Даниловская пивоварня» ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5,

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Конфидэнс банк» (далее – Банк) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ЭПС-лизинг» (далее – ООО «ЭЛ») о взыскании 102 479 862 рублей 14 копеек задолженности, процентов по дату возвращения основного долга; об обращении взыскания на предмет залога.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Даниловская пивоварня» (далее – ООО «ДП»), судебный пристав-исполнитель межрайонного отделения судебных приставов по особым исполнительным производствам Управления федеральной службы судебных приставов по Орловской области ФИО1, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Даниловская пивоварня» ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 28.06.2021 ООО «ДП» привлечено в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 03.11.2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 решение суда оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 13.03.2023 отменено решение 03.11.2021 по новым обстоятельствам, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Центр оценки и лизинга» (далее – Центр).

Банк заявил исковые требования о взыскании 64 987 255 рублей 83 копеек задолженности по договору на открытие кредитной линии от 10.11.2016 № 7352-2016, в том числе 18 855 405 рублей 36 копеек основного долга, 27 033 453 рублей 60 копеек процентов, 19 098 396 рублей 86 копеек штрафов на просроченные проценты; 168 490 035 рублей 94 копеек задолженности по договору на открытие кредитной линии от 22.03.2018 № 017/2018-00-КД, в том числе 53 638 354 рублей 14 копеек основного долга, 67 235 243 рублей 04 копеек процентов, 47 616 438 рублей 76 копеек штрафов на просроченные проценты; процентов в размере 40 процентов годовых по договору на открытие кредитной линии от 10.11.2016 № 7352-2016, начисленных на сумму основного долга с 17.07.2023 по дату возвращения суммы основного долга, а также штрафные санкции в размере 40 процентов на сумму просроченных процентов, начиная с 17.07.2023 по дату возвращения суммы просроченных процентов; процентов в размере 36 процентов годовых по договору на открытие кредитной линии от 22.03.2018 № 017/2018-00-КД, начисленных на сумму основного долга с 17.07.2023 по дату возвращения суммы основного долга, а также штрафов в размере 36 процентов на сумму просроченных процентов, начиная с 17.07.2023 по дату возвращения суммы просроченных процентов; об обращении взыскания на права требования уплаты лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 01.11.2016 № 32Л-11/16, заключенному ООО «ЭЛ» в качестве лизингодателя и ООО «ДП» в качестве лизингополучателя, заложенных по договору залога имущественных прав 10.11.2016 № 1.

ООО «ЭЛ» представило в суд встречное исковое требование к Банку о признании недействительным договора на открытие кредитной линии от 22.03.2018 № 017/2018-00-КД.

Определением суда от 02.06.2023 Центр привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 27.12.2023 оставлены без рассмотрения исковые требования, уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об обращении взыскания на имущество по договору залога от 22.03.2018, заключенному между Банком и ООО «ЭЛ».

Решением Арбитражного суда Костромской области от 27.12.2023 с ООО «ЭЛ» в пользу Банка взыскано 59 408 024 рубля 43 копейки задолженности по договору на открытие кредитной линии от 10.11.2016 № 73252-2016, 152 364 886 рублей 35 копеек задолженности по договору на открытие кредитной линии от 22.03.2018 № 017/2018-00-КД, проценты по договору на открытие кредитной линии от 10.11.2016 № 73252-2016 по ставке 40 процентов годовых на сумму основного долга (18 855 405 рублей 36 копеек), проценты по договору на открытие кредитной линии № 017/2018-00-КД от 22.03.2018 по ставке 36 процентов годовых на сумму долга (53 638 354 рубля 14 копеек), обращено взыскание на права требования уплаты лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 01.11.2016 № 32Л-11/16, заложенных по договору залога имущественных прав 10.11.2016 № 1; в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 решение суда оставлено без изменения.

Банк не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили постановление Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее – Постановление № 497), не приняли во внимание правовую позицию, изложенную в пункте 15 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами». Проценты, уплачиваемые на сумму займа, являются платой за пользование денежными средствами и уплачиваются по правилам об основном денежном долге.

Подробно доводы Банка изложены в кассационной жалобе.

ООО «ЭЛ» и Центр в отзывах не согласились с доводами кассационной жалобы, посчитав обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в заседание суда кассационной инстанции не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Банк (кредитор) и ООО «ЭЛ» (заемщик) заключили договор об открытии кредитной линии от 10.11.2016 № 7352-2016, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию в сумме 43 950 000 рублей на исполнение обязательств ООО «ЭЛ» по договору от 01.11.2016 № 1101-16. Срок действия кредитной линии – до 31.07.2020. За пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору 20 процентов годовых, в сроки и на условиях, предусмотренные договором.

В пункте 2.5 договора стороны согласовали график погашения выданной ссуды в виде ежемесячных платежей в последний рабочий день месяца в размере 1 187 837 рублей 84 копеек с 31.07.2017 до 31.07.2020.

Проценты по кредиту уплачиваются заемщиком кредитору ежемесячно не позднее последнего рабочего дня месяца, за который производится начисление, а за последний месяц пользования кредитом одновременно с погашением суммы основного долга (пункт 2.7 договора).

В случае неуплаты процентов до 25 числа месяца, следующего за тем, за который производится начисление, с заемщика взимается повышенная на 2 пункта ставка за пользование кредитом. Данная процентная ставка устанавливается на период, следующий за месяцем, в котором был нарушен срок оплаты процентов до установленного срока оплаты, указанного в договоре.

С просроченной задолженности по кредиту и суммы неуплаченных в срок процентов за пользование кредитом взимается повышенная процентная ставка в размере 40 процентов годовых от суммы просроченной задолженности (пункт 2.9 договора).

В качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита и уплаты процентов за пользование им заемщик предоставляет кредитору: залог приобретаемого оборудования; поручительство ФИО3 (пункт 3.1 договора).

Право кредитора расторгнуть договор и/или взыскать с заемщика и/или поручителя всю сумму кредита, проценты за пользование кредитом, неустойку, предусмотренную условиями настоящего договора, а также основания для применения указанных мер, включая неисполнение заемщиком обязательств по погашению кредита и уплате процентов предусмотрено в пунктах 3.4 и 4.2 договора.

Банк (залогодержатель) и ООО «ЭЛ» (залогодатель) заключили договор залога имущественных прав от 10.11.2016 № 1, по условиям которого залогодатель передает залогодержателю в залог все имущественные права (требования) по договору финансовой аренды (лизинга) от 01.11.2016 № 32Л-11/16, заключенного залогодателем и ООО «ДП».

В соответствии с пунктом 1.3 договора оценочная стоимость предмета залога определяется как сумма лизинговых платежей за период с 10.11.2016 по 31.07.2020 в соответствии с договором финансовой аренды (лизинга) от 01.11.2016 № 32Л-11/16.

Указанным предметом залога обеспечивается исполнение обязательств по договору об открытии кредитной линии от 10.11.2016 № 7352-2016, включая обязательства по возврату суммы кредита, уплаты процентов по кредиту, неустоек в соответствии с кредитным договором (пункты 2.1 и 2.2 договора).

Стороны договорились, что обращение взыскания на предмет залога осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.

Банк (кредитор) и ООО «ЭЛ» заключили кредитный договор от 22.03.2018 № 017/2018-00-КД (в редакции дополнительного соглашения от 22.03.2018 № 1), по условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в сумме 71 795 982 рубля 71 копейка на приобретение оборудования по договорам купли-продажи имущества от 15.02.2018 № 02/18КП, 02-1/18КП, 02-2/18КП. Срок действия кредитной линии – до 31.05.2021.

За пользованием кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 18 процентов годовых, в сроки и на условиях, предусмотренные договором (пункт 1.1 договора).

Датой выдачи кредита по клиентам банка является дата зачисления соответствующей суммы на расчетный счет клиента: по клиентам, обслуживающимся в других банках, – день списания средств с корреспондентского счета банка. Датой погашения задолженности по кредиту (уплаты процентов) является дата поступления

средств в кассу кредитора, дата поступления средств на корреспондентский счет кредитора (согласно пункту 2.2. договора).

Выдача кредита производится в течение 30 дней после надлежащего оформления указанного в пункте 3.1 договора обеспечения по кредиту, с учетом положений пункта 3.1.1 договора, подписания договора поручительства между кредитором и поручителем заемщика, а также соглашения о праве кредитора на списание денежных средств без распоряжения плательщика в погашение задолженности со счета(ов) заемщика, а также поручителя (пункт 2.3 договора).

В пункте 2.5 договора стороны согласовали график погашения выданной ссуды в виде ежемесячных платежей в последний рабочий день месяца, начиная с 30.04.2018. до 31.05.2021.

Проценты по кредиту уплачиваются заемщиком кредитору ежемесячно не позднее последнего рабочего дня месяца, за который производится начисление, а за последний месяц пользования кредитом одновременно с погашением суммы основного долга (пункт 2.7 договора).

В случае неуплаты процентов до 25 числа месяца, следующего за тем, за который производится начисление, с заемщика взимается повышенная на два пункта ставка за пользование кредитом. Данная процентная ставка устанавливается на период со дня возникновения просрочки до дня устранения допущенного нарушения.

С просроченной задолженности по кредиту и суммы неуплаченных в срок процентов за пользование кредитом взимается повышенная процентная ставка в размере 36 процентов годовых от суммы просроченной задолженности (пункт 2.9 договора).

В качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита и уплаты процентов за пользование им заемщик предоставляет кредитору залог оборудования, поручительство ФИО3, ФИО5, ФИО4 (пункт 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения).

В пунктах 3.4 и 4.2 договора предусмотрено право кредитора расторгнуть настоящий договор и / или взыскать с заемщика и/или поручителя всю сумму кредита, проценты за пользование кредитом, неустойку, предусмотренную условиями настоящего договора, а также основания для применения указанных мер, включая неисполнение заемщиком обязательств по погашению кредита и уплате процентов.

Банк (залогодержатель) и ООО «ЭЛ» (залогодатель) заключили договор залога имущества от 22.03.2018 в обеспечение обязательств по кредитному договору от 22.03.2018 № 017/2108-00-КД.

В соответствии с пунктом 3.1 договора в случае невозврата кредита в срок, установленный в кредитном договоре от 22.03.2018 № 017/2018-00-КД, залогодержатель имеет право обратить взыскание на заложенное имущество, либо потребовать от залогодателя добровольно реализации предмета залога.

Банк перечислил денежные средства заемщику.

Приказом Банка России от 13.04.2018 № ОД-936 с 13.04.2018 у Банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 20.07.2018 по делу № А31-5798/2018 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим в силу закона является Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по погашению кредита и процентов по договорам истец направил ООО «ЭЛ» и поручителям требование от 20.11.2019 об оплате долга.

Неисполнение данного требования послужило основанием для обращения Банка в арбитражный суд.

Руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности», Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», Постановлением № 497, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 147 «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре», постановлением Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», суд первой инстанции не усмотрел признаков мнимости сделки и пришел к выводу об истечении срока давности по требованию о признании договора на открытие кредитной линии недействительным. Суд признал правомерными требования Банка о возврате задолженности, уплате процентов и штрафов, однако скорректировал расчет процентов и штрафов с учетом моратория, введенного Постановлением № 497. Требование Банка об обращении взыскания на имущественные права также признаны судом обоснованными.

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе, связанные с предоставлением кредита.

Кредитор вправе требовать досрочного возврата кредита в случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами, а при предоставлении кредита юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю также в случаях, предусмотренных кредитным договором (статья 821.1 ГК РФ).

Установив факт передачи денежных средств Банком и нарушение должником обязательств по кредитным договорам, суды пришли к выводу о наличии оснований для возврата денежных средств должником и уплаты им процентов за пользование кредитом.

Судебные акты, принятые по настоящему делу, Банк в указанной части не оспаривает. Банк не согласен с расчетом процентов, произведенным судом с учетом моратория, установленного Постановлением № 497.

Постановлением № 497 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, сроком на 6 месяцев.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2022 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что действие моратория распространяется на лиц, подпадающих под определенные Правительством Российской Федерации критерии и в том случае, если они не находятся в процедурах банкротства. В период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойка (статьи 395 и 330 ГК РФ), иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие. В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общем исковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория.

Таким образом, мораторием предусматривался запрет на применение финансовых санкций за неисполнение пострадавшими компаниями денежных обязательств по требованиям, возникшим до введения моратория, при этом запрет не ставился в зависимость ни от причин просрочки исполнения обязательств, ни от доказанности факта нахождения ответчика в предбанкротном состоянии. Предоставление государством таких мер поддержки наиболее пострадавшим отраслям экономики прежде всего было обусловлено серьезным экономическим ущербом, причиненным пандемией, и направлено на недопущение еще большего ухудшения их положения.

Действительно, проценты, подлежащие уплате за пользование денежными средствами, предоставленными по договору займа (статья 809 ГК РФ), кредитному договору (статья 819 ГК РФ) либо в качестве коммерческого кредита (статья 823 ГК РФ), не являются финансовыми санкциями, поэтому при разрешении споров о взыскании указанных процентов следует исходить из того, что в период действия моратория эти проценты, по общему правилу, продолжают начисляться (в отсутствие дела о банкротстве, возбужденного в трехмесячный срок, судебной рассрочки).

Вместе с тем, как обоснованно указал суд первой инстанции, в тех случаях, когда в договоре займа либо в кредитном договоре установлено увеличение размера процентов в связи с просрочкой уплаты долга, размер ставки, на которую увеличена плата за пользование займом, следует считать иным размером процентов, установленных договором в соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ (третий абзац пункта 15 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами»). Повышение процентов за пользование кредитом в случае нарушения заемщиком обязательства по возврату кредита представляет собой меру ответственности должника за нарушение обязательства, поэтому суд, в том числе, вправе на основании мотивированного заявления ответчика снизить размер названных процентов в соответствии со статьей 333 ГК РФ (пункт 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011

№ 147 «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре»).

Соответственно, на повышенные проценты за пользование кредитом в случае нарушения заемщиком обязательства по возврату кредита как на меру ответственности должника распространяется запрет на применение финансовых санкций за неисполнение денежных обязательств, установленный Постановлением № 497.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно скорректировал расчет процентов, подлежащих взысканию, с учетом моратория, установленного Постановлением № 497/

Судебные акты, принятые по настоящему делу, в части удовлетворения требования Банка об обращении взыскания на имущественные права и отказа в удовлетворении встречного требования заявитель кассационной жалобы не оспаривает, соответственно суд округа в указанной части данные судебные акты не проверяет.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Костромской области от 27.12.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 по делу № А31-2902/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью коммерческого банка «Конфидэнс Банк» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.В. Александрова

Судьи Н.Ю. Башева

Н.Ш. Радченкова