Постановление от 16 января 2023 г. по делу № А11-12163/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А11-12163/2019


16 января 2023 года



Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2023 года.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.


при участии представителя конкурсного управляющего

закрытого акционерного общества по свиноводству «Владимирское»

ФИО1:ФИО2 по доверенности от 22.11.2022


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего

закрытого акционерного общества по свиноводству «Владимирское»

ФИО1


на определение Арбитражного суда Владимирской области от 09.06.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022

по делу № А11-12163/2019,


по заявлению конкурсного управляющего ФИО2

к ФИО3

о признании сделок недействительными и

о применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

закрытого акционерного общества по свиноводству «Владимирское»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)


и у с т а н о в и л :


в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества по свиноводству «Владимирское» (далее – ЗАО по свиноводству «Владимирское», должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО2 с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными сделками начисление и выплату в период с августа 2017 года по сентябрь 2020 года заработной платы генеральному директору ЗАО по свиноводству «Владимирское» ФИО3, а также о применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 10 226 102 рублей 76 копеек.

Заявление основано на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьях 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и мотивировано завышением величины заработной платы ответчика, что с учетом нахождения должника в состоянии неплатежеспособности, свидетельствует о совершении сделок со злоупотреблением правом, а также о причинении вреда имущественным интересам кредиторам ЗАО по свиноводству «Владимирское».

Суд первой инстанции определением от 09.06.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, в Арбитражный суд Волго-Вятского округа обратился конкурсный управляющий должника ФИО1 с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по обособленному спору новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, в настоящем обособленном споре доказано, что стороны сделок действовали с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника: на момент начисления заработной платы ФИО3 ЗАО по свиноводству «Владимирское» имело признаки неплатежеспособности; сделка совершена в отношении заинтересованного лица.

Конкурсный управляющий настаивает, что оспоренные сделки привели к причинению вреда имущественным интересам кредиторов должника, поскольку в материалы обособленного спора не представлено обоснование установления ответчику должностного оклада в размере, превышающем среднемесячную заработную плату работников, занятых на аналогичных должностях. Разумных экономических мотивов совершения оспоренной сделки не приведено, доказательств выполнения ФИО3 особо важных работ либо условий труда, отличающихся от стандартных, не представлено.

Податель жалобы обращает внимание, что в период управления ответчиком финансовое положение ЗАО по свиноводству «Владимирское» значительно ухудшилось, результатом явилось объективное банкротство. Таким образом, результаты работы ФИО3 в качестве генерального директора являлись отрицательными, в связи с чем начисление ему заработной платы в размере, превышающем средний размер заработной платы по региону, необоснованно и нецелесообразно.

Доводы кассационной жалобы поддержаны представителем заявителя жалобы в судебном заседании окружного суда.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, заслушав представителя заявителя, явившегося в судебное заседание, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО3 избран Советом директоров ЗАО по свиноводству «Владимирское» на должность генерального директора должника. Стороны заключили трудовой договор от 22.08.2017 на условиях внешнего совместительства с 22.08.2017 по 21.08.2020 включительно.

Согласно пункту 5 договора генеральному директору за выполнение служебных обязанностей, предусмотренных условиями договора, ежемесячно выплачивается должностной оклад согласно штатному расписанию; могут устанавливаться начисления и выплаты стимулирующего и компенсационного характера в размерах, определенных внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества или советом директоров общества; генеральный директор в период действия договора подлежит социальному страхованию и социальному обеспечению в соответствии с законодательством Российской Федерации о труде и социальном обеспечении.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 10.10.2019 возбудил дело о банкротстве ЗАО по свиноводству «Владимирское», определением от 11.02.2020 ввел в отношении должника процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО2; решением от 15.09.2020 признал ЗАО по свиноводству «Владимирское» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства; определением от 16.12.2021 утвердил конкурсным управляющим должника ФИО2

Посчитав начисление и выплату ФИО3 заработной платы в период с августа 2017 года по сентябрь 2020 года на общую сумму 15 858 889 рублей 19 копеек недействительными сделками, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно подпункту 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В статье 61.2 Закона о банкротстве предусмотрены основания для признания недействительными подозрительных сделок должника. При этом в зависимости от того, когда была совершена подозрительная сделка (в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления; не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом) законодатель устанавливает различный круг обстоятельств, подлежащих доказыванию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 9 Постановления № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судебные инстанции установили, что ФИО3 с 22.08.2017 являлся генеральным директором ЗАО по свиноводству «Владимирское», размер начисленной ему в период с 22.08.2017 по 15.09.2020 заработной платы составил 15 858 889 рублей 19 копеек, при этом среднемесячная заработная плата ФИО3 составляла 380 970 рублей 07 копеек – в 2017 году, 438 014 рублей 61 копейка – в 2018 году, 440 223 рубля 43 копейки – в 2019 году, 454 686 рублей 72 копейки – в 2020 году.

Конкурсный управляющий же настаивал на обоснованности установления ответчику заработной платы в размере 29 742 рубля ежемесячно.

Вместе с тем в настоящей ситуации суды первой и апелляционной инстанции не обнаружили правовых оснований для того, чтобы согласиться с сомнениями конкурсного управляющего в правомерности выплат в пользу ответчика.

Суды сравнили сведения о доходах ФИО3, как физического лица, полученные из справок по форме 2-НДФЛ, со сведениями, представленными национальным союзом свиноводов в письме от 01.07.2021 № 246 «О среднемесячной заработной плате сотрудников промышленных свиноводческих предприятия», из которых следовало, что за 2020 год минимальная заработная плата генерального директора составляла 300 000 рублей, максимальная – 800 000 рублей.

Изложенное позволило судебным инстанциям заключить, что установление ответчику заработной платы в среднем размере 446 133 рубля 55 копеек не превышает максимальный размер заработной платы на аналогичной должности в скотоводческих предприятиях (аналогичных по производственному профилю).

Суды также приняли во внимание пояснения, данные ответчиком и заместителем генерального директора по производству ФИО4 (в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделками выплат по заработной плате в пользу указанного лица, определение суда первой инстанции от 26.05.2022), подтвержденные также письменными доказательствами, что ответчиком произведена работа по модернизации свиноводческого предприятия: велось взаимодействие с муниципальным образованием и субъектом Российской Федерации с целью получения инвестиций в проект по капитальному ремонту производственных мощностей ЗАО по свиноводству «Владимирское»; выполнены мероприятия по приобретению племенных и ремонтных животных; по санитарной обработке и переоборудованию помещений, систем и прилегающей территории, а также по дисциплине ветеринарной безопасности на предприятии в целом; по получению зоосанитарного статуса, позволяющего перевозить и реализовывать животных и прочее.

Таким образом, проанализировав представленные сторонами доказательства применительно к фактическим обстоятельствам спора, по правилам, установленным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды заключили, что размер заработной платы ФИО3, занимающего должность генерального директора, соответствовал размеру заработной платы, устанавливаемой на аналогичных должностях; объем трудовых обязанностей ФИО3 и его квалификация соответствовали полученной им среднемесячной сумме заработной платы.

В свою очередь конкурсный управляющий не представил убедительных доказательств того, что между должником и ФИО3 отсутствовали трудовые отношения, равно как подтверждающих недобросовестное осуществление ответчиком своих должностных обязанностей (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах является верным вывод судебных инстанций о том, что в деле отсутствуют подтверждения тому, что оспоренными сделками причинен вред имущественным правам кредиторов, то есть произошло уменьшение в результате их совершения стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, либо наступление иных последствий, приведших или могущих привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Таким образом, несмотря на иные явствующие в настоящем споре обстоятельства, конкурсным управляющим не доказана совокупность наличия оснований для признания сделок по выплатам в пользу ответчика недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку не установлен факт того, что в результате совершения оспоренных сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Признав факт причинения вреда имущественным интересам кредиторов ЗАО по свиноводству «Владимирское» вследствие совершения оспоренных сделок недоказанным, суды правомерно отказали в признании их недействительными также и по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (совершение сделки при злоупотреблении правом), поскольку констатировали, что обстоятельства, указанные конкурсным управляющим в качестве оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не свидетельствуют с необходимой бесспорностью о том, что выплата должником ответчику заработной платы в спорном размере, производилась исключительно с целью причинения вреда кредиторам ЗАО по свиноводству «Владимирское», в обход закона с противоправной целью либо о том, что стороны иным образом заведомо недобросовестно осуществляли гражданские права.

Кроме того, окружной суд отмечает, что обстоятельства, на которые ссылается заявитель, в целом охватываются составом сделки с подозрительностью, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам с учетом изложенного не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нормы материального права суды двух инстанций применили верно, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам обособленного спора.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно и всесторонне, содержащиеся в судебных актах выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Владимирской области от 09.06.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 по делу № А11-12163/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества по свиноводству «Владимирское» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


С.В. Ионычева



Судьи


В.А. Ногтева

В.П. Прыткова