Постановление от 3 апреля 2024 г. по делу № А56-79176/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-79176/2023
03 апреля 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1

при участии:

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 18.11.2022

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 25.11.2021


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3352/2024) общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Балтийская мануфактура» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2023 по делу № А56-79176/2023 (судья Душечкина А.И.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Балтийская мануфактура»

к Банку ВТБ (публичное акционерное общество)

о признании и обязании,



установил:

общество с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Балтийская мануфактура» (ОГРН <***>, ИНН <***>; Санкт-Петербург, 4-я Красноармейская, д.5, лит.А, пом.1Н, офис 1Ж; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Банк ВТБ» (ОГРН <***>, ИНН <***>; Санкт-Петербург, Дегтярный пер., д.11, лит.А; далее – Банк) с требованием о признании кредитного соглашения №КС-969004/2020/001123 от 21.12.2020 расторгнутым с 27.06.2023; обязании вернуть незаконно удержанную сумму в размере 133 151 руб. 09 коп.

Решением суда от 18.12.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда от 18.12.2023, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт, удовлетворить исковые требования, ссылаясь на то, что сторонами не согласованы все существенные условия соглашения о расторжении кредитного соглашения в финальной редакции. По мнению подателя жалобы, кредитное соглашение не может быть расторгнуто.

В отзыве Банк просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с отзывом ответчика. Суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства истца.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Банк и Общество (заемщик) 21.12.2020 заключено кредитное соглашение № КС-969004/2020/001123 об открытии кредитной линии (далее – кредитное соглашение) с лимитом задолженности в размере не более 200 мил. руб. сроком действия до 06.12.2023.

Согласно пунктом 3.1 кредитного соглашения, предусмотрена возможность сокращения размера лимита задолженности с 04.08.2023.

В мае 2023 Обществом принято решение о рефинансировании задолженности по кредиту в полном объеме путем получения в другом банке нового кредита для погашения уже имеющегося в Банке.

Заемщик вправе полностью или частично погасить кредит/кредиты, письменно уведомив об этом Банк не позднее, чем за 5 рабочих дней до даты предполагаемого досрочного погашения (возврата) кредита/кредитов. В уведомлении заемщика должны быть указаны: реквизиты соглашения (номер дата заключения), реквизиты заявления, на основании которого был получен погашаемый кредит (номер, дата), сумма и планируемая дата досрочного погашения (пункт 7.2 кредитного соглашения).

В исполнении условий пункта 7.2 кредитного соглашения 07.06.2023 Общество направило письмо о намерении досрочно погасить всю сумму кредита до 30.06.2023 и расторгнуть кредитное соглашение и иные договоры, заключенные по обеспечению данного кредитного соглашения (письмо от 07.06.2023 № 129).

Общество 23.06.2023 полностью погасило кредитные обязательства в размере 200 млн. руб., а 26.06.2023 оплатило начисленные Банком проценты за пользование кредитными средствами.

Банк 27.06.2023 направил в адрес Общества письмо (оферта) с просьбой о подготовке и направлении на подписание соглашений о расторжении кредитного соглашения и связанных с ним договоров.

В тот же день Банк ВТБ направил в адрес Общества по системе дистанционного банковского обслуживания (ДБО) соглашение о расторжении к кредитному соглашению № КС969004/2020/001123 от 21.12.2020 (акцепт), которое подписано и направлено в Банк 30.06.2023.

До настоящего времени со стороны Банк не подписано соглашение о расторжении кредитного соглашения № КС-969004/2020/001123 от 21.12.2020 и не снято обременение с недвижимого имущества поручителя.

Банк 20.07.2023 произвел снятие денежных средств с расчетного счета Общества в размере 133 151 руб. 09 коп. в качестве комиссии за неиспользованный лимит кредитной задолженности.

Полагая, что Банк нарушает условия кредитного соглашения, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Статьей 30 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 «О банках и банковской деятельности» (далее – Закон N 395-1) предусмотрено, что отношения между Банком России, кредитными организациями и их клиентами осуществляются на основе договоров, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 845 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

На основании пункта 1 статьи 848 ГК РФ Банк обязан совершать для клиента операции, предусмотренные для счетов данного вида законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и применяемыми в банковской практике обычаями, если договором банковского счета не предусмотрено иное.

Спорное кредитное соглашение предусматривает выдачу кредитов в пределах лимита задолженности отдельными траншами, то есть заемщик имеет право в обусловленный срок получить кредит не в полной сумме в пределах лимита задолженности и по первому своему требованию, а Банк обязан его предоставить.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Действующее законодательство не содержит положений, запрещающих взимание комиссий за совершение банками каких-либо действий или операций в рамках исполнения кредитного договора (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Согласно статье 5 Закона N 395-1 к числу банковских операций относит как привлечение денежных средств физических и юридических лиц во вклады, так и размещение привлеченных средств от своего имени и за свой счет, в том числе путем выдачи кредитов. Соответственно, предоставление кредита является банковской операцией.

В соответствии с абзацем 1 статьи 29 Закона N 395-1 процентные ставки по кредитам и (или) порядок их определения, в том числе определение величины процентной ставки по кредиту в зависимости от изменения условий, предусмотренных в кредитном договоре, процентные ставки по вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентами, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Условия о комиссионных платах и их размерах сторонами согласовано в соответствующих пунктах кредитного договора, и до текущего момента данные условия Заемщиком не оспаривались.

В соответствии с пунктом 1.1 кредитного соглашения «комиссия за обязательство» – вознаграждение, начисляемое на неиспользованную сумму лимита задолженности и уплачиваемое заёмщиком в соответствии с условиями соглашения за оказание услуги по предоставлению заёмщику возможности получить кредиты в порядке и на условиях, предусмотренных соглашением по мере возникновения у заёмщика потребности в получении денежных средств.

Независимо от уплаты процентов за пользование кредитами заёмщик обязуется уплатить кредитору комиссию за обязательство по ставке 0,9 процента годовых, начисляемую на неиспользованную сумму лимита задолженности начиная с даты следующей за датой истечения стандартного срока предоставления кредитов (ноль дней с даты вступления кредитного соглашения в силу) (пункт 6.6 кредитного соглашения).

Комиссия за обязательство исчисляется по формуле простых процентов непрерывно нарастающим итогом за фактическое количество дней неполучения кредитов, при этом год понимается равным 365 или 366 дням в соответствии с действительным числом календарных дней года (пункт 6.7 кредитного соглашения).

Заёмщик обязуется уплачивать комиссию за обязательство ежемесячно, 20 числа каждого месяца, начиная с даты начала начисления комиссии за обязательство. Последний платёж в уплату комиссии за обязательство производится в дату окончания общего срока предоставления кредитов (пункт 6.8 кредитного соглашения).

В случае досрочного погашения кредита в соответствии с пунктом 7.2 кредитного соглашения комиссия за досрочное погашение не уплачивается (п. 6.9 Кредитного соглашения). Заёмщик вправе досрочно полностью или частично погасить кредиты, письменно уведомив об этом Банк не позднее, чем за 5 дней до даты досрочного погашения кредита (пункт 7.2 кредитного соглашения).

Заёмщик обязуется своевременно и полностью оплатить кредитору проценты, комиссии и неустойки по кредитному соглашению, документально подтверждённые расходы кредитора (подпункт 4 пункта 9.1 кредитного соглашения).

В случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям заёмщик обязуется оплачивать кредитору неустойку (пеню) в размере 0,4% от суммы просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям за каждый день просрочки.

Неустойка начисляется, начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или комиссиям по кредитной линии должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям. Неустойка (пеня) оплачивается заёмщиком в дату окончательного погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по кредитной линии (пункт 11.3 кредитного соглашения).

Кредитное соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до момента полного и надлежащего исполнения сторонами всех обязательств по соглашению (пункт 14.2 кредитного соглашения).

Все изменения и дополнения к соглашению (за исключением односторонних изменений, установленных соглашением), совершаются в письменной форме в виде дополнительного соглашения за подписью уполномоченных представителей сторон и считаются неотъемлемой частью соглашения (пункт 14.3 кредитного соглашения).

Из комплексного анализа всех приведённых положений кредитного соглашения следует, что в случае неиспользования всего объёма согласованного кредитного лимита заёмщик обязался уплачивать кредитору «комиссию за обязательство», начисление которой производится вплоть до 06.11.2023 включительно.

Взаимосогласованное досрочное погашение кредитов заёмщиком освобождает его от уплаты «комиссии за досрочное погашение», но не от уплаты «комиссии за обязательство».

В случае полного погашения полученных кредитов заёмщиком начисление «комиссии за обязательство» в любом случае производится до 06.11.2023 включительно с обязательством погасить последние суммы данной комиссии 06.11.2023.

Действие кредитного соглашения прекращается только в случае полного и надлежащего исполнения сторонами всех обязательств, включая обязательства Заёмщика по уплате всех комиссий.

В Банк поступило письмо клиента от 07.06.2023 № 129, которым истец информировал ответчика о намерении досрочно погасить всю сумму кредита с уплатой начисленных процентов в срок до 30.06.2023.

Согласно выпискам по счёту 23.06.2023 истец в счёт погашения основного долга по кредитному соглашению перечислил 199 994 520 руб. 99 коп.; 26.06.2023 истец в счёт погашения процентов за кредит по кредитному соглашению перечислил 106 846 руб. 38 коп.

Письмом от 26.06.2023 № 138 Общество обратилось в Банк с просьбой снизить лимит кредитования по кредитному соглашению до 0 руб. и подготовить дополнительное соглашение о закрытии кредитного соглашения.

Письмом от 27.06.2023 № 151 Общество сообщило Банку о полном погашении кредитных обязательств по уплате процентов, просил подготовить соглашение о расторжении кредитного соглашения и обеспечительных договоров.

По системе дистанционного банковского обслуживания 27.06.2023 Банк направил клиенту проект дополнительного соглашения о расторжении кредитного соглашения с формулировкой: «Направляем дополнительное соглашение для ознакомления». В данном проекте не согласовано существенное условие – не заполнена дата расторжения кредитного соглашения. Также не заполнена дата подписания соглашения о расторжении.

Без предварительного согласования с Банком, самостоятельно заполнив пропуски в проекте соглашения о расторжении кредитного соглашения от 27.06.2023 и подписав его, клиент представил подписанный экземпляр соглашение о расторжении в отделение Банка 30.06.2023.

Поскольку в Банком представлено уже подписанное соглашение о расторжении, у сотрудников Банка отсутствовала возможность удостоверить личность подписанта соглашения о расторжении и установить, что соглашение о расторжении подписано именно генеральным директором истца.

По системе дистанционного банковского обслуживания 05.07.2023 Банк направил клиенту скорректированный проект дополнительного Соглашения о расторжении кредитного соглашения с формулировкой: «Направляю на ознакомление дополнительное соглашение с корректировками. Красным выделена информация, которая может меняться в зависимости от даты подписания». Количество пунктов проекта соглашения о расторжении увеличено вдвое, указаны изменения, вносящиеся в кредитное соглашение в части сроков кредитования и возврата кредитов, дополнительно указана комиссия за изменение условий кредитования в части сокращения срока предоставления кредитов по инициативе заёмщика (сумма комиссии выделена красным) в размере 443 835 руб. 61 коп. В данном проекте так же не согласовано существенное условие – не заполнена дата расторжения кредитного соглашения. Также не заполнена дата подписания соглашения о расторжении.

Действующее законодательство не запрещает стороне договора при подготовке дополнительного соглашения к нему предложить другой стороне новую терминологию или новые комиссии. Предложенная Банком в проекте соглашения о расторжении кредитного соглашения «комиссия за изменение условий кредитования в части сокращения срока предоставления кредитов по инициативе заёмщика» не возлагает на клиента дополнительных обязательств и не влечёт уплаты денежных средств сверх предусмотренных кредитным соглашением сумм, поскольку указанная Банком сумма комиссии соответствует размеру «комиссии за обязательство», предусмотренной пунктом 6.6 кредитного соглашения, подлежащей уплате с даты подписания кредитного соглашения (пункт 6.6 кредитного соглашения) по дату окончания общего срока предоставления кредитов (пункт 6.8 кредитного соглашения), то есть, до 06.11.2023 (пункт 5.1 кредитного соглашения).

В ответ на претензию клиента письмом от 17.07.2023 № 1328/479140 Банк сообщил клиенту, что согласно пункту 14.3 кредитного соглашения – все изменения и дополнения совершаются в письменной форме в виде дополнительных соглашений за подписью уполномоченных представителей сторон, то есть по соглашению сторон. Банком разъяснено, что направленный 27.06.2023 текст соглашения о расторжении кредитного соглашения направлен для ознакомления, а итоговый вариант дополнительного соглашения, содержащего пункты, подлежащие корректировке в дату подписания, направлен клиенту по системе дистанционного банковского обслуживания 05.07.2023. Также Банк указал на необходимость нотариального подтверждения полномочий генерального директора. Банк просил клиента сообщить планируемую дату подписания итоговой редакции дополнительного соглашения.

В распоряжении Банка отсутствует решение участника клиента об избрании генерального директора на спорный период времени. Последнее представленное в Банк решение участника клиента от 22.11.2017 продлило полномочия генерального директора клиента на 5 лет – до 22.11.2022.

В связи с тем, что соглашение о расторжении кредитного соглашения не было подписано сторонами, Банк в соответствии с пунктом 6.8 кредитного соглашения произвёл 20.07.2023 списание со счёта клиента суммы комиссии за неиспользованный лимит кредитной линии по кредитному соглашению в размере 133 151 руб. 09 коп. за период с 21.06.2023 по 20.07.2023.

Исходя из особенностей кредитного соглашения именно в форме кредитной линии, погашение клиентом всех полученных кредитов не прекращает действие кредитного соглашения, поскольку не лишает клиента права до даты окончания общего срока предоставления кредитов получить кредит в пределах лимита задолженности.

Письмом от 31.07.2023 №1425/479140 Банк сообщил клиенту, что кредитное соглашение является действующим и списание комиссии за неиспользованный лимит произведено надлежащим образом. Для расторжения кредитного соглашения необходимо нотариально подтвердить полномочия единоличного исполнительного органа и подписать дополнительное соглашение, проект которого был направлено по системе ДБО 05.07.2023.

Статья 435 ГК РФ устанавливает, что оферта должна содержать существенные условия договора.

Таким образом, сторонами не согласованы все существенные условия соглашения о расторжении кредитного соглашения в финальной редакции, что противоречит доводу искового заявления о квалификации переписки клиента с Банком как оферты и акцепта. Редакции соглашения о расторжении направлялись клиенту Банком по ДБО только «для ознакомления», при этом первую редакцию истец самостоятельно заполнил в части сроков и подписал без согласования таких изменений с Банком. Подписывать окончательную редакцию соглашения о расторжении Кредитного соглашения от 05.07.2023 клиент не стал.

Обязанность клиента по уплате «комиссии за обязательство» не поставлена в зависимость от досрочного расторжения кредитного соглашения и не может быть отменена только лишь волей заёмщика без согласия на то Банка.

Независимо от того, указана ли фиксированная сумма такой комиссии в соглашении о расторжении (редакция от 05.07.2023) или нет (редакция от 27.06.2023) – указанная Банком сумма «комиссии за обязательство» соответствует положениям кредитного соглашения с учётом фактического погашения истцом всех полученных кредитов. Обязанность по уплате данной комиссии вытекает из прямого указания Кредитного соглашения.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Поскольку от имени общества с ограниченной ответственностью действует его генеральный директор, при подписании соглашения о расторжении кредитного соглашения Банк, как сторона сделки, должен идентифицировать подписанта со стороны клиента.

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 ГК РФ).

Подписание кредитного соглашения происходило при личном присутствии генерального директора клиента и сотрудника Банка, что подтверждается штампом Банка на обороте Кредитного соглашения, согласно которому личность подписанта была проверена и подпись генерального директора клиента совершена в присутствии главного специалиста Банка.

В связи с тем, что истец без согласования с Банком существенных условий, изготовил экземпляры соглашения о расторжении кредитного соглашения и представил их в Банк подписанными лицом (то есть, подписание было осуществлено в отсутствие представителя Банка), чьи полномочия не могли быть установлены, такое соглашение не может быть признано двусторонней сделкой и не может повлечь изменения прав и обязанностей, вытекающих из кредитного соглашения.

Кредитное соглашение до настоящего времени не может быть признано расторгнутым, что с одной стороны, не лишало клиента права получать новые кредиты (в пределах размера действующего лимита задолженности), с другой стороны, налагает обязанность по оплате предусмотренной кредитным соглашением комиссий.

Поскольку кредитное соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до момента полного и надлежащего исполнения сторонами всех обязательств по соглашению (пункт 14.2 кредитного соглашения) – обязанность по уплате комиссии за обязательство по ставке 0,9 процента годовых, начисляемую на неиспользованную сумму лимита задолженности начиная с даты вступления кредитного соглашения в силу (пункт 6.6 кредитного соглашения) по 06.11.2023 (пункты 5.1 и 6.8 кредитного соглашения) сохраняет своё действие по настоящее время.

Действия Банка осуществлялись в соответствии с условиями договорных отношений и соответствовали требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

Иных доводов, свидетельствующих о незаконности или необоснованности обжалуемого судебного акта, истцом не приведено.

При указанных обстоятельствах, оснований для признания исковых требований обоснованными и их удовлетворения не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела с учетом представленных в материалы дела доказательств и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2023 по делу № А56-79176/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев