Решение от 13 февраля 2023 г. по делу № А40-198775/2022

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Москва

Дело № А40-198775/2022

26-1331


13 февраля 2023 года


резолютивная часть решения объявлена 26 января 2023 года

полный текст решения изготовлен 13 февраля 2023 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Нечипоренко Н.В. (единолично),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобровым Н.М.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АНАЛИТИЧЕСКОЕ АГЕНТСТВО "КОНСАЛТИНГ ЭНД ПРОКЬЮРЕМЕНТ"

(111024, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЛЕФОРТОВО ВН.ТЕР.Г., АВИАМОТОРНАЯ УЛ., Д. 50, СТР. 2, ЭТАЖ/ПОМЕЩ 2/XI, КОМ/ОФИС 25/А89, ОГРН: 1085029006028, Дата присвоения ОГРН: 11.06.2008, ИНН: 5029116529)

к ответчикам 1) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПБС МЕТАЛЛСТРОЙГРУПП"

(143604, РОССИЯ, МОСКОВСКАЯ ОБЛ., ВОЛОКОЛАМСКИЙ Г.О., ВОЛОКОЛАМСК Г., ТЕРЕШКОВОЙ УЛ., Д. 18, ОГРН: 1215000025184, Дата присвоения ОГРН: 16.03.2021, ИНН: 5004030340)

2) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОЕВ КОВЧЕГ"

(628416, РОССИЯ, ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ АВТОНОМНЫЙ ОКРУГ - ЮГРА, ГОРОД СУРГУТ Г.О., СУРГУТ Г., СУРГУТ Г., НАБЕРЕЖНЫЙ ПР-КТ, Д. 2, ЭТАЖ/КОМ 01/1, ОГРН: 1215000025173, Дата присвоения ОГРН: 16.03.2021, ИНН: 8602301867)

о взыскании 2 658 678,77 руб.


при участии:

от истца: Григорьева Е.А., паспорт, диплом, доверенность от 01.09..2022

от ответчиков: не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АНАЛИТИЧЕСКОЕ АГЕНТСТВО "КОНСАЛТИНГ ЭНД ПРОКЬЮРЕМЕНТ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПБС МЕТАЛЛСТРОЙГРУПП" и ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОЕВ КОВЧЕГ" о взыскании солидарно 2 658 678,77 руб.

Ответчики, извещенные надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ, в судебное заседание не явились.

Судебное заседание проведено в отсутствие представителей ответчиков в порядке статьи 156 АПК РФ.

Отзывы в нарушении ст. 131 АПК РФ ответчики в материалы дела не представили, исковые требования истца не оспорили.

Истец исковые требования поддержал.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные доказательства, суд полагает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как указывает истец в обоснование иска, «18» декабря 2012 г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Аналитическое агентство «Консалтинг энд Прокьюремент» (далее - истец, заимодавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Тендер Групп» (ИНН 5029116536/ОГРН 1085029006149) (далее - заемщик) был заключен договор займа № 18/12-12 (далее - договор) с предоставлением заемщику денежных средств в размере 1 300 000 (один миллион триста тысяч) рублей на следующих условиях:

- размер предоставляемого займа - 1 300 000 (один миллион триста тысяч) рублей 00 копеек;

- срок возврата займа - 17.12.2015 г. (п. 1.5 договора);

- проценты на сумму займа установлены в размере ставки рефинансирования Банка России существующей на день возврата заемных средств+(плюс)2% либо окончания срока действия договора, на который он был заключен (п. 1.6 договора);

- неустойка за нарушение заемщиком срока возврата займа - из расчета 1/300 ставки рефинансирования Банка России от своевременно не возвращенной суммы займа за каждый день просрочки (п. 2 4 договора).

В соответствии с условиями договора денежные средства перечислены заимодавцем заемщику в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № аг511 от 18.12.2012 г.

Между заимодавцем и заемщиком до истечения срока возврата займа по договору заключены Дополнительные соглашения о продлении срока возврата денежных средств.

Дополнительным соглашением № 14/12-15 от 14.12.2015 г. к договору займа № 18/12-12 от 18.12.2012 г. стороны изменили сроки возврата займа, установили, что срок возврата займа по договору продлевается до 13.12.2018 г.

Дополнительным соглашением № 11-12/18 от 11.12.2018 г. к договору займа № 18/12-12 от 18.12.2012 г. стороны изменили сроки возврата займа, установили, что срок возврата займа по договору продлевается до 10.12.2021 г.

Срок погашения задолженности заемщиком истёк 10.12.2021 г.

«16» марта 2021 года ООО «Тендер Групп» прекратило деятельность в результате реорганизации в форме разделения на ООО «ПБС Металлстройгрупп» (ОГРН 1215000025184) и ООО «Ноев ковчег» (ОГРН 1215000025173), о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц(ГРН 2215000431886).

Согласно п. 3 ст. 58 ГК РФ при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с Передаточным актом.

В соответствии со ст. 54 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.

Таким образом, ответчик-1 и ответчик-2 в порядке солидарной ответственности обязаны уплатить истцу сумму займа (основной долг), проценты, подлежащие начислению на сумму займа, а также проценты, подлежащие начислению за пользование чужими денежными средствами.

Поскольку в установленные сроки задолженность в размере 1 300 000 (один миллион триста тысяч) руб. не была погашена, истом «28» марта 2022 года в адрес правопреемников заемщика - ООО «ПБС Металлстройгрупп» и ООО «Ноев ковчег» было направлено Требование о необходимости возврата суммы займа и уплате процентов по договору займа Л» 18/12-12 от 18.12.2012 г.

Однако ответчики на письмо не ответили, изложенные в нем требования добровольно не удовлетворили.

«10» июня 2022 года истцом в адрес правопреемников заемщика - ООО «ИБС Металлстройгрупп» и ООО «Ноев ковчег» были направлены Претензии (Исх.№ 24-А от 10.06.2022 г., Исх.Л'° 23-А от 10.06.2022 г.) о необходимости возврата суммы займа и уплате штрафных санкций.

Положениями статей 307-310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 314 ГК РФ в случае, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа).

В соответствии с пунктом 1 статьи 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания приведенных правовых норм в их взаимосвязи следует, что в подтверждение факта заключения договора займа, считающегося заключенным в момент передачи денег, может быть представлен любой документ, удостоверяющий факт передачи заемщику заимодавцем определенной суммы денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно расчету истца, задолженность ответчиков по договору займа № 18/12-12 от 18.12.2012 г. составляет сумму в размере 2 658 678,77 руб. из них:

1 300 000 руб. - сумма займа (основной долг),

1 109 118, 56 руб. - проценты, начисленные на сумму займа,

136 976,66 руб. - пени за просрочку исполнения обязательства,

112 583,55 руб. - проценты, начисленные за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ.

Ответчики в установленный срок сумму займа не возвратил, таким образом требования истца о взыскании суммы основного долга, процентов и пени подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу положений статьи 268 АПК РФ доказательства должны быть представлены в суд первой инстанции, который разрешает спор по существу.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 № 5256/11, по делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по собиранию доказательств на суд не возложена. Доказательства собирают стороны. Суд же оказывает участвующему в деле лицу по его ходатайству содействие в получении тех доказательств, которые им не могут быть представлены самостоятельно, и вправе предложить сторонам представить иные дополнительные доказательства, имеющие отношение к предмету спора.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы по государственной пошлине распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ и подлежат отнесению на ответчиков.

С учетом изложенного на основании статей 8, 10, 12, 309, 310, 323, 395, 807, 808, 809, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 65, 68, 71, 110, 123, 156, 167, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

взыскать солидарно с ООО «ПБС Металлстройгрупп» (ИНН 5004030340) и ООО «Ноев ковчег» (ИНН 8602301867) в пользу ООО «Аналитическое Агентство «Консалтинг энд Прокьюремент» (ОГРН: 1085029006028, Дата присвоения ОГРН: 11.06.2008, ИНН: 5029116529) задолженность по договору займа № 18/12-12 от 18.12.2012 г. в размере - 2 658 678, 77 руб. из них:

1 300 000 руб. - сумма займа (основной долг),

1 109 118, 56 руб. - проценты, начисленные на сумму займа,

136 976, 66 руб. - пени за просрочку исполнения обязательства,

112 583, 55 руб. - проценты, начисленные за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ.

Взыскать солидарно с ООО «ПБС Металлстройгрупп» (ИНН 5004030340) в пользу ООО «Аналитическое Агентство «Консалтинг энд Прокьюремент» (ОГРН: 1085029006028, Дата присвоения ОГРН: 11.06.2008, ИНН: 5029116529) расходы по оплате госпошлины в размере 18 146,50 руб.

Взыскать солидарно с ООО «Ноев ковчег» (ИНН 8602301867) в пользу ООО «Аналитическое Агентство «Консалтинг энд Прокьюремент» (ОГРН: 1085029006028, Дата присвоения ОГРН: 11.06.2008, ИНН: 5029116529) расходы по оплате госпошлины в размере 18 146,50 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Н.В. Нечипоренко