Решение от 26 декабря 2019 г. по делу № А03-7185/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// altai-krai.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А03-7185/2016
г. Барнаул
26 декабря 2019 г.
резолютивная часть решения объявлена 24 декабря 2019 года

решение изготовлено 26 декабря 2019 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Федотовой О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2, г. Барнаул,

к обществу с ограниченной ответственностью "Путиловец"

о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 06.05.2013,

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Алтайскому краю,

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Алтайскому краю

о признании недействительной записи № 2152235030847 от 10.02.2015 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Путиловец",

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, АО «Россельхозбанк»,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 лично по паспорту, представитель ФИО5 по доверенности от 16.08.2018, паспорт

от общества с ограниченной ответственностью «Путиловец» – конкурсный управляющий ФИО6, (после перерыва представитель ФИО7 по доверенности от 02.12.2019, паспорт)

от МИНФНС № 8 - не явился, извещен надлежащим образом,

от МИФНС № 15 – не явился, извещен надлежащим образом,

от ФИО3, ФИО4, АО "Россельхозбанк" – не явились, извещены надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

26.04.2016 ФИО2 обратилась с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Путиловец" о признании недействительным решения участников общества № 1 от 06.05.2013 в части назначения ликвидатором общества ФИО2. Также истец просила аннулировать запись в Едином государственному реестре юридических лиц от 10.02.2015, а именно сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, ФИО2, ИНН <***>, должность ликвидатора.

В обоснование иска указано, что в сведениях Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию 03.03.2015 отражены сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: ФИО2, ИНН <***>, должность - ликвидатор, запись внесена 10.02.2015. Истец указывает, что своего согласия о назначении ликвидатором она не давала и по факту ликвидатором данного предприятия не является.

Ответчик в отзыве на иск указал, что доводы истца являются несостоятельными, считает, что в материалах дела имеются доказательства того, что ФИО2 являлась и изначально знала об утверждении ее ликвидатором ООО "Путиловец". ФИО2 самостоятельно подано заявление в Вестник государственной регистрации об опубликовании сведений о ликвидации ООО "Путиловец". В июле и сентябре 2013 г. ликвидатором ФИО2 выдавались доверенности ФИО8, и ФИО9 для представлении интересов ООО "Путиловец" в суде, а так же в отношениях с третьими лицами.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 04.03.2015 г. по делу № А03- 13650/2012 от бывших руководителей должника ФИО10 Оглы, ФИО4, ФИО11, ликвидатора ФИО2, временного управляющего ФИО12 истребована бухгалтерская и иная документация ООО "Путиловец", печати, штампы, материальные и иные ценности должника. До настоящего времени обязанность, возложенная на них статьей 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", надлежащим образом не исполняется. Конкурсным управляющим подано заявление о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности как бывшего руководителя должника ООО "Путиловец". Ответчик считает, что действия ФИО2, в том числе по подаче настоящего искового заявления направлены исключительно на то, чтобы уйти от субсидиарной ответственности. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

При рассмотрении настоящего дела истец в порядке ст. 49 АПК РФ отказалась от иска в части признания недействительным решения общего собрания участников ООО "Путиловец" № 1 от 06.05.2013.

При рассмотрении вопроса о возможности принятия судом отказа от иска в части, будут ли затронуты права общества настоящим отказом, ответчик ответил, что его права не нарушаются.

В связи с этим ООО "Путиловец" исключено из числа ответчиков по делу.

Истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнила требования к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Алтайскому краю, и к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Алтайскому краю и просила признать недействительной запись № 2152235030847 от 10.02.2015 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Путиловец".

Основанием для признания недействительной названной записи истец указала, что 02.02.2015 общество с ограниченной ответственностью "Путиловец" обратилось в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 8 по Алтайскому краю с заявлением о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о принятии обществом решения о ликвидации общества и назначении в качестве ликвидатора ФИО2 (т. 1, л.д. 79). В качестве основания для внесения записи приложен протокол общего собрания от 06.05.2013 №1.

Как указала истец, названный протокол ранее, 10.12.2013 признан недействительным решением арбитражного суда Алтайского края по делу А03-15472/2013. Затем названное решение отменено решением от 26.12.2014 по вновь открывшимся обстоятельствам, в связи с чем общество обратилось в налоговый орган с вышеназванным заявлением.

Впоследствии решение суда от 26.12.2014 об отмене решения суда от 10.12.2013 по вновь открывшимся обстоятельства отменено, следовательно запись в Едином реестре юридических лиц в отношении принятия решения ООО "Путиловец" о ликвидации общества и назначении ликвидатором ФИО13 является недостоверной. С учетом изложенного истец просила признать соответствующую запись недействительной.

Исследовав письменные материалы дела, оценив доказательства и доводы, приведенные истцом в обоснование своих требований, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Общество с ограниченной ответственностью «Путиловец» (ОГРН <***>) (далее – общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 16.07.2004.

Как следует из материалов дела, участниками ООО «Путиловец» являются ФИО4 (с долей в уставном капитале 80 %) и ФИО3 (с долей в уставном капитале 20 %).

Согласно решению № 1 общего собрания учредителей ООО «Путиловец» от 06.05.2013г., участниками собрания ФИО4 и ФИО3 единогласно приняты решения провести добровольную ликвидацию общества и назначить ликвидатором общества ФИО2

В Межрайонную ИФНС России № 8 по Алтайскому краю руководитель ООО "Путиловец" ФИО4 представил уведомления о принятии решения о ликвидации общества и назначении ликвидатора. На основании указанных документов в ЕГРЮЛ 15.05.2013 внесены соответствующие регистрационные записи.

В соответствии с протоколом № 1 от 06.05.2013 ФИО2 назначена ликвидатором общества.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 22.08.2013г. по делу А03-13650/2012 по заявлению ООО «АСМ-Алтай» в связи с нахождением должника в процедуре ликвидации, ООО «Путиловец» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО12

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08 ноября 2013г. решение суда от 22.08.2013г. оставлено без изменения.

22.01.2014 постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение Арбитражного суда Алтайского края от 22.08.2013г. и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2013г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением суда от 22 октября 2014г. в отношении общества с ограниченной ответственностью «Путиловец», с. Северка Ключевского района Алтайского края (ОГРН <***>.ИНН 2248004580), введена процедура наблюдения.

Временным управляющим должника утвержден ФИО12.

Решением от 06.03.2015г. общество с ограниченной ответственностью «Путиловец» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

09.09.2013 ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 15.05.2013 о ликвидации общества "Путиловец".

Впоследствии истец уточнила дату оспариваемого решения общего собрания, указав, что просила признать недействительным решения общего собрания от 06.05.2013.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 10.12.2013 по делу № А03-15472/2013 по иску ФИО3 признано недействительным решение общего собрания общества участников ООО «Путиловец» от 06.05.2013г. в связи с существенными нарушениями порядка созыва и проведения общего собрания.

Постановлением Седьмого арбитражного суда от 03.03.2014 решение суда первой инстанции по делу №А03-15472/2013 оставлено без изменения.

При рассмотрении дела А03-15472/2013 принимала участие ФИО2, о чем свидетельствует протокол судебного заседания от 21.10.2013.

В отзыве на исковое заявление ФИО2 указывала, что своего согласия на проведение процедуры ликвидации не давала, на собрании общества не присутствовала, документов от бывшего руководителя не принимала. О введении данной процедуры узнала от конкурсного управляющего ФИО12, когда 29.08.2013 на её имя был выдан исполнительный лист о передаче документов конкурсному управляющему. Фактическим руководителем ООО "Путиловец" являлся ФИО4 (т.1, л.д. 90).

23.04.2014 конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Путиловец» ФИО12 обратился в суд с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по делу № А03-15472/2013.

28.05.2014 определением Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении заявления о пересмотре решения суда от 10.12.2013 было отказано.

17.11.2014 временный управляющий ООО "Путиловец" ФИО12 обратился в арбитражный суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Алтайского края от 10.12.2013 в связи с тем, что проведенным вне рамок арбитражного дела исследованием протокола общего собрания участников ООО "Путиловец" от 06.05.2013 установлено, что подписи на протоколе от имени ФИО3 выполнены самой ФИО3

Решением от 26.12.2014 решение Арбитражного суда Алтайского края от 10.12.2013 по делу А03-15472/2013 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

При новом рассмотрении дела А03-15472/2013 определением от 26.12.2014 производство по делу прекращено в связи с отказом истца от иска и его принятием судом.

20.02.2015 ФИО2 обжаловала в суд апелляционной инстанции решение суда от 26.12.2014 об отмене решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам в связи с тем, что принятым судебным актом затрагиваются её права, указала, что она согласия на привлечение её в качестве ликвидатора общества не давала.

Определением от 01.04.2015 судом апелляционной инстанции производство по жалобе ФИО2 прекращено в связи с тем, что в отношении ООО "Путиловец" введена процедура конкурсного производства, соответственно полномочия ликвидатора общества прекращены.

25.05.2015 постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа определение Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2015 отменено, дело передано на рассмотрение в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Седьмой Арбитражный апелляционный суд постановлением от 18.08.2015 решение арбитражного суда Алтайского края от 26.12.2014 о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Алтайского края от 10.12.2013 отменил. В удовлетворении заявления временного управляющего ООО "Путиловец" отказал.

Таким образом, в настоящее время имеется вступившее в законную силу решение арбитражного суда Алтайского края от 10.12.2013 по делу А03-15472/2013, которым признано недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Путиловец" от 06.05.2013.

В соответствии со ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу п. 7 ст. 181.4 оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия.

В связи с тем, что решение общего собрания участников ООО "Путиловец" от 06.05.2013 суд уже признано недействительным, о чем имеется вступивший в законную силу судебный акт, ФИО2 от иска в этой части отказалась.

В соответствии со ст. 150 АПК РФ Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Согласно ст. 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Стороны доказательств, что отказа от иска противоречит закону или нарушает права других лиц, не представили.

Одновременно с оспариваем решения общего собрания истец просила признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 10.02.2015 (т.1, л.д. 29), номер записи 2152235030847, основание внесение записи: внесение сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора. В качестве документа, на основании которого внесена запись указано решение от 06.05.2013 о ликвидации, принятое учредителями (участниками) или органом юридического лица.

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) не возлагает на регистрирующий орган обязанность проводить оценку сведений, содержащихся в представленных для государственной регистрации документах, на предмет их достоверности. Вместе с тем данные обстоятельства не могут означать, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.

Необходимым условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Закона о государственной регистрации юридических лиц является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующими нормами данного закона, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая положения ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", суд полагает, что имеются основания для признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером № 2152235030847 от 10.02.2015 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Путиловец", как содержащую недостоверные сведения. Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Руководствуясь статьями 27, 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 10.12.2015 за государственным регистрационным номером 2152235030847, внесенную Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Алтайскому краю о регистрации сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.А.Федотова