Решение от 21 апреля 2022 г. по делу № А42-999/2022

Арбитражный суд Мурманской области

улица Академика Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038

http://www.murmansk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


город МурманскДело № А42-999/2022

21.04.2022

Резолютивная часть решения вынесена 14.04.2022


Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Д.Л. Максимец, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Медведевой Н.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Компании «Грин Ойл Холдинг Инк.» (GREEN OIL HOLDING INC.») (рег. № 1427236 от 24.08.2007) к обществу с ограниченной ответственностью «Кола Трансшипмент» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании предоставить заверенные надлежащим образом копии документов, взыскании судебной неустойки,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: представитель по техническим причинам не подключилась онлайн, телефонограмма,

от ответчика: не явились, извещены,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Коммандит Сервис» компания «Грин Ойл Холдинг Инк.» (GREEN OIL HOLDING INC.») (далее – истец, заявитель, участник общества) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кола Трансшипмент» (далее – ответчик, общество) об обязании предоставить заверенные надлежащим образом копии документов, а в случае не своевременного предоставления взыскать судебную неустойку.

В судебное заседание истец по техническим причинам не мог подключиться онлайн (отсутствовал звук), направил телефонограмму, в которой исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен, с материалами дела ознакомлен.

Исследовав и оценив представленные документы, суд считает, что исковые требования следует удовлетворить частично по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебной защите подлежат нарушенные права и законные интересы граждан и организаций.

По условиям статей 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участникикорпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Как установлено абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Право участников общества на информацию о деятельности общества является одним из ключевых корпоративных прав, тесным образом связанным с реализацией других корпоративных прав, в том числе права на управление обществом. Соблюдение указанного права участника обществом является гарантией фактического обеспечения участия участников в деятельности общества.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранитьдокументы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативнымиправовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутреннимидокументами общества, решениями общего собрания участников общества, советадиректоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В обоснование иска истец указывает, что 02.08.2021 обратился к ответчику с запросом (требованием), в котором просил предоставить: список участников ООО «Кола Трансшипмент» с указанием почтовых и электронных адресов, на которых должны направляться уведомления о проведении общих собраний участников ООО «Кола Трансшипмент»; надлежащим образом заверенные копии: устава ООО «Кола Трансшипмент» в редакции, предшествующей редакции устава ООО «Кола Трансшипмент» № 3, утвержденной Протоколом № 1 внеочередного Общего собрания участников ООО «Кола Трансшипмент» от 26.03.2021; надлежащим образом заверенные копии: протокола № 1 внеочередного Общего собрания участников ООО «Кола Трансшипмент» от 26.03.2021 г. или иного протокола общего собрания участников ООО «Кола Трансшипмент», которым был утвержден устав ООО «Кола Трансшипмент» в редакции № 3; документы, содержащие сведения о лицах, присутствовавших на общем собрании участников, на котором был утвержден устав ООО «Кола Трансшипмент» в редакции № 3, и сведения о документах, подтверждающих полномочия данных лиц, а также сведения об уведомлении данных лиц о проведении общего собрания участников ООО «Кола Трансшипмент»; все и любые, как действующие, так и утратившие силу положения о совете директоров ООО «Кола Трансшипмент», правлении, ревизионной комиссии, наблюдательном совете и других органах ООО «Кола Трансшипмент», а также все и любые иные локальные нормативные акты, которые когда-либо были приняты в ООО «Кола Трансшипмент» (как действующие, так и недействующие); все протоколы годовых (очередных) и внеочередных общих собраний участников ООО «Кола Трансшипмент», которые когда-либо проводились, и все решения единоличного участника ООО «Кола Трансшипмент», которые когда-либо были приняты (если применимо); все протоколы заседаний совета директоров ООО «Кола Трансшипмент», которые когда-либо проводились; все договоры, соглашения и иные документы по всем сделкам, которые были заключены ООО «Кола Трансшипмент» в период с 01.01.2017 г. по 01.08.2021; все доверенности, когда-либо выданные ООО «Кола Трансшипмент» (как действующие, так и отозванные); все годовые отчеты, годовые и промежуточные финансовые (бухгалтерские) отчетности ООО «Кола Трансшипмент» за 2017, 2018, 2019 и 2020 годы, а также бухгалтерские и налоговые регистры (копию базы 1С) ООО «Кола Трансшипмент» за период с 01.01.2017 по 01.08.2021.

Запрос был направлен ответчику почтовым отправлением с описью вложения 02.08.2021 и доставлен 07.08.2021. Однако до настоящего времени ответ на запрос (требование) от ответчика не поступил, запрашиваемые документы не поступили, что явилось основанием для предъявления настоящего иска.

Исследовав материалы дела, суд приходи к следующему.

В силу статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Федеральный закон №402-ФЗ) экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Состав бухгалтерской отчетности установлен статьей 14 Федерального закона №402-ФЗ. При этом документы, которыми оформляются факты хозяйственной жизни общества, являются документами бухгалтерского учета (статья 9 названного Закона) и подлежат регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета. Совершение записей по счетам бухгалтерского учета является способом ведения бухгалтерского учета (часть 3 статьи 10 названного Закона).

Согласно статье 17 Федерального закона №402-ФЗ, организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Аналогичная норма содержится в части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), по смыслу которой участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» - далее – Информационное письмо №144).

В соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ обществовправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится кпрошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращенияучастника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Судом установлено, что часть запрошенных истцом документов не относятся к перечню документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Из разъяснений, изложенных в абзаце 3 пункта 1 Информационного письмаПрезидиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, следует, что участнику хозяйственногообщества может быть отказано в удовлетворении требования о представленииинформации, если будет доказано, что его право на информацию обществом ненарушено. Об этом может свидетельствовать, в частности, заявление участникомтребования о представлении информации и документов, относящихся к прошлымпериодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

В связи с чем, руководствуясь вышеназванными нормами права исоответствующими разъяснениями, суд приходит к выводу, что в части истребования документов, а именно: всех решений единоличного участника ООО «Кола Трансшипмент»; всех протоколов заседаний совета директоров ООО «Кола Трансшипмент»; всех договоров, соглашений и иных документов по всем сделкам, которые были заключены ООО «Кола Трансшипмент»; всех доверенностей, когда-либо выданных ООО «Кола Трансшипмент» (как действующие, так и отозванные); всех годовых отчетов, годовых и промежуточных финансовых (бухгалтерских) отчетностей ООО «Кола Трансшипмент», а также бухгалтерских и налоговых регистров (копию базы 1 С) ООО «Кола Трансшипмент» следует отказать, так как они относятся к прошлым периодам деятельности ответчика (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием, имевшего место в 07 августа 2021 года).

Указанные выводы суда соответствуют судебной практике (постановленияАрбитражного суда Поволжского округа от 07.08.2018 по делу № А55-25005/2017,Арбитражного суда Уральского округа от 29.05.2019 по делу № А50-16303/2018;Арбитражного суда Московского округа от 24.09.2018 по делу № А40-254704/2017 (Определением Верховного Суда РФ от 09.01.2019 № 305-ЭС18-21749 отказано впередаче дела для пересмотра в порядке кассационного производства).

Суд также учитывает, что в каждом конкретном случае судом должно бытьустановлено, имеется ли нарушение прав участника.

Применительно к настоящему делу суд одновременно учитывает конкретныеобстоятельства рассматриваемого спора.

Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, как следует из содержания части 1 статьи 4 АПК РФ, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных имфактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска,судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В данном случае, суд учитывает, что истребуемые у общества документы не имеются у заявителя.

На основании вышеизложенного, учитывая, что в силу статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано предоставлять имеющиеся у него документы, а также учитывая истребование документов за пределами трехлетнегосрока, а также отсутствие у истца истребуемых документов, суд приходит к выводу, что требования истца подлежат частичному удовлетворению за исключением документов относящихся к прошлым периодам деятельности ответчика (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием, имевшего место в 07 августа 2021 года).

Истец является участником общества и в силу положений Закона № 14-ФЗзаинтересован в развитии его деятельности и управлении обществом. Действияучастника общества по участию в управлении и в деятельности обществапредполагаются добросовестными, пока не доказано иное. Право на участие участника общества в деятельности общества, в том числе, право на получение документов, относительно деятельности общества, регламентировано Законом № 14-ФЗ.

Ответчик в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ не представилдоказательств того, что обращение истца с требованием о предоставлении заверенных копий документов направлено не на защиту его субъективного права, а с целью причинить вред обществу.

Как указано в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от18.01.2011 № 144, основанием для отказа в удовлетворении требования участника в

получение информации может служить только доказанное обстоятельство, что его право на информацию обществом не нарушено.

Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, если к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Как указано в пункте 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от18.01.2011 № 144, степень должной конкретизации требования участникахозяйственного общества о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участники могут и не знать, достаточно конкретизировать перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Факт отсутствия тех или иных документов у общества, может быть урегулирован на стадии исполнения путем составления соответствующего акта судебным приставом исполнителем, учитывая, в том числе, пояснения истца, что ему необходим конкретный документ, обозначив его дату моментом рассмотрения требования в суде.

Кроме того, требование о представлении заверенных документов обосновано заявлено истцом, так как согласно пункту 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника. Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1).

Рассмотрев требование истца о взыскании с ответчика в случае неисполнения судебного акта неустойки в размере 50 000 руб. в день за неисполнение судебного акта, суд установил следующее.

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 постановления Пленума ВС РФ №7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.03.2018 №305-ЭС17-17260 по делу №А40-28789/2014).

Таким образом, действующее законодательство позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта, при этом, ее размер и (или) порядок взыскания определяет суд с учетом вышеназванных принципов.

При определении размера присуждаемой денежной суммы на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства (Определение ВС РФ от 15.03.2018 №305-ЭМ17-17260).

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную АПК РФ и другими федеральными законами (часть 2 статьи 16 АПК РФ).

Приняв во внимание отсутствие со стороны истца какого-либо обоснования размера неустойки, требование о взыскании которой заявлено, с учетом принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, поскольку определение денежной суммы за неисполнение судебного акта должно стимулировать ответчика к исполнению, суд полагает обоснованными установление компенсации в размере 5 000 руб. в день.

Судом также учтено и то обстоятельство, что уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Вместе с тем, положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек не подлежат применению при разрешении, в том числе иска неимущественного характера (пункт 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»).

Поскольку настоящий иск относится к категории неимущественных, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат возмещению ответчиком в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

иск удовлетворить частично.

Обязать ООО «Кола Трансшипмент» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение 7 рабочих дней с даты вступления в законную силу настоящего судебного акта предоставить Компании «Грин Ойл Холдинг Инк.» в прошитом, пронумерованном, и скрепленной печатью и подписью директора виде копии следующих документов:

- список участников ООО «Кола Трансшипмент» с указанием актуальных почтовых и электронных адресов;

- устав ООО «Кола Трансшипмент» в редакции, предшествующей редакции устава ООО «Кола Трансшипмент» № 3, утвержденной Протоколом № 1 внеочередного Общего собрания участников ООО «Кола Трансшипмент» от 26.03.2021;

- протокол № 1 внеочередного Общего собрания участников ООО «Кола Трансшипмент» от 26.03.2021 и протокол общего собрания участников ООО «Кола Трансшипмент», которым был утвержден устав ООО «Кола Трансшипмент» в редакции № 3;

- протоколы Общего собрания участников с приложением документов содержащих сведения о лицах, присутствовавших на общем собрании участников, на котором был утвержден устав ООО «Кола Трансшипмент» в редакции № 3, доверенностей подтверждающих полномочия данных лиц, и уведомлений данных лиц о проведении собрания;

- положения о совете директоров ООО «Кола Трансшипмент», правлении, ревизионной комиссии, наблюдательном совете и других органах ООО «Кола Трансшипмент», а также все локальные нормативные акты, которые когда-либо были приняты в ООО «Кола Трансшипмент» (как действующие, так и недействующие);

- все протоколы годовых (очередных) и внеочередных общих собраний участников ООО «Кола Трансшипмент», которые когда-либо проводились. Все решения единоличного участника ООО «Кола Трансшипмент» за последние 3 года до обращения в суд;

- все протоколы заседаний совета директоров ООО «Кола Трансшипмент», которые проводились за последние 3 года до обращения в суд;

- все договоры, соглашения и иные документы по всем сделкам, которые были заключены ООО «Кола Трансшипмент» за последние 3 года до обращения в суд;

- все доверенности, когда-либо выданные ООО «Кола Трансшипмент» (как действующие, так и отозванные) за последние 3 года до обращения в суд;

- все годовые отчеты, годовые и промежуточные финансовые (бухгалтерские) отчетности ООО «Кола Трансшипмент», а также бухгалтерские и налоговые регистры (копию базы 1 С) ООО «Кола Трансшипмент» за последние 3 года до обращения в суд.

Взыскать с ООО «Кола Трансшипмент» в пользу Компании «Грин Ойл Холдинг Инк.» судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта с момента вступления судебного акта в законную силу до его фактического исполнения.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с ООО «Кола Трансшипмент» в пользу Компании «Грин Ойл Холдинг Инк.» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья Максимец Д. Л.