Постановление от 15 августа 2023 г. по делу № А64-6998/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности

судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А64-6998/2022
г. Калуга
15 августа 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2023 года. Постановление в полном объеме изготовлено 15 августа 2023 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего судьи Чудиновой В.А.

судей Егоровой Т.В. Серокуровой У.В.

при участии в судебном заседании от:

общества с ограниченной ответственностью «Харвест» – ФИО1 (доверенность от 04.08.2022)

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильевой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.02.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 по делу № А64-6998/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Стрелец» в лице участника ФИО2 обратилось (с учетом уточнений исковых требований) в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Харвест» о признании заключенных между ООО «Стрелец» и ООО «Харвест» договоров купли-продажи от 25.06.2018 № 7-п и от 26.12.2018 № 16-п недействительными (мнимыми) сделками.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тамбовской области от 14.04.2021 по делу № А64-5549/2020 ООО «Стрелец» ликвидировано. Определением суда от 04.08.2021 обязанность по ликвидации общества возложена на ликвидатора – арбитражного управляющего ФИО3

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, лицом имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - ООО «Стрелец» является ликвидатор ФИО3 (дата внесения записи - 06.09.2021).

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции определил считать надлежащим представителем ООО «Стрелец» ликвидатора –

арбитражного управляющего ФИО3, исключив ее из числа третьих лиц по делу (протокольное определение от 31.01.2023).

Участник ООО «Стрелец» ФИО2 привлечен судом к участию в деле в качестве соистца (протокольное определение от 31.01.2023).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.02.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение. Заявитель ссылается на наличие подтверждаемого материалами дела факта аффилированности сторон спорных сделок, в связи с чем, считает ссылку судов на первичную документацию как на доказательства действительности сделок несостоятельной, свидетельствующей о формальности подхода судов к оценке доказательств по делу. По мнению заявителя жалобы, заключение ООО «Харвест» и ООО «Стрелец» мирового соглашении, предметом которого фактически стала двусторонняя реституция по спорным сделкам, носило своей целью сокрытие факта отсутствия встречного предоставления по сделкам в виде передачи ООО «Стрелец» поименованных в спорных договорах сельскохозяйственной продукции. По мнению заявителя, непредъявление требования о применении последствий недействительности спорных сделок в рамках настоящего дела не свидетельствует о формальности заявленных требований. Считает ошибочным вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности.

От заявителя жалобы поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителей.

От ООО «Харвест» и ликвидатора ООО «Стрелец» ФИО3 поступили отзывы на кассационную жалобу, в которой общество и ликвидатор возражают против доводов кассационной жалобы, просят судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Харвест» поддержал правовую позицию общества.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, доводы, приведенные в жалобе, отзывах на нее, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Центрального округа не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Стрелец» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.04.1997 за ОГРН <***>. Участниками общества являются ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 50% и ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 50%. С 01.10.1998 единоличным исполнительным органом общества являлся генеральный директор ФИО5

25.06.2018 между ООО «Харвест» (продавец) и ООО «Стрелец» в лице генерального директора ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-

продажи № 7-п, по условиям которого (п. 1.1) продавец обязался передать покупателю в собственность в установленный договором срок товар, а покупатель – принять и оплатить его.

В качестве приложения № 1 к договору сторонами подписана спецификация, согласно которой наименованием товара является кукуруза урожая 2017 года, количество - 1000 т, на общую сумму 14 200 000 руб. Срок поставки товара - до 30.06.2018. Цена товара включает в себя стоимость продукции, оплату за хранение и погрузку при реализации.

В качестве приложения № 2 к договору сторонами подписан акт приема-передачи зерна, в соответствии с которым ООО «Стрелец» и ООО «Харвест» произвели передачу кукурузы урожая 2017 года, находящейся в ООО «Харвест» по адресу: Воронежская обл., Грибановский р-он, <...>, в количестве 1000 т, а именно ООО «Стрелец» приняло, а ООО «Харвест» передало в собственность покупателю кукурузу урожая 2017 года в количестве 1000 т.

26.12.2018 между ООО «Харвест» (продавец) и ООО «Стрелец» в лице генерального директора ФИО5 (покупатель) заключен договор купли- продажи № 16-п, по условиям которого (п. 1.1) продавец обязался передать покупателю в собственность в установленный договором срок товар, а покупатель - принять и оплатить его.

В качестве приложения № 1 к договору сторонами подписана спецификация, согласно которой наименованием товара является подсолнечник, количество - 560 т, на общую сумму 11 200 000 руб. Срок поставки товара - до 31.12.2018. В цену товара включены услуги по хранению до момента его вывоза и погрузку товара при вывозе со склада продавца.

В качестве приложения № 2 к договору сторонами подписан акт приема-передачи зерна, согласно которому ООО «Стрелец» и ООО «ХАРВЕСТ» произвели передачу подсолнечника по адресу: Воронежская обл., Грибановский р-он, <...>, в количестве 560 т, а именно: ООО «Стрелец» приняло, а ООО «Харвест» передало в собственность покупателю подсолнечник в количестве 560 т.

Согласно пункту 1.2 указанных договоров количество, ассортимент, стоимость и сроки поставки товара указываются в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

Передача осуществляется на складе продавца по адресу: Воронежская обл., Грибановский р-он, <...>. Обязанность продавца по поставке считается исполненной с момента предоставления продавцом покупателю товарной накладной формы ТОРГ-12 (пункт 2.1 договоров).

Покупатель обязан обеспечить принятие товара, осмотреть его, проверить качество и количество. Порядок приемки товара по количеству и качеству осуществляется в соответствии с установленными нормативными актами, ГОСТами, ОСТами (пункт 2.2 договоров).

Покупатель обязан произвести оплату за поставленный товар путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо иным способом, не противоречащим действующему законодательству РФ, в срок до 31.07.2018 (п. 3.1 договоров).

В подтверждение поставки и оплаты по договору купли-продажи № 7-п от 25.06.2018 в материалы дела представлены счет-фактура от 26.06.2018 № 227 на сумму 14 200 000 руб., товарная накладная от 26.06.2018 № 233 на сумму 14 200 000 руб., платежные поручения от 03.07.2018 № 57 на сумму 9 900 000 руб., от 16.10.2018 № 86 на сумму 6 500 000 руб.

В качестве доказательств поставки и оплаты по договору купли-продажи от 26.12.2018 № 16-п в материалы дела представлены счет-фактура от 28.12.2018 № 413а на сумму 11 200 000 руб., товарная накладная от 28.12.2018 № 438а на сумму 11 200 000 руб., платежное поручение от 27.12.2018 № 108 на сумму 11 200 000 руб.

Полагая, что договоры купли-продажи от 25.06.2018 и от 26.12.2018 являются недействительными (мнимыми) сделками и заключены при злоупотреблении правом, участник ООО «Стрелец» ФИО2 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суды пришли к выводу, что требование участника ликвидируемого юридического лица ООО «Стрелец» ФИО2 не направлено на пополнение активов ООО «Стрелец», а является требованием о формальном признании оспариваемых сделок недействительными (ничтожными), поскольку сторонами сделок уже осуществлены действия по возврату друг другу товаров и денежных средств в рамках утвержденного в судебном порядке мирового соглашения. Кроме того, суды пришли к выводу о реальности совершенных сделок и о пропуске ФИО2 срока исковой давности.

По существу спора, исходя из доводов кассационной жалобы, отзывов на нее, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для установления недействительности договоров на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимой сделкой считается такая сделка, которая совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В силу указанной нормы права признаком мнимой сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также отсутствие намерения сторон фактически исполнить сделку.

Как указано в абзацах 2, 3 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что намерения одного участника заключить мнимый договор недостаточно для вывода о ничтожности сделки на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ. Данная норма подлежит применению при установлении порока воли всех сторон договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2005 N 10505/04, от 05.04.2011 N 16002/10).

Таким образом, данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

При этом исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.

Установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ (пункт 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации «Некоторые вопросы судебной практики Верховного Суда Российской Федерации по гражданским делам»).

Правовыми последствиями заключения договора купли-продажи являются передача имущества в собственность другому лицу (статьи 486, 506 ГК РФ).

Следовательно, мнимость договора купли-продажи исключает намерение продавца передать имущество в собственность другому лицу и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение покупателя принять от продавца это имущество в собственность и уплатить за него обусловленную договором цену, - с другой.

В обоснование мнимости оспариваемых договоров купли-продажи от 25.06.2018 и от 26.12.2018, заключенных между ООО «Харвест» (продавец) и ООО «Стрелец» (покупатель), ФИО2 указал, что указанные договоры купли-продажи не имели реальной экономической цели, выражающейся в приобретении продукции ООО «Стрелец» и последующей реализации с целью получения прибыли, а фактически исполнялись сторонами путем создания формального пакета документов для перечисления денежных средств между аффилированными, подконтрольными одному бенефициару обществами. По мнению ФИО2, условия оспариваемых сделок являлись формальными: отсутствовали типичные для такого рода договоров специфические условия, например, в отношении типа, класса, качества продукции, происхождения; отсутствовали существенные параметры, определяющие качество продукции, сертификаты, иные товаросопроводительные документы. Кроме того, ФИО2 полагал, что продукция находилась в неустановленном месте в фактическом владении ответчика.

Судами установлено, что ранее указанные сделки оспаривались ФИО2 в рамках дела № А64-9886/2020 по мотиву совершения обществом крупной сделки и сделки с заинтересованностью в нарушение порядка их одобрения, причинения обществу «Стрелец» убытков в размере 25 400 000 руб., выразившихся в неполучении ООО «Стрелец», исполнившим спорные сделки в части оплаты, встречного предоставления по сделкам в виде товара (кукуруза в количестве 1000 т и подсолнечника в количестве 560 т).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Тамбовской области от 08.12.2021 по делу N А64-9886/2020 утверждено мировое соглашение сторон от 12.10.2021, производство по делу прекращено.

Из содержания мирового соглашения от 12.10.2021, утвержденного определением Арбитражного суда Тамбовской области от 08.12.2021, следует, что ООО "ХАРВЕСТ" обязалось перечислить в пользу ООО "Стрелец"

денежные средства, полученные в рамках ранее заключенных договоров, указанных в п. 2.1.1, 2.1.2 мирового соглашения (договора купли-продажи кукурузы N 7-п от 25.06.2018 и договора купли-продажи подсолнечника N 16-п от 26.12.2018), в том числе руководствуясь отчетом об оценке N 4125 от 11.10.2021, составленным ООО "Профессиональная оценка" (приложение N 1), в размере 33 584 800 руб. (в том числе за подсолнечник 19 644 800 руб., за кукурузу 13 940 000 руб.), а также НДС 10%, на расчетный счет ООО "Стрелец", указанный в п. 6 мирового соглашения. ООО "ХАРВЕСТ" считается исполнившим обязанность по перечислению денежных средств по соглашению в порядке, установленном в п. 3.1 мирового соглашения, с момента поступления денежных средств в размере 33 584 800 руб., с НДС 10% на расчетный счет ООО "Стрелец", указанный в п. 6 мирового соглашения. ООО "Стрелец" обязано вернуть товар, указанный в п. п. 2.1.1, 2.1.2 мирового соглашения (кукуруза урожая 2017 года в количестве 1000 т и подсолнечник в количестве 560 т), а также своевременно оплатить все налоги, предусмотренные действующим законодательством РФ, в рамках заключенного соглашения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 18.03.2022 по апелляционной жалобе ФИО2 указанное определение Арбитражного суда Тамбовской области от 08.12.2021 по делу N А64-9886/2020 оставлено без изменения.

Суды по делу N А64-9886/2020 учли, что согласно представленной ликвидатором ООО "Стрелец" ФИО3 справке от 23.11.2021 имущественные обязательства по мировому соглашению от 12.10.2021 фактически исполнены: ООО "Харвест" перечислило ООО "Стрелец" денежные средства в общем размере 36 943 280 руб., а именно: 21 609 280 руб. (платежное поручение N 1460 от 12.10.2021), 15 334 000 руб. (платежное поручение N 1459 от 12.10.2021); ООО "Стрелец" передало товар в количестве 1000 тн, кукурузы урожая 2017, 560 тн подсолнечника по акту приема-передачи к мировому соглашению от 12.10.2021.

Судами также приняты во внимание правовые позиции ликвидатора общества ФИО3 и второго участника общества ФИО4 о том, что заключение мирового соглашения направлено на осуществление процедуры ликвидации общества, и в результате сделки, положенной в основу мирового соглашения, общество получило актив в размере 36 943 280 руб., что способствует достижению целей принудительной ликвидации юридического лица.

В части 5 статьи 49, части 6 статьи 141 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Исходя из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.02.2004 N 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

Следует учитывать, что мировое соглашение, являясь институтом процессуального права, направлено на прекращение гражданско-правового конфликта.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению нарушенных или оспариваемых прав.

Учитывая установленные судами обстоятельства по исполнению сторонами условий мирового соглашения, суды правильно указали, что требование участника ликвидируемого юридического лица, ООО "Стрелец", ФИО2 не направлено на пополнение активов ООО "Стрелец", а является требованием о формальном признании сделок недействительными (ничтожными), поскольку сторонами сделок уже осуществлены действия по возврату друг другу товаров и денежных средств в рамках утвержденного в судебном порядке мирового соглашения. При этом в рамках мирового соглашения стороны договоров подтвердили, что с момента подписания мирового соглашения не имеют друг к другу никаких финансовых или иных претензий имущественного (материального), неимущественного характера и никаких иных требований не предъявляют.

Таким образом, истец ФИО2 не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав или охраняемых законом интересов оспариваемыми сделками, а также не обосновал, каким образом удовлетворение исковых требований приведет к восстановлению его прав в рамках настоящего дела.

Кроме того, судами были исследованы и оценены доказательства по делу, на основании которых суды пришли к выводу о реальности оспариваемых сделок купли-продажи.

Истец, настаивая на мнимости договоров, сам указывает о перечислении обществом «Стрелец» денежных средств, что свидетельствует об исполнении сделки и противоречит доводам самого истца о мнимости сделки.

Выводы судов о недоказанности истцом совокупности условий, позволяющих признать сделку недействительной, основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

С учетом установленных фактических обстоятельств, суд первой инстанции признал заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности обоснованным и пришел к правомерному вывод о том, что срок исковой давности по заявленному требованию на момент обращения в суд с настоящим иском (05.09.2022) истек, с учетом того, что ФИО2 стало известно (либо должно было стать известно) о сделках, их предмете, цене и сторонах с момента ознакомления с материалами уголовного дела N 11801680016000281 и с содержащимся в нем заключением специалиста N 71 от 05.04.2019, то есть с 17.07.2019.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали истцу в удовлетворении требований.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами статей 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

При таких обстоятельствах, оспоренные судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.02.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 по делу № А64-6998/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.А. Чудинова

Судьи Т.В. Егорова

У.В. Серокурова