Решение от 25 марта 2022 г. по делу № А51-20446/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-20446/2020
г. Владивосток
25 марта 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 25 марта 2022 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, после перерыва помощником судьи Шпаковой Е.К., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие аквакультуры «Аквамарин» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 04.09.2018) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Прим Хуньчунь» к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

по встречному исковому заявлению ФИО2 к ООО «Научно-производственное предприятие аквакультуры «Аквамарин» о признании ФИО2 добросовестным приобретателем,

третье лицо ФИО3

при участии в заседании: от истцов - от ООО «Корпорация Прим Хуньчунь» - ФИО4, доверенность от 15.04.2021 77АГ 5956274, паспорт, диплом; от ответчика ФИО2 - ФИО5, доверенность от 08.09.2021 (сроком на год), паспорт, диплом; от третьего лица ФИО3- ФИО6, доверенность 14.05.2021, удостоверение адвоката.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие аквакультуры «Аквамарин» обратилось с иском к ФИО2 о признании соглашения об отступном от 29.01.2020 недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата земельных участков ООО «Корпорация Прим Хуньчунь»:

- земельный участок с кадастровым номером 25:18:015701:750 общей площадью 60 000+/-2143 кв. м, расположенный по адресу (почтовый адрес ориентира): Приморский край, г.Уссурийск, <...> (Установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 2008 м от ориентира по направлению на юго-восток);

- земельный участок с кадастровым номером 25:18:015701:751 общей площадью 100 001+/-2767 кв. м, расположенный по адресу (почтовый адрес ориентира): Приморский край, г.Уссурийск, <...> (Установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 1720 м от ориентира по направлению на северо-запад).

Определением от 20.10.2021 к производству суда принято встречное исковое заявление ФИО2 к ООО «Научно-производственное предприятие аквакультуры «Аквамарин» о признании ФИО2 добросовестным приобретателем недвижимого имущества - земельных участков с кадастровыми номерами 25:18:015701:750, 25:18:015701:751, расположенных по адресу: Приморский край, г.Уссурийск, <...> приобретенных на основании соглашения об отступном от 29.01.2020 к производству суда совместно с первоначальными исковыми требованиями.

Исковые требования мотивированы тем, что соглашение об отступном, заключенное между ФИО2 и ООО «Коопорация Прим Хуньчунь» в лице генерального директора ФИО3 о предоставлении отступного в виде недвижимого имущества (земельные участки) является недействительной сделкой с нарушением требований ст. 168, п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ввиду его отчуждения в пользу заинтересованного лица.

Ответчик против первоначального иска возражал, спорное соглашение, по его мнению, не противоречит действующему законодательству, оно предварительно одобрено решением внеочередного общего собрания участников ООО «Корпорация Прим Хуньчунь» о согласии на совершение крупной сделки, в том числе с установлением стоимости земельных участков, в целях погашения имеющейся задолженности общества, образовавшейся в результате заключенного договора займа № 01/2018 от 17.10.2018 в размере 722 000 рублей, срок возврата которого наступил 31.12.2019.

Заявляя встречные требования, ФИО2 указал, что как добросовестный приобретатель, проявил должную осмотрительность и разумные меры при заключении спорной сделки, убедился, что обществом получено предварительное корпоративное согласование – одобрение крупной сделки, проверены полномочия лица, подписавшего соглашение об отступном, проверены основные характеристики и зарегистрированные права на земельные участки и их стоимость.

Стороны поддержали ранее изложенные позиции по первоначальному и встречному исковым заявлениям, дали пояснения. ФИО3 поддержал позицию ответчика.

В судебном заседании 17.03.2022 в порядке статьи 163 АПК РФ судом был объявлен перерыв до 18.03.2022 до 09 час. 30 мин.

Суд, исследовав материалы дела, установил, что 29.07.2019 участником ООО «Корпорация Прим Хуньчунь» ФИО7 подписано у нотариуса заявление участника о выходе из общества, 16.07.2019 – заявление об увольнении с должности директора.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ 12.09.2019 генеральным директором ООО «Корпорация Прим Хуньчунь» назначен ФИО3

С 07.10.2020 единственным участником ООО «Корпорация Прим Хуньчунь» стало ООО «Научно-производственное предприятие аквакультуры «Аквамарин» (ООО «НППА «Аквамарин», размер доли 100 %), которое было учреждено 04.09.2018 с участием ФИО7 Согласно сведениям из ЕГРЮЛ на дату подачи иска 19.12.2020, ФИО7 являлся единственным участником ООО «НППА «Аквамарин» с принадлежностью доли в размере 25% с учетом принадлежащей обществу доли в размере 75%.

Как указал истец, в составе основных средств ООО «Корпорация Прим Хуньчунь» числился земельный участок с кадастровым номером 25:18:015701:659 общей площадью 160 000 кв. м., расположенный по адресу: Приморский край, г.Уссурийск, <...>. Право собственности зарегистрировано 18.01.2017 № 256186157016659-25/005/2017-2.

С 04.05.2017 указанный участок разделен на два земельных участка:

- земельный участок с кадастровым номером 25:18:015701:750 общей площадью 60 000+/-2143 кв. м, расположенный по адресу (почтовый адрес ориентира): Приморский край, г.Уссурийск, <...> (Установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 2008 м от ориентира по направлению на юго-восток);

- земельный участок с кадастровым номером 25:18:015701:751 общей площадью 100 001+/-2767 кв. м, расположенный по адресу (почтовый адрес ориентира): Приморский край, г.Уссурийск, <...> (Установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 1720 м от ориентира по направлению на северо-запад).

17.09.2018 между ООО «Корпорация Прим Хуньчунь» (заемщик) и ООО «Лифт Строй ДВ» (займодавец) заключен договор займа № 01/2018 от 17.10.2018, в редакции дополнительного соглашения от 25.09.2019 займодавец передал денежную сумму в размере 722 000 рублей в качестве займа заемщику сроком до 31.12.2019.

Право требования по договору займа уступлено ООО «Лифт Строй ДВ» ФИО2 по договору цессии, заключенному 14.10.2019.

В связи с тем, что к 01.01.2020 сумма займа не возвращена, ФИО2 обратился к ООО «Корпорация Прим Хуньчунь» с требованием оплаты имеющейся задолженности.

В связи с наступлением срока возврата заемных средств по указанному договору ООО «Корпорация Прим Хуньчунь» в лице директора ФИО3 29.01.2020 заключено оспариваемое соглашение об отступном с ФИО2

Как установлено в п. 2 соглашения об отступном № 1 от 29.01.2020 в счет погашения задолженности должник передает кредитору недвижимое имущество:

- земельный участок с кадастровым номером 25:18:015701:750 общей площадью 60 000+/-2143 кв. м, расположенный по адресу (почтовый адрес ориентира): Приморский край, г.Уссурийск, <...> (свидетельство о праве собственности № 25:18:015701:750-25/005/2017-1 от 19.05.2017) с кадастровой стоимостью 215 400 руб.;

- земельный участок с кадастровым номером 25:18:015701:751 общей площадью 100 001+/-2767 кв. м, расположенный по адресу (почтовый адрес ориентира): Приморский край, г.Уссурийск, <...> (свидетельство о праве собственности № 25:18:015701:751-25/005/2017-1 от 19.05.2017), кадастровая стоимость 359 003,59 руб.

Стоимость объектов недвижимости, принадлежащих должнику на праве собственности, составляет 574 403,59 рублей (п. 3 соглашения об отступном № 1).

Истец в обоснование иска ссылается на то, что в момент совершения оспариваемой сделки у общества имелись неисполненные обязательства перед кредитором ФИО7, в том числе по договорам займа от 20.11.2016, 19.12.2016, 26.12.2016, 17.01.2017, 30.05.2017, 29.03.2018, 01.04.2018, 09.04.2018, 12.04.2018, 25.05.2018, 14.03.2019, 15.04.2019 в общей сумме 1 117 500,00 рублей. Позднее, вступившим в законную силу решением от 15.09.2020 Советского районного суда г.Владивостока по делу № 2-1408/2020 задолженность по указанным договорам займа взыскана с ООО «Корпорация Прим Хуньчунь» в пользу ФИО7 Кроме этого, у общества имелась задолженность перед Управлением федеральной службы по ветеринарному и карантинному фитосанитарному надзору по Приморскому краю и Сахалинской области по делу № 12-428/2019, 06.11.2019 вынесено решение Уссурийским районным судом о наложении на него как на собственника земельного участка 25:18:015701:750 административного взыскания в виде штрафа в размере 400 000 рублей за совершение административного правонарушения, предусмотренного ч. 2 ст. 8.7 КоАп РФ. Также, в рамках дела № 12-26/2020 от 2.01.2020 Уссурийским районным судом наложено административное взыскание в виде штрафа в размере 40 000 рублей. Кроме этого, имелась задолженность по выплате действительной стоимости доли ФИО7 в связи с его выходом из состава участников общества.

Считая, что оспариваемое соглашение является крупной сделкой, совершено с заинтересованностью, спорные участки отчуждены по заниженной цене, что причинило ущерб обществу, а ответчик не проявил той степени заботливости и осмотрительности, которые требовались от него, ООО «Научно-производственное предприятие аквакультуры «Аквамарин», действуя в интересах ООО «Корпорация Прим Хуньчунь», обратилось в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 225.2 АПК РФ дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 АПК РФ.

Таким образом, с учетом правового характера заявленных требований, настоящее дело подлежит рассмотрению арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2. ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с частью 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с частью 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Исходя из положений статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В соответствии со ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей в период совершения оспариваемой сделки, далее - Закон № 14-ФЗ), сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Вместе с тем, вопреки доводам истца, спорная сделка не подпадает под признаки сделок с заинтересованностью, перечисленные в ст. 45 Закона № 14-ФЗ, а совершение единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью сделки от имени общества не свидетельствует само по себе о наличии у директора заинтересованности в ее совершении, а представляет собой обычную хозяйственную деятельность юридического лица.

Статьей 46 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года №402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Как установлено судом и сторонами не оспаривается, спорная сделка подпадает под критерии крупных сделок.

Частью 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Пунктами 16.1.4, 16.1.5 Устава ООО « Корпорация Прим Хуньчунь» также предусмотрено, что принятие решений об одобрении крупных сделок Общества и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, относится к исключительной компетенции общего собрания Общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно части 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В рассматриваемом случае в материалы дела представлен протокол общего собрания участников Общества от 28.01.2020, подтверждающий одобрение спорной сделки о возвращении долга Общества кредитору в виде имущества Общества, решение принято единогласно всеми участниками общества - ФИО8 и ФИО3, владеющими долями в совокупном размере 75% уставного капитала Общества, с учетом выхода третьего участника общества и перехода 25 % доли к обществу. Факт принятия решений на указанном собрании и состав участников удостоверен нотариально в соответствии со Свидетельством от 28.01.2020 реестр. № 25/100-н/25-2020-1-383.

При заключении указанной сделки воля сторон была направлена на передачу имущества в счет погашения задолженности, цель договора была достигнута, договор сторонами исполнен. Указанная сделка являлась взаимовыгодной для ее сторон.

Как установлено судом и следует позиции истца, обстоятельства наличия иной кредиторской задолженности Общества в совокупности свидетельствуют о неудовлетворительном финансовом состоянии Общества на момент совершения оспариваемой сделки.

Отчуждение земельных участков в пользу ФИО2 по оспариваемой сделке произошло в счет погашения имеющейся перед ним задолженности по договору займа, реальность которой и наступление срока погашения 31.12.2019 стонами не оспаривается. Получение Обществом заемных средств в сумме цены соглашения об отступном истцом не оспаривается.

Доводов о том, что Общество имело возможность исполнить обязательство по возврату полученного займа, а если имело, то каким образом, за счет каких средств или какого имущества, суду не приведено. Заявления истца в данной части носят предположительный характер.

Как указывалось выше, доводы истца о причинении убытков обществу оспариваемым соглашением документально не подтверждены. Доказательств того, что на спорные участки имелись на момент совершения сделки покупатели по более высокой цене, суду не представлено, равно как отсутствуют доказательства того, что переданные в качестве отступного земельные участки, с учетом их места расположения, целевого назначения и категории земель имели действительный конкурентный спрос и реально могли быть в разумный срок реализованы по иной более высокой цене.

Представленный истцом отчет о рыночной стоимости земельных участков носит исключительно информационный характер и содержит оценку наиболее вероятной цены с использованием некой имеющейся у оценщика информации об уровне цен на земельные участки в г.Уссурийск Приморского края без приведения конкретных данных, при этом следует учитывать, что использование только ценовых предложений рынка о продаже земельных участков является недостаточным в рассматриваемом случае ввиду использования данных субъективной оценки продавцом стоимости своего объекта без анализа фактического рыночного спроса на выставленный на продажу объект и данных о конечной стоимости таких сделок. О назначении судебной экспертизы стороны не заявляли.

Общество, действуя разумно и добросовестно, самостоятельно осуществляет свою хозяйственную деятельность и принимает необходимые управленческие решения для снижения уровня кредиторской задолженности и минимизации рисков, связанных с убыточностью своей деятельности.

При оценке данных обстоятельств суд также исходит из прямой обязанности собственника имущества нести бремя его содержания, уплаты налогов и сборов, что, с учетом представленных сведений о финансовом состоянии общества, свидетельствует об отсутствии средств у Общества, достаточных для эффективного освоения и пользования земельными участками, о чем говорит и наложение на него как на собственника земельного участка административных штрафов.

В деле отсутствуют доказательства того, что существенное, по мнению истца, ухудшение финансового состояния возникло в результате заключения оспариваемого соглашения, при этом убыточного характера сделки для Общества с учетом всего вышеизложенного судом не установлено.

Суд считает несостоятельной ссылку истца на пункт 1 статьи 10 ГК РФ, в силу которого не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), поскольку материалами дела таких действий ответчиков не установлено.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Из пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

В деле отсутствуют доказательства того, что вышеупомянутые действия совершены исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также доказательства злоупотребления правом в иных формах. Следовательно, поскольку в материалы дела не представлено доказательств причинения ответчиком вреда обществу, наличие противоправных целей и действий ответчика, а также недобросовестное поведение последнего, суд считает положения пункта 1 статьи 10 ГК РФ не подлежащими применению к спорным правоотношениям сторон.

По соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества (статья 409 ГК РФ, п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

Как следует из представленных в материалы дела выписок из ЕГРН в отношении спорных объектов недвижимости право собственности спорных объектов перешло к ФИО2 19.02.2020 на основании спорного соглашения об отступном №1 .

Так, из материалов дела следует, что ответчик до заключения спорной сделки получил выписки из ЕГРН от 30.12.2019, ознакомился с документацией в отношении спорных объектов, согласно данным которых кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 25:18:015701:750 составляла 215 400,00 рублей, земельного участка с кадастровым номером 25:18:015701:751 – 359 003,59 рублей, всего 574 404,59 рублей.

Более того, стоимость земельных участков приближена к сумме задолженности (722 000,00 рублей), т.е. недостаточной для ее погашения, вместе с тем реальная возможность погасить задолженность у общества отсутствовала, с учетом имеющихся иных непогашенных обязательств, принято решение о передаче ответчику имущества, стоимость которого значительно ниже спорной задолженности по займу, что также одобрено участниками общества протоколом от 28.01.2020. Такое действие ответчика нельзя признать недобросовестным.

Суд критически относится к доводам истца о том, что цена отчужденного имущества искусственно занижена, надлежащих доказательств в обоснование указанного довода истцом не представлено, а заключение специалиста о предположительном существовании с 2017 года в границах земельного участка с кадастровым номером 25:18:015701:750 двухэтажного здания судом отклоняется.

Так, согласно запросу ФИО2 в целях установления указанного обстоятельства направлен запрос в ООО «Асгард» с формулировкой вопросов о выполнении работ по договору подряда от 11.08.2016 № 1/1108-16 на выполнение работ на объекте (предприятие по переработке рыбы и аквакультуры) на земельном участке с кадастровым номером 25:18:015701:750 из ответа которого следует, что действительно, в 2016 г. между ООО «Асгард» и ООО «Корпорация Прим Хуньчунь» заключался договор строительного подряда, на основании которого общество должно было выполнить строительные работы, однако в связи с отсутствием финансирования со стороны заказчика строительные материалы вывезены со спорного участка, работы не выполнялись. Доказательств обратного истцом не представлено, как не представлены и иные доказательства наличия указываемого истцом объекта строительства на спорном земельном участке на момент заключения спорной сделки.

Напротив, в материалах дела имеются доказательства, а именно выписка от 30.12.2019 из ЕГРП на спорные земельные участки, согласно которым какие-либо объекты недвижимого имущества на данных земельных участках отсутствуют, как и отсутствуют ограничения в виде запретов на совершение сделки, а представленная истцом консультационная справка № 054.2021 от 24.08.2021 выполнена по состоянию на 16.08.2021, что не отражает действительного состояния земельных участков на момент заключения спорной сделки.

В дело не представлены достаточные и достоверные доказательства того, что Общество либо истец за счет своих средств и своими силами осуществляли возведение объекта капитального строительства на спорном земельном участке.

Доводы истца в целом о неправомерности продажи земельных участков ввиду расположенного на нем объекта недвижимости судом оцениваются критически и отклоняются, поскольку какие-либо зарегистрированные права на указанный объект отсутствуют, сведений о нахождении на земельном участке капитального строительства в ЕГРН не имеется.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126, если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), то суд может прийти к выводу, что приобретатель не является добросовестным.

Вместе с тем, ФИО2, проявляя должную осмотрительность перед заключением спорной сделки, проверил сведения в ЕГРЮЛ в отношении общества, в том числе полномочия лица, подписавшего спорное соглашение, убедился в наличии решения участников общества об одобрении крупной сделки, проверил данные государственного реестра в отношении спорных участков при определении цены передаваемых участков в качестве отступного.

В силу пункта 38 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в Едином государственном реестре недвижимости было зарегистрировано не за отчуждателем или в реестре имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества.

Согласно пункту 6 статьи 8.1 ГК РФ приобретатель недвижимого имущества, полагавшийся при его приобретении на данные государственного реестра, признается добросовестным (статьи 234 и 302), пока в судебном порядке не доказано, что он знал или должен был знать об отсутствии права на отчуждение этого имущества у лица, от которого ему перешли права на него, учитывая, что государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права (статья 2 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 АПК РФ, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что ответчик является добросовестным приобретателем спорных земельных участков.

При указанных обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения первоначального иска, встречный иск подлежит удовлетворению.

Определением суда от 24.12.2020 судом приняты обеспечительные меры в виде запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии в лице филиала ФГБУ «ФКП Росреестра» по Приморскому краю (690063, <...>) совершение регистрационных сделок в отношении следующего недвижимого имущества:

- земельный участок с кадастровым номером 25:18:015701:750 общей площадью 60 000+/-2143 кв. м, расположенный по адресу (почтовый адрес ориентира): Приморский край, г.Уссурийск, <...> (Установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 2008 м от ориентира по направлению на юго-восток);

- земельный участок с кадастровым номером 25:18:015701:751 общей площадью 100 001+/-2767 кв. м, расположенный по адресу (почтовый адрес ориентира): Приморский край, г.Уссурийск, <...> (Установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 1720 м от ориентира по направлению на северо-запад).

В силу пункта 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

На основании изложенного, принимая во внимание то, что в удовлетворении иска отказано, обеспечительные меры, принятые судом в рамках настоящего дела определением от 24.12.2020, подлежат отмене.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Встречный иск удовлетворить.

Отменить обеспечение иска, принятое определением Арбитражного суда Приморского края от 24.12.2020 по делу № А51-20446/2020.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие аквакультуры «Аквамарин» в пользу ФИО2 6 000,00 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения суда в законную силу, по заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья Власенко Т.Б.