Постановление от 9 декабря 2019 г. по делу № А56-37324/2019

/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-37324/2019
09 декабря 2019 года
г. Санкт-Петербург




Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2019 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова

судей С.М. Кротова, В.Б. Слобожаниной

при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.П. Утяшевой

при участии:

от истца, ответчика - ООО «Сириус», 3-го лица: не явились, извещены

от ответчиков: представитель ООО «Криптекс» А.В. Маслова по доверенности от 06.05.2019 г.; представитель М.В. Долгополова – Д.И. Тимофеева по доверенности от 02.07.2019 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28845/2019) Н.В. Зигле на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2019 г. по делу № А56-37324/2019, принятое

по иску Н.В. Зигле

к ООО «Криптекс», М.В. Долгополову и ООО «Сириус»

3-е лицо: ТУ ФАУГИ в ЛО


о признании сделки недействительной

установил:

Зигле Наталья Васильевна (далее – истец, Н.В. Зигле) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Криптекс» (далее – ответчик-1, Общество) и Долгополову Максиму Владимировичу (далее – ответчик-2, Общество) о признании недействительной сделки с Обществом - договора купли-продажи акций от 11.04.2016 г. (с учетом данных впоследствие пояснений и уточнения исковых требований в принятой судом части) и применении последствий недействительности ничтожной сделки

В ходе рассмотрения спора – определением от 04.07.2019 г. - к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сириус» (далее – ответчик–3), а в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области (далее - ТУ ФАУГИ в ЛО) с отказом при этом определением от 05.07.2019 г. в удовлетворении ходатайства истца о привлечении в последнем качестве Насибуллой Евгении Рушановны, закрытого акционерного общества «Петрофарм», акционерного общества «Регистраторское бюро «Статус», Управления Федеральной службы судебных приставов России по Ленинградской области, Внучкина Александра Васильевича и Турлычкиной Натальи Владимировны.

Решением арбитражного суда от 30.07.2019 г. в иске отказано.

Данное решение обжаловано истцом в апелляционном порядке, в жалобе ее податель просит решение отменить, перейти к рассмотрению спора по правилам первой инстанции, удовлетворив исковые требования, мотивируя жалобу притворностью ряда (цепочки) сделок в их совокупности, в результате чего спорные акции ЗАО «Петрофарм» перешли от М.В. Долгополова в пользу ООО «Криптекс», оспаривая вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям – со ссылкой на требования, заявленные (рассмотренные) в рамках дел №№ А56-43409/2014 и А56-41506/2016, и полагая с учетом этого, что право на иск не возникло (не могло возникнуть) у нее ранее момента, когда она узнала о фактическом непроведении торгов, по результатам которых был заключен оспариваемый ей Договор (об отсутствии на соответствующих сайтах протоколов торгов и договоров, а также сведений об исполнительном производстве в отношении акций, текущем статусе торгов и т.д.) при ничтожности, при этом, сделки с Обществом в силу пункта 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса РФ и пункта 97 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ», как указывает податель жалобы и на отсутствии у регистратора АО «РО «Статус» права на внесение записей в реестра акционеров ЗАО «Петрофарм», что следует из судебных актов № А56-82019/2014 и А56-40990/2016, а также стало известно истцу после ознакомлений с материалами уголовного дела.

При таких обстоятельствах, с учетом признания судом кассационной инстанции ничтожными сделок с Е.Р. Насибулиной и Н.В. Турлычкиной, и того, что оспариваемый по настоящему делу договор от 11.04.2016 г. с Обществом, по мнению Н.В. Зигле, заключен не по результатам торгов, а на торгах продавались не акции ЗАО «Петрофарм», истец полагает, что ей был избран надлежащий способ защиты (оспаривание – по мотивам ничтожности – конечной сделки по переходу права на спорные акции (в силу ничтожности предшествующих сделок) и виндикации этих акций у конечного приобретателя) при отсутствии смысла приобретения Обществом акций, его очевидной связи, по мнению подателя жалобы, с М.В. Долгополовым и отсутствии значения судебного акта по делу № А56-40973/2016.

В заседание апелляционного суда истец не явился, направив ходатайство об отложении в связи с наличием проблем со здоровьем, что повлекло отложение судебных разбирательств и по иным делам с ее участием, однако апелляционный суд не нашел оснований для удовлетворения данного ходатайства ввиду его недоказанности (непредоставления каких-либо доказательств в подтверждение состояния здоровья истца); кроме того от нее поступило уточнение к апелляционной жалобе, согласно которым, ответчики, по мнению истца, признали факт отсутствия торгов, оценку чему суд не дал, как не проверил он надлежаще и сделанное истцом заявление о фальсификации (протоколов торгов и договора), факт чего в иных делах (перечисленных выше) не исследовался.

Ответчики-1 и 2 в заседании возражали против удовлетворения жалобы, при этом от последнего поступил отзыв на жалобы; ответчик-3, а также третье лицо позиций (возражений, отзывов) по жалобе не представили, в заседание не явились, однако, при этом, о месте и времени судебного разбирательства, как и истец, считаются извещенными в силу части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Оценивая заявленные по настоящему делу исковые требования, суд первой инстанции со ссылкой на части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ указал, что, как установлено решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-43409/2014, по договору дарения от 19.02.2015 г. М.В. Долгополов безвозмездно передал спорные акции Н.В. Турлычкиной, а последняя, по договору мены от 24.02.2015 г., произвела отчуждение акций в пользу Е.Р. Насибулиной, и соответствующие операции отражены в реестре акционеров ЗАО «Петрофарм».

Впоследствие, 30.03.2016 г. в рамках исполнительного производства № 2216/15/47036-ип от 21.04.2015 г., возбужденного в отношении Е.Р. Насибулиной, спорные акции по поручению ТУ ФАУГИ в ЛО были реализованы на публичных торгах в форме аукциона; победителем торгов признано Общество (ООО «Криптекс»), и сведения о переходе к данному лицу права собственности на ценные бумаги внесены в реестр акционеров ЗАО «Петрофарм».

Таким образом, судом в деле № А56-43409/2014 уже было установлено, что спорные акции выбыли из владения М.В. Долгополова 19.02.2015 г., а также последующая судьба этого пакета акций ЗАО «Петрофарм» до ООО «Криптекс», в то же время, решением по этому делу № А56-43409/2014 Н.В. Зигле было отказано в переводе с М.В. Долгополова на нее прав и обязанностей покупателя акций ЗАО «Петрофарм».

Кроме того, как установил суд, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-40973/2016 Н.В. Зигле (наряду с соистцом - А.Х. Зигле) было отказано в применении последствий недействительности ничтожного Договора на ведение реестра акционеров ЗАО «Петрофарм» от 30.10.2014 г. с АО «РО «Статус» в виде обязания последнего возвратить Обществу документы, составляющие систему ведения реестра акционеров эмитента; признании незаконными действия Регистратора по внесению записей в реестр акционеров ЗАО «Петрофарм» о переходе права собственности на 2 066 обыкновенных именных акций эмитента и 112 привилегированных именных акций Общества: от М.В. Долгополова к Н.В.Турлычкиной, от последней - к Насибулиной Е.Р. и от нее - к ООО «Криптекс», и о признании недействительными записей, внесенных АО «РО «Статус» в реестр акционеров ЗАО «Петрофарм» о переходе права собственности на указанные акции; это решение вступило в законную силу и, таким образом, АО «РО «Статус» является надлежащим образом избранным регистратором ЗАО «Петрофарм», а внесенные им записи в реестр о последовательном (приведенном выше) переходе права собственности на спорные акции сделаны на законных основаниях.


Помимо этого, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-41506/2016 Н.В. Зигле было отказано в иске к ООО «Криптекс» и ООО «Сириус» о признании недействительными торгов по продаже акций ЗАО «Петрофарм» 30.03.2016 г. в ходе открытого аукциона и переводе на Н.В. Зигле прав и обязанностей победителя данных торгов, и в ходе рассмотрения данного дела суд исследовал все обстоятельства, связанные с публичными торгами акциями ЗАО «Петрофарм»: передачу арестованного заложенного имущества на торги, процедуру торгов (в том числе, надлежащее извещение о торгах неограниченного круга лица путем размещения информации в сети «Интернет» на сайте torgi.gov.ru и в газете «Санкт-Петербургские ведомости), цену, сформированную в результате торгов, оплату ее победителем торгов ООО «Криптекс», заключение с последним по итогам торгов договора от 11.04.2016 г.

С учетом этого, ответчик-2 в настоящем деле ходатайствовал о применении срока исковой давности, как самостоятельного основания для отказа в иске, и суд первой инстанции со ссылкой на статью 166 Гражданского кодекса РФ, полагая спорные сделки оспоримыми (а не ничтожными), согласился с применением в данном случае установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ годичного срока исковой давности для оспаривания таких сделок, при том, что требование о признании вышеперечисленных сделок недействительными было заявлено истцом 27.11.2017 г. в ходе рассмотрения дела № А56-41506/2016, то есть уже за пределами годичного срока исковой давности для каждой из вышеуказанных сделок, на основании чего суды первой и второй инстанций по делу № А56-41506/2016 уже пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, а в судебном акте кассационной инстанции от 11.04.2017 г. по делу № А56-43409/2014 были отражены (исследованы) обстоятельства перехода прав на спорные акции: по договору дарения от 19.02.2015 г. от М.В. Долгополов - своей сестре Н.В. Турлычкиной; от ней по договору мены от 24.02.2015 г. - Е.Р.Насибулиной (что - указанные операции с акциями отражены в реестре акционеров Общества 20.02.2015 и 27.02.2015 г. соответственно); передача Е.Р.Насибулиной по договору залога от 21.04.2015 г. с А.В. Внучкиным акций в залог последнего (на основании залоговых распоряжений от 27.04.2015 г. записи о залоге спорного пакета акций 28.04.2015 г. внесены Регистратором в реестр акционеров Общества); арест постановлением от 08.06.2015 г. судебного пристава-исполнителя на акции в рамках исполнительного производства № 2216/15/47036-ИП, возбужденного 21.04.2015 г. в отношении Е.Р. Насибулиной (запись об аресте акций внесена Регистратором в реестр акционеров 11.06.2015 г.) с передачей их в дальнейшем на основании постановления от 27.01.2016 г. судебного пристава-исполнителя по акту от 25.02.2016 г. на реализацию Управлению, которое выставило спорное имущество на торги (организатор торгов - ООО «Сириус», который действуя на основании Государственного контракта от 14.01.2016 г. № 68/15 и поручения 25.02.2016 г. № а-02/16/119-47-68/15, провел торги, победителем которых, согласно протоколу от 30.03.2016 г. № 2/1 заседания комиссии, признано ООО «Криптекс», предложившее цену в 40 200 000 руб.; на основании протоколов от 30.03.2016 г. № 2/1 и 3/1 об определении победителя торгов и о результатах торгов ООО «Сириус» (продавец) 11.04.2016 г. заключен с ООО «Криптекс» (покупателем) договор купли-продажи арестованного заложенного имущества, согласно акции проданы покупателю за указанную сумму при исполнении ООО «Криптекс» обязательства по оплате акций, что подтверждается платежными поручениями от 11.03.2016 г. № 1, по которым перечислен задаток в размере 2 000 000 руб. и от 05.04.2016 г. № 2 о перечислении оставшейся суммы - 38 200 000 руб.).

Таким образом, по мнению суда, Н.В. Зигле в установленный законом годичный срок было достоверно известно о всех сделках, которые состоялись до договора, заключенного на торгах, и срок оспаривания их ею пропущен, при том, что к такому же выводу пришел суд и в деле № А56-41506/2016.

При этом, суд отклонил поданное истцом заявление о фальсификации договора от 11.04.2016 г. (как и соответствующее ходатайство - о назначении экспертизы по определению срока давности изготовления представленного оригинала договора), поскольку, опять же, все обстоятельства, связанные с публичными торгами акциями ЗАО «Петрофарм» 30.03.2016 г. – передача арестованного заложенного имущества на торги, процедура торгов (в том числе, надлежащее извещение о торгах неограниченного круга лица путем размещения информации в сети «Интернет» на сайте torgi.gov.ru и в газете «Санкт-Петербургские ведомости), цена, сформированная в результате торгов, оплата ее победителем торгов ООО «Криптекс», заключение договора по итогам торгов с ООО «Криптекс» 11.04.2016 г. – уже были предметом исследования суда в деле № А56-41506/2016, которое находилось в производстве суда первой инстанции более 3-х лет, и в ходе него истцом подобного ходатайства не заявлялось, хотя данный договор был предметом исследования суда, хотя истцу было достоверно известно о его существовании и содержании.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки изложенных выводов, отклоняя соответствующие доводы апелляционной жалобы, как не влияющие на положенный в обоснование отказа в иске вывод о пропуске истцом срока исковой давности, с учетом того, что в рамках дел № А56-43409/2014 и № А56-41506/2016, на что правильно сослались ответчики и суд первой инстанции, были предметом исследования как оспариваемый по настоящему делу договор с ООО «Криптекс» 11.04.2016 г. (как составная часть (результат) соответствующих торгов), так и совокупность всех сделок, в итоге которых права на акции перешли от ответчика-2 к ответчику-1, что, во-первых свидетельствует о пропуске истцом установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срока исковой, а во-вторых – необоснованности его позиции о недействительности этих сделок, и - в частности – ничтожности, что суды по указанным дела не усмотрели.

В этой связи суд также отмечает, что истец по настоящему делу ссылается на обстоятельства, о которых ему, якобы не было известно при рассмотрении приведенных дел (открытии сведений о фактическом непроведении торгов и т.д.), что однако не может являться основанием для предъявления самостоятельного иска (может влечь возможность пересмотра ранее вынесенных судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам, правом на заявление о чем истец уже воспользовался в деле № А56-41506/2016, по которому апелляционный суд, рассмотрев такое заявление, определением от 14.11.2019 г. отказал в его удовлетворении), как полагает апелляционный суд, что в рамках дела А56-40973/2016 дана оценка правомерности ведения АО «РО «Статус» реестра акционеров ЗАО «Петрофарм» и внесения соответствующих им записей (на спорные акции), а по данному делу суд первой инстанции надлежаще (с обозрением оригинала договора от 11.04.2016 г. и разъяснениям сторонам в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ соответствующих уголовно-правовых последствий) и вопреки доводам жалобы (с учетом ее уточнения) проверил сделанное Н.В. Зигле заявление о фальсификации, не найдя в то же время оснований для признания его обоснованным с учетом изложенных выше обстоятельств, а с учетом совокупности изложенных обстоятельств доводы подателя жалобы об аффилированности ответчиков-1 и 2 (мотивах приобретения Обществом акций и т.д.) значения не имеют.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2019 г. по делу № А56-37324/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Н.В. Зигле - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


И.В. Сотов



Судьи



С.М. Кротов


В.Б. Слобожанина